中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
                 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
     牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的专项核查意见




    山西三维集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“山西三
维”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称: *ST
三维，证券代码：000755）自 2017 年 4 月 5 日上午开市起停牌。

    中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务
顾问”）作为上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主
板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，对山西三维重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）公司停牌期间信息披露情况

    山西三维因筹划重大事项，鉴于该重大事项尚存在不确定性，为避免公司股
价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申
请，公司股票自 2017 年 4 月 5 日开市起停牌。2017 年 4 月 19 日，公司初步确
定筹划重大资产重组事项，并发布了《山西三维集团股份有限公司董事会关于重
大资产重组停牌公告》（2017-025 号）。停牌期间，公司分别于 2017 年 4 月 1
日、2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4 日分别发布了《山西
三维集团股份有限公司重大事项停牌公告》（2017-019 号）和相关进展公告
（2017-023 号、2017-033 号、2017-034 号）。
    停牌期满 1 个月后，经公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 5 日起继续停牌
不超过 1 个月，公司于 2017 年 5 月 5 日和 2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 18
日、 2017 年 5 月 25 日分别发布了《山西三维集团股份有限公司董事会关于筹
划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-035 号）和相关进展公告
（2017-039 号、2017-040 号、2017-042 号）。

    停牌期满 2 个月后，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 6 日起继续停牌
不超过 1 个月，公司于 2017 年 6 月 6 日和于 2017 年 6 月 13 日、2017 年 6 月
20 日、2017 年 6 月 27 日、2017 年 7 月 4 日分别发布了《山西三维集团股份有
限公司董事会关于筹划资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》（2017-047 号）
和相关进展公告（2017-049 号、2017-055 号、2017-056 号、2017-058 号）。

    在公司股票自首次停牌之日起累计将满 3 个月前，经公司 2017 年 6 月 17
日召开第六届董事会第二十九次会议审议，并经 2017 年 7 月 5 日召开的 2017
年第五次临时股东大会批准，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7
月 6 日开市起继续停牌，连续停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月，即公司预计
不晚于 2017 年 10 月 6 日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股
票复牌。公司于 2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月 11 日、2017 年 7 月 18 日、2017
年 7 月 25 日分别披露了《山西三维集团股份有限公司董事会关于筹划资产重组
停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-060 号）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（2017-061 号、2017-062 号、2017-068 号）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露
工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，
及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告，且上市公司在停牌期
间的重组进展信息披露真实。公司在停牌期间重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由
    截至本核查意见出具日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉
及的相关工作。由于本次重组方案涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还
在进一步论证、完善中，因此公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重
组预案或报告书。为保障本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护
投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所相关规定，公司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性

    （一）6 个月内复牌的可行性

    上市公司股票停牌至今，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交
易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：与交易
对方谈判，对相关公司、资产进行尽职调查、审计与评估，对重组方案进行协商、
论证以及与山西省人民政府国有资产监督管理委员会等相关监管机构进行协调
沟通等。

    继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项
工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决
策和审批程序，确保本次重组顺利实施。

    公司预计将于 2017 年 10 月 6 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以下简称（“《26 号准则》”）
的要求披露重大资产重组相关信息。此外，公司将严格按照《重组办法》、《停
复牌业务备忘录》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务。

    （二）独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司自 2017 年 4 月 5 日停牌以来，根据《重
组办法》、《停复牌业务备忘录》和《上市公司业务办理指南第 10 号——重大
资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真
实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性；公司及有关
各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。作为本次重组
的独立财务顾问，中德证券、西部证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 10 月 6 日之前
尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关
要求后复牌。（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集
团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》之签署页）




                                                    中德证券有限责任公司




                                                         2017 年 8 月 4 日
（本页无正文，为《中德证券有限公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集
团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》之签署页）




                                                    西部证券股份有限公司




                                                         2017 年 8 月 4 日