证券代码：000755      证券简称： *ST三维     公告编号：临2017-075




                      山西三维集团股份有限公司

             关于豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司

                        同业竞争相关承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会
山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求,公司拟豁免原控股股东阳泉煤业（集
团）有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)履行 2014 年因其下属控股公司新疆
国泰新华化工有限责任公司（以下简称"新疆国泰"）通过技术许可方式使用山西
三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”）工艺技术建设 PTMEG 和 BDO 项目
将与本公司构成实质性的同业竞争而做出的《关于避免与上市公司同业竞争的承
诺函》。该事项已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十次
会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。


    一、阳煤集团承诺情况


    鉴于：本公司下属控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称"新
疆国泰"）拟通过技术使用许可的方式使用山西三维（集团）股份有限公司（以
下简称"三维股份"或"上市公司"）的炔醛法工艺技术及 CONSER 法工艺技术，建
设 2x3 万吨/年 PTMEG 装置、20 万吨/年 BDO 装置，项目建成后，新疆国泰所从
事的 PTMEG 业务和 BDO 业务将与三维股份构成实质性的同业竞争。

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   为了避免和解决本公司及本公司控制的新疆国泰（上市公司及其控制的下属
企业除外，下同）侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同
业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的
规定，本公司做出如下承诺：


   1、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司保证本公司
及本公司控制的除新疆国泰之外的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参
与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及
其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不
会利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他
股东合法利益的行为。


   2、新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置建成并正式投入
生产后至本公司承诺的彻底解决同业竞争期间，本公司承诺暂以委托经营管理等
方式依法予以适当解决，并赋予上市公司及其控制的下属企业相应的选择权及优
先权（但该等优先权不能对抗与本公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相
关法律规定所享有的法定优先权，下同），由其在未来优先选择采取法律、法规
及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、
租赁、承包等方式）公平、合理地予以解决。


   3、根据新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置项目可研报
告，预计上述项目将在 2015 年底正式投入生产，届时新疆国泰将与上市公司形
成实质性的同业竞争。本公司同意在新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨
/年 BDO 装置项目竣工验收后一年内且在满足如下条件时正式启动对上市公司的
资产注入。注入资产需要满足：（1）如注入资产的规模较大，构成上市公司的
重大资产重组，需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》和其他有关法律法
规的相关规定；（2）资产注入事宜获得新疆国泰股东、本公司控股股东山西省
国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）的事前认可；（3）资产
注入事宜需要取得新疆国泰另一间接持股股东水利部综合事业局的同意；（4）
其他相关法律法规和规范性文件规定的条件和要求。

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   4、本公司将在本承诺函第 3 款所述的资产注入条件具备时，制定切实可行
的资产注入方案，并依法将新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO
装置项目相关资产和业务一次性全部或逐步注入上市公司。本公司承诺将在正式
启动对三维股份资产注入事宜之日起 5 年内依法依规完成资产注入，以解决新疆
国泰与上市公司存在的同业竞争。


   5、如本公司在启动期限届满前仍无法取得本公司主管部门山西省国资委对
资产注入事宜的认可，本公司将及时根据山西省国资委的要求修改资产注入方
案，直至取得山西省国资委的批准。


   6、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，对于新疆国泰通过
自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制的下
属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享
有优先购买、许可使用或生产的权利。上市公司或其控制的下属企业可在新疆国
泰取得该项新技术、新产品后 30 天内决定是否行使有关优先购买、许可使用或
生产的权利。


   7、本公司保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督。如本公司在承诺有效期内未切实履行本承诺所承诺之内容，本公司同意继
续将新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置以合理的托管费用
委托上市公司进行经营管理，阳泉煤业（集团）有限责任公司直至本公司按照本
承诺的内容履行完成承诺事项之日止。


   8、具本承诺函之出、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。


   9、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形时终止：（1）本公司与
上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；（2）本公司丧失对新疆国泰的
控制权；（3）新疆国泰所从事的业务与上市公司不构成同业竞争；（4）本公司
已按照本承诺函承诺之内容完成资产注入。


   二、上述承诺履行情况及豁免部分承诺的原因


   鉴于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集
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团，该事项已获得山西省国有资产监督管理委员会《关于阳煤集团将所持有山西
三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】
181 号）、《关于对阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团有限
公司 100%股权项目资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2017】290
号）以及阳煤集团《二〇一七年第二次临时股东会议决议》审议通过本次交易。
阳煤集团不再是本公司的最终控制人，上述关于避免同业竞争的承诺将不再具备
继续履行的基础。因此，根据《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定，以及阳
煤集团《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》中第 9 点“本承诺函自签署之
日起生效，直至发生以下情形时终止：（1）本公司与上市公司不再直接或间接
地保持股权控制关系”的约定，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事
会第二十次会议审议通过了《关于豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司同业竞争
相关承诺的议案》。本次豁免不会损害公司中小投资者利益，公司独立董事发表
了独立意见。


       据此，董事会同意将《关于豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司同业竞争
相关承诺的议案》提交公司股东大会审议。


   三、对上市公司的影响


   阳煤集团将所持有三维华邦 100%股权转让给路桥集团，且三维华邦公司已于
2017 年 6 月 19 日完成了工商登记变更手续，此次股权转让的完成，使阳煤集团
关于上述避免同业竞争的承诺将不再具备继续履行的基础，豁免阳煤集团同业竞
争的相关承诺，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。


   四、独立董事意见


   公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于豁
免阳泉煤业（集团）有限责任公司同业竞争相关承诺的议案》提交公司董事会审
议。


   公司第六届董事会第三十一次会议审议了《关于豁免阳泉煤业（集团）有限
责任公司同业竞争相关承诺的议案》，在本次董事会审议此议案时，会议程序合

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法有效，此议案经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。


   五、监事会意见


   公司第六届监事会第二十次会议审议并通过了《关于豁免阳泉煤业（集团）
有限责任公司同业竞争相关承诺的议案》，就此事项发表意见如下：


   豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司同业竞争相关承诺，符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等相关要求以及阳煤集团《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》
中相关约定。


   六、备查文件


   1、公司第六届董事会第三十一次会议决议：
   2、公司第六届监事会第二十次会议决议；
   3、独立董事意见。


   特此公告。




                                           山西三维集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2017 年 8 月 4 日




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