证券代码：000755     证券简称：*ST 三维     公告编号：临 2017-099


                      山西三维集团股份有限公司


                   关于重大资产重组事项进展公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司
申请，本公司股票（证券简称：*ST三维，证券代码：000755）自2017年4月5日
开市起停牌。2017年4月19日，公司初步确定筹划重大资产重组事项，并发布了
《山西三维集团股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
临2017-025）。停牌期间，公司分别于2017年4月1日、2017年4月12日、2017年4
月26日、2017年5月4日发布了相关进展公告。2017年5月5日，公司发布了《山西
三维集团股份有限公司董事会关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》
（公告编号：临2017-035）。公司股票自2017年5月5日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过一个月。停牌期间，公司分别于2017年5月11日、2017年5月18日、
2017年5月25日发布了相关进展公告。2017年6月6日，公司发布了《山西三维集
团股份有限公司董事会关于筹划资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》（公告
编号：临2017-047）。公司股票自6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
一个月。停牌期间，公司于2017年6月13日、2017年6月20日、2017年6月27日、
2017年7月4日发布了相关进展公告。2017年7月6日，公司发布了《山西三维集团
股份有限公司董事会关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编
号：临2017-060）。公司股票自2017年7月6日起继续停牌，预计公司股票连续停
牌时间自停牌之日起累计不超过6个月。停牌期间，公司于2017年7月11日、2017
年7月18日、2017年7月25日、2017年8月1日、2017年8月8日、2017年8月15日、
2017年8月22日、2017年8月29日、2017年9月5日、2017年9月12日、2017年9月19
日及2017年9月26日发布了相关进展公告。



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    公司原预计在2017年10月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，
公司无法在上述期限内披露重组报告书或预案。经公司申请，公司股票于2017
年10月9日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重组事项，具体内容详见
公司于2017年10月9日公开披露的《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌
的公告》（公告编号：临2017-097）。

    一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况如下：

   （一）本次重大资产重组方案情况

    第一步，公司拟出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、
负债给公司的控股股东山西三维华邦集团有限公司，本次对价由交易对方以现金
方式进行支付；

    第二步，公司将其所持有的与胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务相关
的资产、负债与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山
西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速”）100%股权等值部
分进行置换。资产置换的差额部分由公司向路桥集团以现金方式支付。

   （二）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

    公司正与相关方就交易方案等事项进行沟通、协商，目前公司尚未与交易对
方签署框架协议。各方正在就本次交易的具体细节及核心条款进行进一步沟通。

   （三）本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产
的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

    中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，
本次重组涉及的其他中介机构包括：北京德恒律师事务所，北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京天健兴业资产
评估有限公司、北京中天华资产评估有限责任公司等。

    公司聘请的中介机构已对本次重组涉及的标的资产开展尽职调查等相关工

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作，公司与有关各方积极推进相关尽职调查、方案论证和材料补充工作，本次重
大资产重组的审计、评估的基础工作已基本完成，部分审计、评估结果及专项报
告已形成。

   （四）本次交易是否需经有权部门事前审批

    本次重组交易方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并
取得相关主管部门批准、备案及同意。

    本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议
并公告的重大资产重组方案为准。

   （五）根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》及重大资产重组的其他相关要求，
对公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交易、虚构
利润的自查情况

    目前，公司正在积极对相关情况进行核查，因核查工作涉及2014年至2016
年过去三年的贸易收入，工作量大，截止目前，尚未确认最终的核查结果。后续
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    二、重大风险提示

    1、本次筹划重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次
交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门的批准、备案及
同意等，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。

    2、本次重大资产重组标的公司榆和高速最终是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定及监管政策，最终需以监管部门认定为准。因此，本
次重大资产重组存在因不符合监管政策及相关规定而被终止的风险。

    3、鉴于上述对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假
交易、虚构利润情况的核查工作较为复杂、核查工作量大，该事项可能会影响公
司正在筹划的重大资产重组进程，存在无法按期披露重大资产重组报告书或预案

                                     3
的风险。

    公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    重大资产重组进展期间，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，每
十个交易日发布一次相关事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露
的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

    特此公告。




                                               山西三维集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2017 年 10 月 20 日




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