证券代码：000755 证券简称：*ST 三维
山西三维集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西三维集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 三维
股票代码：000755
收购人名称：山西省国有资本投资运营有限公司
收购人住所：山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市
转型综改示范区内）
通讯地址：山西省太原市小店区晋阳街 91 号
邮政编码：030006
电话：0351-7659500
签署日期：2017 年 11 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他
相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则 16 号》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山西三维集团股份有限公司
（以下简称“山西三维”）拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在山西三维拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指山西省国资委分别将其持有的山西路桥建设集团有限公司、
山西省国新能源发展集团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西能
源交通投资有限公司各 100.00%的股权无偿划转至山西省国有资本投资运营有
限公司。导致山西省国有资本投资运营有限公司通过山西路桥建设集团有限公司、
山西省国新能源发展集团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西能
源交通投资有限公司间接持有山西三维合计 34.33%的股份。
本次收购已获得山西省国资委批准。
本次划转完成后，收购人在山西三维中拥有权益的股份占该上市公司已发行
股份的比例超过 30%，触发了全面要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁
免其要约收购义务，本次划转尚待中国证监会豁免国投运营履行要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
2
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
收购人声明............................................ 2
目 录................................................ 4
第一节 释 义......................................... 5
第二节 收购人介绍..................................... 8
第三节 收购决定及目的................................ 38
第四节 收购方式...................................... 40
第五节 其他重大事项.................................. 43
4
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
山西三维、上市公司 指 山西三维集团股份有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《山西三维集团股份有限公司收购报告书》
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
国新集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司
山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
山西省国资委将所持有的山西三维间接控股股东山西路
桥建设集团有限公司、间接持股股东山西能源交通投资
有限公司、股东山西省国新能源发展集团有限公司与股
东山西省经贸投资控股集团有限公司各 100%股权全部划
本次收购 、本次划转 指
转至山西省国有资本投资运营有限公司，实施完成后，
国投运营通过路桥集团、山西能交投、国新集团、山西
经贸投间接持有山西三维合计 161,097,219 股 A 股流通股
股份（占山西三维总股本的 34.33%）
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有
国有股权划转通知 指 的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资
运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）
中德证券、财务顾问 指 中德证券有限责任公司
华炬律师事务所 指 山西华炬律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
《公司章程》 指 《山西三维集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
太重集团 指 太原重型机械集团有限公司
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
山西国际能源集团 指 山西国际能源集团有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
万家寨集团 指 山西省黄河万家寨水务集团有限公司
同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司
文旅集团 指 山西省文化旅游投资控股集团有限公司
山西大地公司 指 山西大地环境投资控股有限公司
山投集团 指 山西省投资集团有限公司
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
云时代公司 指 山西云时代技术有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
晋能集团 指 晋能集团有限公司
山西国控集团 指 山西省国有资产投资控股集团有限公司
山西建投 指 山西建设投资集团有限公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
汾酒集团 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
水投集团 指 山西水务投资集团有限公司
山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司
国新集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司
高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
交投集团 指 山西省交通开发投资集团有限公司
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
南风化工 指 南风化工集团股份有限公司
山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
太原重工 指 太原重工股份有限公司
大同煤业 指 大同煤业股份有限公司
漳泽电力 指 山西漳泽电力股份有限公司
阳泉煤业 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司
阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司
6
太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
太化股份 指 太原化工股份有限公司
潞安环能 指 山西潞安环保能源开发股份有限公司
蓝焰控股 指 山西蓝焰控股股份有限公司
山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司
山西汾酒 指 山西杏花村汾酒厂股份有限公司
国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司
山煤国际 指 山煤国际能源集团股份有限公司
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
亚宝药业 指 亚宝药业集团股份有限公司
狮头股份 指 太原狮头水泥股份有限公司
山西证券 指 山西证券股份有限公司
大明国际 指 大明国际控股有限公司
京能电力 指 北京京能电力股份有限公司
新融宇集团 指 新融宇集团（控股）控股有限公司
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 山西省国有资本投资运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,000,000 万元
住所 山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转型综改示范
区内）
法定代表人 王俊飚
成立日期 2017 年 7 月 27 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L
股权结构 截至本报告书签署之日，山西省国资委拥有其 100%股权。
通讯地址 山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转型综改示范
区内）
联系电话 0351-7659500
经营范围 根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、
投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组
合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建
设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物
业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行
金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资
产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，山西省国资委代表山西省政府授权收购人对所出资
的企业履行出资人职责，山西省国资委为收购人控股股东和实际控制人。
国投运营的股权控制关系结构图如下：
三、收购人控股企业情况
8
截至 2017 年 9 月 30 日，国投运营直接控制的一级企业情况如下：
序 注册资本 直接持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、
钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产
品、耐火材料、矿产品、金属制品、
钢铁生产所需原材料、建筑材料、电
子产品、冶金机电设备、备品备件；
技术服务；道路货物运输；建筑工程、
建设工程，工程设计、施工；食品经
营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；
承包本行业境外工程和境内国际招
太原钢铁（集团）有
1 647,928.94 100.00 标工程及所需的设备、材料和零配件
限公司
的进出口；对外派遣本行业工程生产
及服务的劳务人员；（国家实行专项
审批的项目除外）对采矿业、制造业、
建筑业、房地产、技术服务和地质勘
查业、交通运输仓储业、电力、燃气
及水的生产和供应业、信息传输计算
机软件的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；
煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、
轧制和锻造产品、化工、建材；道路
货物运输；汽车修理；种植业；养殖
山西焦煤集团有限责 业；煤炭技术开发与服务。上述经营
2 567,639.32 100.00
任公司 范围仅限本公司及下属分支机构取
得相关特行许可的单位从事，其他经
营范围详见章程修正案。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
9
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；
机械制造；工程建筑施工；工业设备
（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种
设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪
器仪表制造、维修；专网通讯，基础
电信、增值电信业务、互联网信息服
务；饮用水供水及工业用水生产、销
售；煤矿工程设计及技术咨询；造林
绿化、林木种植；园林绿化工程；房
地产开发；食品经营、住宿服务、文
化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，
地质水文勘测；经营本企业自产产品
及相关技术的出口业务，经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设
大同煤矿集团有限责 1,703,464.1 备、仪器仪表、零配件及相关技术的
3 65.17
任公司 6 进口业务，经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；（上述经营范围
中，按许可证、特行证经营，而证件
又直接核发给公司所属分支机构的，
仅限相应持证单位经营，其他单位不
得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅
限分支机构经营）；物业服务；污水
处理；供暖设备安装、维修服务；煤
炭洗选加工；矿山救护服务及专业人
员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、
机电设备、工程机械设备的租赁；疗
养服务（仅限分支机构经营）；资产
管理；自备铁路的维护；会议、会展
服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
10
矿产资源开采：煤炭开采(限分支机
构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开
发；建筑施工、建设工程，建筑安装、
勘察设计；物资供销；铁路运输；道
路货物运输；煤气、电力生产，燃气
经营、发电业务（仅限分支机构）；
仓储服务（不含危险品）；房地产经
营；矿石加工；食品经营、住宿服务、
文化娱乐服务（仅限分支机构）；机
械修造；加工木材、建材、钢材、磁
材、化工产品（不含危险品）、金属
制品、服装、劳保用品、矿灯；广告
制作；印刷品印刷；消防技术服务、
阳泉煤业（集团）有
4 758,037.23 54.03 医疗器械经营，消防器材，医疗器械
限责任公司
经营，修理、销售；汽车修理（仅限
分支机构）；种植，动物饲养场、养
殖（除国家限制禁止种养的动植物）；
园林绿化工程；本企业自产的磁材、
铝材、玛钢件、服装的出口，进口本
企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件（国家禁
止或者限定的技术和商品除外）；房
屋、场地及机械设备租赁；制造、加
工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、
输送带、升降带、带芯。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；
印刷；游泳室内场所服务；木材经营
加工；（以上项目仅限分支机构经
营）。汽油、柴油零售（限分支机构
经营）。风化煤、焦炭、建材、化工
产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水
泥预制构件、电装制品、橡胶制品、
服装的生产及销售；矿产资源开采：
煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气
开发；农业开发；电力生产、电力供
应；普通机械制造及维修；医疗服务；
电子通讯服务；油料种植、花卉种植、
林木种植；园林绿化工程；润滑油销
售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产
勘查；水文地质、工程地质、环境地
质调查；气体矿产勘查；设备经营租
山西潞安矿业（集团） 赁；酒店管理；铁路货物运输，其他
5 419,881.60 100.00
有限责任公司 铁路运输辅助活动（矿区铁路专用
线）；普通货物道路运输活动；普通
货物的装卸、存储；企业内部运营固
定电信服务及其他电信服务、信息技
术咨询服务、有线广播电视传播服
务、互联网接入及相关服务、软件开
发、信息系统集成服务、架线及设备
工程建筑、电气安装，通信设备零售，
数据处理和存储服务，通讯设备修
理，其他机械和设备修理业，计算机
及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽
车租赁；其他机械与设备租赁；建筑
工程；广告业务，会议会展服务；殡
葬服务；供热、灰渣综合利用开发；
教育（以办学许可证为准）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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以自有资金对外投资；煤炭批发经
营；工程测量：控制测量、地形测量、
线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、
隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险
货物运输（1 类 1 项），危险货物运输
（3 类）有效期至 2018 年 7 月 2 日）；
爆破作业（有效期至 2017 年 9 月 25
日）； 以下仅限分支机构经营： 广
播电视节目制作：有线电视广告；职
业教育和培训、职业技能鉴定；工矿
物资、机电设备及配件采购、销售、
租赁及维修；废旧物资收购；自有场
地及房屋租赁；建筑施工、建设工程：
矿井建设，电力工程建设；电力设施
安装、维修、试验（三级）；办公自
动化设施安装及维修（特种设备除
外）；通信工程建设；电力供应：售
电业务；电力业务：发电业务、输电
业务；电力设备及器材销售；矿产资
源开采：煤炭开采；煤层气地面开采；
山西晋城无烟煤矿业
6 390,519.56 62.57 煤层气利用及项目建设；煤炭洗选及
集团有限责任公司
深加工；林区木材：经营加工；道路
货物运输；铁路货物运输（煤矿专
用）；物流；仓储服务；装卸服务；
化工；甲醇（木醇、木精）、汽油、
液化石油气、硫磺、氧（液氧）、氮
（液氮）生产及销售；食品生产：正
餐服务；住宿服务；林木种植；园林
绿化工程；药品生产、药品批发、药
品零售；医疗服务；文化及办公用品、
家用电器零售；物资采购；自有设备
租赁；技术咨询服务；计算机软硬件
开发及售后服务；货物进出口、技术
进出口；技术开发、技术转让、技术
输出、技术许可、技术服务、项目研
发；本企业内部通信专网运营；通信
设备及器材销售、批发零售建筑材
料；养老服务业；健身娱乐场所；物
业服务；水、电、暖生活废水等后勤
服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤
炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、
电控等成套设备及其工矿配件，油膜
轴承、减速机、车轮车轴、液压气动
元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、
结构件、工模具的制造、销售、安装、
修理、改造、检测、调试，技术开发、
设计、引进转化、咨询服务，电子计
太原重型机械集团有
7 129,527.60 100.00 算机应用及软件开发；工程项目可行
限公司
性研究；工程设计；建筑材料的生产
销售；化工产品（除易燃、易爆、易
腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；
房地产开发及销售；物业管理；技能
培训；医用氧、充装液化气体（仅限
下属分公司经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；
煤焦科技开发、技术转让；自有房屋
租赁；能源领域投资；提供煤炭信息
咨询服务；煤层气投资；发电、输变
3,600,000.0
8 晋能集团有限公司 64.06 电工程的技术咨询；建筑材料、金属
0
材料（除贵稀金属）、电力设备及相
关产品的采购和销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
电力、煤炭、煤层气、城市基础设施、
山西国际能源集团有 污水处理、旅游项目的投资。（依法
9 520,000.00 100.00
限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
铁路、交通基础设施及能源项目的投
资和资产管理；铁路沿线货物仓储设
山西能源交通投资有 施的建设与经营；政府划拨资产的管
10 633,000.00 100.00
限公司 理和运营；房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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水务行业投资、建设、设计、施工、
经营管理；饮用水供水，自来水生产、
供应、销售及服务；排水运营、管理
及排水设施维修养护；污水处理及管
山西省黄河万家寨水 理；自建供水水源及设施的管理及服
11 907,300.00 100.00
务集团有限公司 务；水质化验；水务技术开发、技术
咨询；自有场地、设备租赁；环保节
能工程建设管理；工程检修维护。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
山西省人民政府授权国有资产的经
山西省国有资产投资 营管理及资本运营。（依法须经批准
12 95,818.00 100.00
控股集团有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
建筑施工，工程总承包，各类建筑工
程施工总承包和专业承包；建筑科研
与设计；城市基础设施投资与建设；
房地产开发经营；房地产咨询；物业
服务；自有房地产经营活动；装配式
建筑、市政设施构件的生产、经营及
销售；新型建材与装配式内装修部品
的生产、经营及销售；物流信息服务；
对外承包工程，境外工程和境内国际
山西建设投资集团有 招标工程承包、劳务输出、国外设立
13 500,000.00 100.00
限公司 企业；自营和代理各类商品和技术进
出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；境外矿
产和农业投资、工业加工；建设工程、
工程咨询，工程项目管理、建筑工程
技术咨询及监理；建设工程质量检
测；建筑机械设备租赁；生产、批发
零售建筑材料；建材检验。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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矿产资源开采，采选、冶炼铜矿；电
解铜生产；加工制造铜材及其制品、
工业硅及其炭素制品；批发零售建
材；出口本企业自产的铜制品、硫酸
铜、水泥；进口本企业生产科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件（以批准的商品目录为准）；
设备制造、修理、安装及备件制作（除
特种设备）；碳素制品制造、销售；
电器试验；建筑施工，土建工程（以
《建筑业企业资质证书》为准）；工
程咨询，建设工程，工程设计、科研
中条山有色金属集团 与咨询（以设计证书为准）；钻探；
14 87,386.10 100.00
有限公司 工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；
硅粉、水泥制品生产、销售；精炼金、
银浮选，选钼，回收粗硒、镍、铅、
锑、铂、钯、铋、钌、铼、铜综合利
用产品销售。住宿服务、宾馆，俱乐
部，广播电视节目传送、接收传送境
内电视节目，利用有线电视网络承办
分类电视广告业务；成品油批发、零
售、仓储经营，汽油、易燃液体、柴
油的销售（有效期至 2019 年 04 月 06
日）（以上项目仅限分支机构）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡
萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、
山西杏花村汾酒集团
15 90,000.00 100.00 开发与转让；投资管理。（依法须经
有限责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
国有技术改造资金的经营管理。综合
技术咨询服务。批发零售、代购、代
销金属材料（除贵稀金属）、矿产品
山西省经贸投资控股
16 241,262.14 100.00 （专控品除外）、化工原料及产品（危
集团有限公司
险品除外）、建筑材料、电器机械。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
16
煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、
化工产品（危险品除外）、工业盐、
农副产品、橡胶制品、钢材、建材、
五金交电、塑料制品、机电产品、机
械设备的销售；发供电；进出口业务
（除国家统一经营以外的商品和技
术）；种植业、养殖业；技术开发与
服务；电子商务、节能环保、节能技
术服务；普通仓储；矿产资源开采：
山西煤炭进出口集团
17 200,000.00 100.00 煤炭开采；煤炭加工（精煤、焦炭、
有限公司
动力煤及煤化工产品等）；投资煤炭、
焦炭、煤化工生产、贸易型企业等；
外事咨询服务；房地产开发；批发零
售日用百货；酒店管理、住宿、餐饮
服务、自有房屋租赁、会展会务服务、
汽车租赁、保健、美容美发（仅限分
支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐
植酸类产品和腐植酸原料的铁路运
销；为出口组织、加工煤炭；燃气经
营：天然气及附属产品的开发及利
用；输气管网的建设管理、生产经营
管理及对外专营管理；天然气灶具、
仪器仪表设备的生产、加工、销售；
煤炭、建材、装潢材料、纺织品、化
工产品、日用百货、五金交电、服装
山西省国新能源发展 鞋帽、酒、土产日杂、花木的销售；
18 64,579.00 100.00
集团有限公司 自营和代理各类商品和技术的进出
口业务；能源科学技术研究服务；信
息技术管理咨询服务；铁路、道路、
货物运输代理；中药饮片、颗粒剂、
中药制剂、中药提取生产制造；中药
材种植；中药研发；保健品的制造与
销售；老年人养护服务；中药材的仓
储、普通货物道路运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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从事高速公路等交通运输基础设施
的建设，工程咨询，工程监理，项目
管理及代建，资产经营，设计，科研；
建设工程施工，机电工程施工，公路
山西省高速公路集团 养护，结构补强，招标代理，造价咨
19 605,000.00 100.00
有限责任公司 询，机械设备租赁，建筑材料批发；
物流、仓储（除危险品），广告，房
地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
投资经营性公路、航道、港口和交通
运输客货站场的开发、建设；承揽交
通建设工程；房地产开发；招、投标；
自营和代理各类商品及技术的进出
品业务，但国家限定公司经营或禁止
山西省交通开发投资
20 416,000.00 100.00 进出口的商品及技术除外；经营进料
集团有限公司
加工和“三来一补”业务；租赁；仓
储（除国家专控品）；酒店餐饮管理；
技术咨询及服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
负责管理授权范围的水利国有资产，
确保国有资产的保值、增值和安全，
负责省政府授权的水源工程，供排水
工程，水利、水电工程项目及其他项
山西水务投资集团有 目的开发建设和管理；水务市场咨
21 120,000.00 100.00
限公司 询；财务咨询；工程建设咨询；以全
资、控股参股的形式从事资产经营和
重大生产经营活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
18
建设工程：交通基础设施的投资、建
设、运营；建筑、港口与航道、水利、
市政、通信、机电行业的投资、建设、
运营（以资质为准）；工程勘测、咨
询设计、科学研究；试验检测；交通
工程物资经营、交通运输及物流服
务。建筑材料生产、安装、销售、租
山西路桥建设集团有 赁、维修；施工机械租赁；仓储服务
22 700,000.00 100.00
限公司 （不含危险品）；车辆救援服务。公
路工程监理。房地产开发。物业服务。
园林绿化工程的设计、投资、建设；
苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗
木繁育。信息系统集成服务。对内人
员培训服务。对外承包工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设，协助政府各
部门购买政务云服务及原有业务信
息系统的迁移，云平台运营服务，云
应用产品开发与销售，大数据基础设
施服务，数据处理与存储服务，大数
据产品和服务，大数据挖掘分析服
务，在线信息和数据检索服务，数据
交换服务，信息技术咨询服务，软件
山西云时代技术有限 开发及信息系统集成服务，软件产品
23 5,000.00 100.00
公司 销售；互联网接入服务，物联网系统
集成与服务，公共安全信息系统集成
与服务，工业智能化系统集成与服
务，信息与自动化工程；增值电信业
务、互联网信息服务：通信业务服务，
移动数据服务，通讯网络设备销售，
通讯网络设备租赁，自有房屋及场地
租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
19
旅游景区的投资、开发及运营管理；
从事住宿业、餐饮业及旅游交通运输
业；旅游信息平台建设；智慧旅游服
务；旅游资产管理；旅游教育及技能
山西省文化旅游投资 培训；文化演艺、会议及展览服务；
24 500,000.00 100.00
控股集团有限公司 旅游地产开发；航空旅游、体育项目
投资运营；旅游产品、特色农产品的
生产、加工、贸易和销售及其他。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
土地整治、固废处置、矿山修复项目
投融资、资产管理；项目设计、施工、
山西大地环境投资控
25 200,000.00 100.00 监理、招投标、建设、评估、验收等。
股有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
对 1995 年以来发放的“山西省地方
煤炭发展基金货款”进行管理，国有
山西省投资集团有限
26 355,020.08 100.00 资本运营。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业信用增进服务；信用增进的评
审、培训、策划、咨询、技术推广；
信用产品的创设和交易；金融和非金
融股权投资、资产投资、投资策划、
投资咨询；财富管理及三方财富管
理；资产管理及资产受托管理；互联
晋商信用增进投资股
27 400,000.00 100.00 网金融服务、金融市场及金融同业资
份有限公司
金交易业务、综合金融服务；经济信
息咨询；人员技术培训；会议服务。
（以上经营范围除银行、证劵、信托、
保险类金融业务；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
四、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明
国投运营业务以国有资本投资、运营及相关业务为主；具体负责国有股权持
有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及
资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；
产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代
20
理；经审批的非银行金融服务业项目运作以及经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。国投运营将围绕省委、省政府的经济决策部署，以
资本与做和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转
型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。
国投运营于 2017 年 7 月 27 日成立，成立时间较短，尚无最近三年的主要财
务数据。
五、收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，收购人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
王俊飚 董事长 中国 中国 否
刘峰 副董事长 中国 中国 否
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
收购人持股 5%以上的境内、境外上市公司情况如下图所示（数据截至 2017
年 9 月 30 日）：
21
22
收购人持股 5%以上除山西三维之外的境内、境外上市公司详细情况如下表
所示（数据截至 2017 年 9 月 30 日）：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
电力供应：电力商品、热力商品生产
和销售；燃料、材料、电力高新技术、
电力物资的开发销售。发电设备检
修；电力工程安装、设计、施工（除
土建）；工矿机电产品加工、修理；
山西漳泽电力股份有 室内外装潢；采暖设备维修；设备清
1 307,694.22 27.45
限公司 扫；电子信息咨询及技术服务。电力
系统设备及相关工程的设计、调试、
实验及相关技术开发、技术咨询、技
术服务；环境监测（以上仅限分支机
构使用）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑
色金属、铁合金、金属制品的生产、
销售；钢铁生产所需原辅材料的国内
贸易和进出口；批发零售建材（不含
林区木材）、普通机械及配件、电器
机械及器材；技术咨询服务；冶金技
术开发、转让；冶金新技术、新产品、
新材料的推广；铁矿及伴生矿的加
工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，
生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫
酸铵）生产、销售；生产销售电子产
山西太钢不锈钢股份
2 569,624.78 63.49 品、仪器、仪表、称重系统设备；工
有限公司
业自动化工程；工业电视设计安装、
计量、检测；代理通信业务收费服务
（根据双方协议）；建设工程：为公
司承揽连接至公用通信网的用户通
信管道、用户通信线路、综合布线及
其配套的设备工程建设业务，工程设
计、施工；承包本行业境外工程和境
内国际招标及所需的设备、材料和零
配件的进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
23
汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、
销售；副产品酒糟、生产用原辅材料
和包装材料的销售；酒类高新技术及
山西杏花村汾酒厂股
3 86,584.83 70.71 产品研究、开发、生产、应用；投资
份有限公司
办企业及相关咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新能源企业的经营管理及相关咨询
山西省国新能源股份
4 108,466.37 31.64 服务。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
本公司生产所需原辅材料、机械设
备、自营和代理各类商品的货物和技
术进出口业务（但国家限定和禁止的
除外），承办对外投资、合资、合作
及来料加工和补偿贸易业务；生产：
焦炭、合成氨、尿素；制造其它化学、
化工产品；承揽化工设备和零部件加
工制作、设备检修、建筑安装、防腐
保温工程设计、技术咨询；道路货物
运输；生产、销售：洗精煤；水泥及
山西焦化股份有限公
5 76,570.00 25.72 水泥制品生产、销售；房屋租赁、场
司
地租赁、设备租赁；批发、零售：钢
材、有色金属材料、黒色金属材料、
铁矿石、生铁、铁合金（国家限制旳
除外）；零售：汽油、柴油（仅限分
支机构油品综合经销部凭许可证经
营）；文艺表演：戏剧表演、歌舞；
电影放映；游泳场服务（仅限分支机
构凭证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
24
化工设备管道防腐、保温、拆除、安
装工程；研制、开发、生产、销售化
工产品及原料（除危化品），化肥，
焦炭，生物化工产品（除危化品），
精细化工产品（除危化品）;贵金属加
工（除金银）；机械制造；化工产品
来料加工（除危化品）；工业用水生
产；液氯充装(以上经营范围仅限分公
太原化工股份有限公
6 51,440.20 44.21 司使用)。服装加工；信息咨询；批发
司
零售仪器仪表，五金交电，金属材料，
钢材、建材(除木材)，磁材不锈钢制
品；加工销售预拌商品混凝土；自营
和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定、禁止进出口的商品及
技术除外）。(以上需前置审批的项目
除外；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险品）、化学肥料
系列产品、水产养殖、平板显示器、
植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化
产品、工业用纯净水的开发、生产、
销售。房屋租赁、仓储服务；钢材、
建筑材料、普通机械、电器机械及器
材、电子产品、汽车（除小轿车）、
塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗
南风化工集团股份有
7 54,876.00 26.01 涤剂的销售（以上国家限制生产经营
限公司
的除外）搬运装卸、货物配载、物流
信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫
酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫
酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢
化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐
具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
25
煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭
产业投资；煤焦及其副产品的仓储出
口；物流信息咨询服务；金属及非金
属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、
山煤国际能源集团股 生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不
8 198,245.61 57.43
份有限公司 含木材）、五金、液压设备、电气设
备、机械设备、化工产品（不含危险
品）、塑料橡胶制品的批发及零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可
证的下属机构从事此三项）。机械制
造、修理。高岭岩加工、销售，工业
大同煤业股份有限公
9 167,370.00 57.46 设备维修，仪器仪表修理，建筑工程
司
施工，铁路工程施工，铁路运输及本
公司铁路线维护。（上述需取得经营
许可的，依许可证经营）
矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、
销售(仅限分支机构)；设备租赁；批
发零售汽车（除小轿车）、施工机械
配件及材料；汽车修理；道路普通货
物运输（有效期至 2018 年 8 月 7 日）；
电力生产、销售、供应、承装（修试）
阳泉煤业（集团）股 电力设备（仅限分公司）；热力生产、
10 240,500.00 58.34
份有限公司 销售、供应；煤层气开发、管道燃气
（仅限分公司）；煤层气发电及销售；
粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验
检验、煤质化验、油样化验、机电检
修；城市公共交通运输。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
26
以自有资金对煤化工及相关产业的
投资、技术研发、技术咨询、技术服
务；投资咨询、经济信息咨询、企业
管理咨询；兴办实业；国内贸易：批
发、零售化肥、化工产品（除易燃、
易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产
阳煤化工股份有限公 品（除国家专控品）、化工原辅材料
11 175,678.70 32.43
司 （除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、
矿产品、建材、钢材、有色金属（除
专控品）、通用机械、电器、仪器、
仪表；危险废物经营；货物及技术进
出口贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
煤层气地面开采；矿产资源勘查；煤
矿瓦斯治理服务；煤层气工程设计、
山西蓝焰控股股份有 咨询、施工；道路货物运输；以自有
12 96,750.27 41.16
限公司 资金对外投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗
选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与
利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；
煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固
山西潞安环保能源开 体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、
13 299,140.92 61.34
发股份有限公司 会务、旅游服务（只限分支机构）。
销售机械设备；机械设备租赁。道路
普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
煤炭销售、洗选加工；发供电；电力
采购与销售；电力设施承运承修；电
力设备及配件的销售；设备清洗；保
洁服务；技术开发、技术转让、技术
山西西山煤电股份有 咨询；化验；机电修理；材料加工；
14 315,120.00 54.40
限公司 节能改造；新能源管理；矿山开发设
计施工；矿用及电力器材生产经营；
煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
27
火力发电、设备租赁。批发零售金属
材料、化工产品（不含火工及化学危
险品）、普通机械、装潢材料、通讯
设备（除地面卫星接收设备）、汽车
山西通宝能源股份有 （除小轿车）及配件、工矿配件、日
15 114,650.25 61.15
限公司 用百货、五金交电、日用杂品。煤炭
新技术新产品开发。工程技术咨询服
务（国家实行专项审批的以批件为
准）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、
起重、非标设备、加压气化炉、压力
容器、工矿配件、油膜轴承、精密锻
件、结构件、齿轮及汽车变速箱；机
电技术服务；机械设备安装、调试、
修理、改造；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；挖掘设备、钢轮产品
的销售；国际货物运输代理业务；钢
锭、铸件、锻件、热处理件、制模、
包装、精铸设备、精铸材料的生产、
销售、技术服务；工业炉窑的技术服
太原重工股份有限公
16 256,395.50 34.86 务；铸、锻件、热处理件和冶炼技术
司
咨询服务；综合技术开发服务；电子
计算机应用及软件开发；承包境外与
出口自产设备的安装工程和境内国
际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料销售；矿山采掘及输送设备、
焦化设备、制管设备、风力发电设备
及其零部件；隧道机械、港口机械；
齿轮箱；电气自动化成套设备的设
计、制造、安装及销售；公路汽车货
运；承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
28
生产、销售：水泥，水泥制品，水泥
熟料，商品混凝土，新型墙体材料；
水泥生产设备制造、安装及技术咨
太原狮头水泥股份有
17 23,000.00 23.55 询；水泥袋加工；矿产资源开采：石
限公司
灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券自营；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券投资基
山西证券股份有限公 金代销；为期货公司提供中间介绍业
18 282,872.52 18.56
司 务；融资融券;代销金融产品；公开募
集证券投资基金管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
大明国际控股有限公 15,000.00 不锈钢及碳钢产品的加工、分销及销
19 8.33
司 （港元） 售
生产电力、热力产品；普通货运、货
物专用运输（罐式）；电力供应；销
售热力产品；电力设备运行；发电设
备检测、修理；销售脱硫石膏。（企
北京京能电力股份有
20 674,673.45 6.29 业依法自主选择经营项目，开展经营
限公司
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
29
生产胶贴、醒脑贴、退热贴、医疗器
械；保健用品、食品、保健食品、卫
生材料、药用包装材料、塑料制品；
日用化妆品；兽药、饲料添加剂。中
药材种植加工；中西药的研究与开
发；医药信息咨询及技术转让服务；
经营本企业生产所需的原辅材料；仪
器仪表、普通机械设备及零配件、化
亚宝药业集团股份有
21 78,704.15 6.80 工产品的销售；生产贴剂、中药提取、
限公司
小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、
原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、
硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏
剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂（膏
滋）、凝胶贴膏、精神药品；饮料；
自营和代理各类商品和技术的进出
口业务；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品、化纤产品、销售及出口贸
易；化工产品及建材高新技术研究、
开发与引进；技术转让与许可、技术
咨询、技术培训、化工工程设计和化
工项目总承包；本企业生产、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件进口。批发零售普通机械、电
山西三维集团股份有
16 46,926.46 34.33 器机械及器材、金属材料（除贵稀金
限公司
属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、
建材。（上述国家有专项规定的持许
可证生产、经营）；化工化纤产品的
生产（持安全生产许可证生产经营）。
餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2017 年 9 月 30 日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下图所示：
30
31
截至 2017 年 9 月 30 日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
证券经纪、证券投资咨询业务和与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾
问、证券投资基金代销，代销金融产
大同证券有限责任公 品；融资融券；证券自营；证券资产
1 73,000.00 7.77
司 管理;证券承销；证券保荐(以上凭有
效许可证经营)（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
证券经纪；证券自营；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券投资基
山西证券股份有限公 金代销；为期货公司提供中间介绍业
2 282,872.52 18.56
司 务；融资融券;代销金融产品；公开募
集证券投资基金管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案
潞安集团财务有限公
3 235,000.00 100.00 设计；吸收成员单位的存款；对成员
司
单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；对
金融机构的股权投资；有价证券投
资，投资范围限于银行间市场国债、
央行票据、金融债、短期融资券、企
业债、货币市场基金、新股申购。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷
款；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结
太钢集团财务有限公 算及相应的结算、清算方案设计；吸
4 200,000.00 100.00
司 收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借。承
销成员单位企业债券；有价证券投资
（股票投资除外）；成员单位产品的
买方信贷；外汇业务（外汇买卖业
务）；委托投资业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用签证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据
晋煤集团财务有限公 承兑与贴现；办理成员单位之间内部
5 100,000.00 100.00
司 转帐结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；对金融机构的股权投资；有价证
劵投资（股票一、二级市场投资除外）
（以上范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
害保险；上述业务的再保险业务；国
中煤财产保险股份有
6 90,000.00 32.22 家法律.法规允许的保险资金运用业
限公司
务；经保监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吸收大众存款、发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据贴
现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保险箱服
务；办理地方财政信用周转使用资金
的委托存、贷款业务；外汇存款；外
晋商银行股份有限公
7 326,800.00 36.63 汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际
司
结算；同业外汇拆借；外汇票据的承
兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自
营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信
调差、咨询、见证业务；即期结售汇
业务；经国务院银行监督管理机构批
准的其它业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
人寿保险、健康保险、意外伤害保险
等各类人身保险业务；上述业务的再
保险业务；国家法律、法规允许的保
吉祥人寿保险股份有 险资金运用业务；经中国保监会批准
8 230,000.00 16.52
限公司 的其他业务（按保险公司法人许可证
核定的期限和范围从事经营）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行金融债券；代理
发行、代理兑付政府债券；买卖政府
长治银行股份有限公 债券；代理收付款项和代理保险业
9 110,000.00 10.00
司太西支行 务；从事同业拆借；从事银行卡业务；
提供保管箱服务；经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
在山西省行政辖区内代理销售保险
产品；代理收取保险费；代理相关保
山西太钢保险代理有
10 500.00 100.00 险业务的损失勘查和理赔。（依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内
山西焦煤集团财务有
11 166,000.00 100.00 部转账结算及相应的结算、清算方案
限责任公司
设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；有
价证券投资（股票一、二级市场投资
除外）；对金融机构的股权投资业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷
大同煤矿集团财务有 款；对成员单位办理票据承兑与贴
12 300,000.00 100.00
限责任公司 现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；有
价证券投资业务；承销成员单位的企
业债券（凭有效许可证经营）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单
阳泉煤业集团财务有 位之间内部转账结算及相应的结算、
13 122,735.66 90.00
限责任公司 清算方案设计；吸收成员单位存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资（股票一、二级市
场投资除外）；成员单位产品的融资
租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期和中长期贷
款；办理国内结算；办理委托存款；
委托贷款；办理票据承兑与贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；
从事同业拆借；代理收付款项及代理
阳泉市商业银行股份 保险业务；提供信用证服务及担保；
14 139,309.05 9.41
有限公司 发行金融债券；买卖政府债券、金融
债券；买卖、代理买卖外汇；从事银
行卡业务；提供保管箱服务及银行业
监督管理机构批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公
司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业
务；代保管及保管箱业务；以存放同
中诚信托有限责任公
15 245,666.67 5.08 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
司
式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑和贴现；代理发行、代理兑付、承
山西交城农村商业银 销政府债券；买卖政府债券、金融债
16 30,000.00 26.67
行股份有限公司 券；从事同业拆借；从事银行借记卡
业务；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；经银行业监督
管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑和贴现；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债
晋城农村商业银行股 券；从事同业拆借；代理收付款项及
17 60,000.00 10.00
份有限公司 代理保险业务；提供保管箱服务；经
银行业监督管理机构批准的其他业
务（以上范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第三节 收购决定及目的
一、收购目的
收购人是按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资
金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改
制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债
率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，通过对山西省省属国
有企业股权划转、筹组成立的省属国有资本投资运营有限公司。
收购人的成立标志着山西省国有资产管理体制从“管资产”向“管资本”
的重要转变，是山西省省委省政府贯彻落实党中央深化国企改革决策部署的具体
行动。收购人将以资本运作和金融工具创新为主要手段，通过市场化方式，有效
推动山西产业集聚发展和转型升级，并促进国有资本合理流动和优化配置，在山
西省转型综改主战场发挥重要的示范及支撑作用。
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投
资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）要求，山西省国资委将所持有
的上市公司间接控股股东山西路桥建设集团有限公司，间接持股股东山西能源交
通投资有限公司，股东山西省国新能源发展集团有限公司与股东山西省经贸投资
控股集团有限公司 100%股权全部划转至收购人。
二、未来 12 个月内继续增持山西三维股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划
除本次国有股权无偿划转外，截至本报告书签署之日，国投运营尚无在未来
十二个月内继续增持山西三维股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次划转已经履行的程序
1、2017 年 6 月 9 日，山西省人民政府下发晋政函[2017]80 号《关于同意成
立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》，同意按照《关于成立山西省国有
资本投资运营有限公司的请示》组建国投运营。
2、2017 年 7 月 21 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投
资运营有限公司的通知》 晋国资发[2017]35 号），将包括路桥集团、山西能交投、
国新集团、山西经贸投在内的山西省国资委持有的省属 22 户企业国有股权全部
划转至山西省国有资本投资运营有限公司。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
1、本次收购后续尚需中国证监会豁免要约收购义务。
第四节 收购方式
一、国投运营持有山西三维股份情况
本次股份划转前，山西路桥建设集团有限公司（间接控股）、股东山西能源
交通投资有限公司（间接持股）、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省经
贸投资控股集团有限公司分别持有山西三维的股份数量为 130,412,280 股、
12,416,539 股、12,268,400 股与 6,000,000 股，占比分别为 27.79%、2.65%、2.61%
与 1.28%,合计 161,097,219 股（占山西三维总股本的 34.33%）。
依据《证券法》和《收购办法》等相关法律法规的规定，本次划转构成间接
收购。山西省国有资本投资运营有限公司采取无偿划转的方式整体接收山西省国
有资产监督管理委员会持有的山西路桥建设集团有限公司、山西能源交通投资有
限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司
100%股权。
本次股份划转后，收购人国投运营间接持有山西三维的股份数量为
161,097,219 股（占山西三维总股本的 34.33%），本次国有股权划转的实施不会
导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。
三、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至 2017 年 9 月 30 日，本次划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利
限制的情形。
四、本次收购前后的股权控制关系
（一）收购前的股权控制关系
（二）收购完成后的股权控制关系
五、国有股权划转通知的主要内容
2017 年 7 月 21 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运
营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号），文件主要内容如下：
1. 省国资委将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运
营有限公司。
2. 涉及划转的 22 户省属国有企业应根据中介机构出具的 2016 年度的审计报告，
办理工商和产权登记变更手续。
3. 涉及划转的 22 户省属国有企业应按照《公司法》《公司章程》及国家和山西
省有关规定，规范操作。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他有关规定对本次收
购的有关信息进行了如实披露，本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生
误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其
他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。