*ST三维：第六届董事会第三十五次会议决议公告2017-11-21
证券代码：000755 证券简称：*ST 三维 公告编号：临 2017-113
山西三维集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 10 日以
书面和电话传真方式发出第六届董事会第三十五次会议通知，会议于 2017 年 11
月 20 日上午 10：00 在路桥集团办公楼七层会议室召开第六届董事会第三十五次
会议。会议由公司董事长杨志贵先生主持，13 名董事全部出席或委托出席本次
董事会，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所
列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公
司法》等国家有关法律、法规、规章和《山西三维集团股份有限公司章程》的有
关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，会议决议合法有效。
一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司于 2017 年 4 月 5 日停牌并启动重大资产重组工作，在此过程，公司根
据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》及重大资产重组的其他相关要求，对公司最近三
年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交易、虚构利润的情况进行
了自查，发现前期贸易收入存在会计差错。
为了更准确地反映公司实际经营状况，根据《企业会计准则第 28 号—会计
政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披
露》及其他相关规定，董事会决定对公司前期财务报表进行追溯调整，具体内容
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详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向山西三维华邦集团有限公司（以下称“三维华邦”）以协议方式出
售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债（以下
称“标的资产”或“拟出售资产”），三维华邦以现金方式支付对价，如届时交易
双方互负到期债务，可通过抵销方式支付（以下称“本次交易”或“本次重大资
产出售”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售
资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法
规的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为三维华邦，三维华邦现系山西三维控股
股东，直接持有山西三维集团股份有限公司 27.79%的股份（对应持股数量
130,412,280 股）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易
所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
1. 交易对方
本次交易中，交易对方为三维华邦。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
2. 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能
部门相关的主要资产、负债。具体范围以中瑞国际资产评估（北京）有限公司为
本次交易出具的以 2017 年 3 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中瑞评报字
［2017］第 000251 号）为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
3. 交易方式
公司向三维华邦协议转让标的资产，交易对方以现金方式支付转让价款，如
届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
4. 定价依据及交易价格
标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2017 年 3 月
31 日作为评估基准日评估并在山西省国资委备案的评估结果为基础确定。
根据中瑞国际于 2017 年 7 月 1 日出具的中瑞评报字［2017］第 000251 号《资
产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日止，拟出售的资产账面价值 337,734.64
万元，评估值 341,454.54 万元；负债账面价值 299,656.04 万元，评估值
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299,656.04 万元；净资产账面价值 38,078.60 万元，评估值 41,798.50 万元，
评估增值 3,719.90 万元，增值率 9.77%。
在上述评估值的基础上，确定本次交易的标的资产的交易价格为 41,798.50
万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
5. 支付方式
三维华邦以现金方式支付标的资产之交易对价。在《山西三维集团股份有限
公司与山西三维华邦集团有限公司之重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内三
维华邦支付 51％，剩余款项三维华邦于交割日后 90 个工作日内支付至山西三维
指定账户，并按同期银行贷款利率向山西三维支付利息，三维华邦应于每个季度
结束后的 3 个工作日内向山西三维支付上一季度的应付利息，如届时交易双方互
负到期债务，可通过抵销方式支付。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
6. 期间损益安排
自评估基准日起至交割日期间，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成
的权益变动由山西三维享有或承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
7. 债权债务安排
（1）拟置出资产中债务的处理：
对于标的资产中的债务，应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果
山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行
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偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付
给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执
行费、律师费、差旅费等）。
（2）拟置出资产中债权的处理：
对于标的资产中的债权，公司需向有关债务人发出将债权转让至三维华邦或
三维华邦指定主体的通知书，该等债权由三维华邦享有。若债务人在交割日或之
后就属于标的资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款
项后十（10）日内将该等款项全额划付给三维华邦。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
8. 员工安置
根据“人随资产走”的原则，本次标的资产所涉员工（以下称“员工”）均
由三维华邦承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等
各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。对于不同意变更劳动合同关系的职
工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
交割日后，员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的
任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦
或实施之后，均由三维华邦负责解决，并承担相应的法律后果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
9. 标的资产的交割及违约责任
根据交易双方签署的附生效条件的《山西三维集团股份有限公司与山西三维
华邦集团有限公司之重大资产出售协议》（以下称“《重大资产出售协议》”），转
让方交付标的资产同时受让方开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式
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明确资产交割日。交易双方同意并确认于资产交割日进行交割，标的资产及标的
资产对应业务相关的一切权利和义务（无论其是否完成法律上的变更登记手续）
都转由三维华邦享有及承担，公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
若任何标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后交
易双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更，三维华邦不会要求公
司承担延迟过户的任何法律责任。无论在交割日之前或之后，由于任何原因导致
标的资产无法及时过户、更名、变更权属至三维华邦或者未能取得合同相对方或
其他第三方同意，公司将积极予以配合办理，但三维华邦不得因此而单方面要求
终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
根据《重大资产出售协议》任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿
其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出
纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，
守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
10、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定》第四条的相关规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产出售涉及的标的资产立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《山西三维集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
2．本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
3．本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强
抗风险能力，充分保障中小股东的利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产出售事项编制了《山西三维
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包
括本次交易概况、上市公司情况、交易对方基本情况、交易标的、交易标的的评
估、本次交易协议的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务
会计信息、同业竞争与关联交易、重大风险揭示、其他重要事项、独立财务顾问
和律师事务所对本次交易出具的结论性意见、公司、交易对方及中介机构声明、
备查文件等内容。
内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《山西三维集团股份
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有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公
司签署的附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，
协议内容将在《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告
等报告的议案》
公司董事会同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2017 年
3 月 31 日为基准日的《审计报告》（［2017］京会兴专字第 72000035 号）、北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2017 年 9 月 30 日为基准日的《审
计报告》（［2017］京会兴华专字第 72000047 号）、中瑞国际资产评估（北京）有
限公司出具的以 2017 年 3 月 31 日为基准日的《资产评估报告》中瑞评报字［2017］
第 000251 号），北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西三维股份
集团有限公司 2016 年-2017 年 9 月备考财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字
第 72000001 号）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，该评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的具体情况如下：
1．本次评估机构的独立性
公司聘请的中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券期货相关业务评估
资格；本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司
及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充
分的独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯
例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用了资产基础法对标的资
产价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
4．本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，中瑞国际资产评估（北京）有限公司根据有关资产评估
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的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了
必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经山西省国资
委备案的评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司
章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交
法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次
交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有
关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门
的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2．根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调
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整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定
和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须经股东大会重新表决的事项
外，董事会可根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有
协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4．决定聘请、解聘、更换参与本次重大资产出售的中介机构；
5．在本次重大资产出售获得批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标
的资产涉及的股权过户登记及工商变更等事宜；
6．授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7．本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨志贵、祁百发、田
旭东、李红星回避表决，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司 2017 年第十次临时股东大会的议案》
公司拟于 2017 年 12 月 11 日在公司综合楼七层会议室以现场结合网络投票
相结合的方式召开公司 2017 年第十次临时股东大会，详见 2017 年 11 月 20 日刊
登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开 2017 年第十次临时股东大会
的通知》（公告编号：临 2017-115）。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意的票数占全体董事人数
的 100%，表决结果为通过。
特此公告。
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山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 20 日
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