*ST三维：北京德恒律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见2017-12-30
北京德恒律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况之法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见
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关于山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况之法律意见
德恒01F20160712-06号
致：山西三维集团股份有限公司
根据本所与山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“上市公
司”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受山西三维的委托，担
任山西三维本次重大资产出售事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为山西三维本次重大资产出
售事宜出具了《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易之法律意见》（以下称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务
所关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之专项核查意见》和
《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易之补充法律意见（一）》。现就本次重大资产出售暨关联交易的实施情况出具
本法律意见。
除非另有说明，《法律意见》中发表意见的前提、假设和相关释义同样适用
于本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2. 本所律师同意将本法律意见作为本次重大资产出售必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意本次重大资产出售的独立财务顾问在其为本次重大资产出
售所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产出售相关方已向本所提
供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、本次资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证
明文件、书面说明出具本法律意见。
6. 本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本
所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
7. 本法律意见仅供本次重大资产出售使用，未经本所书面授权不得用作任何
其它目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对本
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次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础
上，现出具如下法律意见。
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一、 本次重大资产出售的方案
根据山西三维第六届董事会第三十五次会议决议、山西三维与交易对方山西
三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）签订的《重大资产出售协议》
及《重组报告书》等文件，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
山西三维拟向三维华邦以协议方式出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配
套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付对价，如届时交易
双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017 年 7 月 1 日出具的《资产
评估报告》（中瑞评报字［2017］第 000251 号），截至 2017 年 3 月 31 日止，
拟出售的资产账面价值 337,734.64 万元，评估值 341,454.54 万元；负债账面价值
299,656.04 万元，评估值 299,656.04 万元；净资产账面价值 38,078.60 万元，评
估值 41,798.50 万元，评估增值 3,719.90 万元，增值率 9.77%。在上述评估值的
基础上，确定本次交易价格为 41,798.50 万元。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合《公司法》、《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次重大资产出售的批准、备案和授权
截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售已取得的批准、备案和授权情
况如下：
（一） 山西三维的批准和授权
1. 2017 年 6 月 27 日，山西三维召开职工代表大会，审议通过本次交易所涉
及的职工安置方案。
2. 2017 年 11 月 20 日，山西三维召开第六届董事会第三十五次会议，审议
通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；（2）《关
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于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；（3）《关于本次重大资产出售方
案的议案》；（4）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（5）《关于<山西三维集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；（6）《关于山
西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的<重
大资产出售协议>的议案》；（7）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、
资产评估报告等报告的议案》；（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（9）
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说
明的议案》；（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》；（11）《关于召开公司 2017 年第十次临时股东大会的议案》。
山西三维的独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同
意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了
独立意见。
3. 2017 年 11 月 20 日，山西三维召开第六届监事会第二十三次会议，审议
通过了与本次交易的下列事项：
（1）《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；（2）《关
于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；（3）《关于本次重大资产出售方
案的议案》；（4）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（5）《关于<山西三维集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；（6）《关于山
西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的<重
大资产出售协议>的议案》；（7）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、
资产评估报告等报告的议案》；（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（9）
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说
明的议案》。
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4. 2017 年 12 月 14 日，山西三维召开 2017 年第十次临时股东大会，审议通
过了与本次交易相关的下列事项：
（1）《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；（2）《关
于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；（3）《关于本次重大资产出售方
案的议案》；（4）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（5）《关于<山西三维集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；（6）《关于山
西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的<重
大资产出售协议>的议案》；（7）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、
资产评估报告等报告的议案》；（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（9）
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说
明的议案》；（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》。
（二） 交易对方的批准和授权
2017 年 5 月 23 日，三维华邦董事会作出决议，同意三维华邦与山西三维本
次重大资产重组的方案。
2017 年 11 月 15 日，三维华邦股东山西路桥建设集团有限公司（以下简称
“路桥集团”）作出决定，同意三维华邦与山西三维本次重大资产重组的方案。
（三） 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于资产评估结果的备案
2017 年 8 月 23 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会核发《国有资
产评估项目备案表》（2017026 号），对本次出售的标的资产的《资产评估报告》
予以备案。
（四） 路桥集团批复
2017 年 12 月 4 日，路桥集团下发《关于山西三维集团股份有限公司剥离资
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产有关事项的批复》（晋路桥集团函[2017]512 号），同意本次交易。
综上，本所律师认为，山西三维本次重大资产出售已取得本次交易需取得的
全部批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一） 交割日
本次交易的交割日为 2017 年 12 月 26 日。
（二） 交易对价及支付情况
交易对方三维华邦已于 2017 年 12 月 26 日向山西三维以现金方式支付交易
对价 21,320 万元，支付比例 51%，符合《重大资产出售协议》之约定，支付日
期较《重大资产出售协议》约定日期迟延 3 个工作日。根据三维华邦的说明，由
于年底资金筹措较为紧张，导致三维华邦向山西三维支付本次交易的首期款项推
迟了 3 个工作日。
（三） 标的资产的交付及过户情况
2017 年 12 月 26 日，山西三维与三维华邦签署《资产交割协议》及《交接
确认书》。根据《资产交割协议》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
标的资产的交付及过户情况如下：
1. 标的资产中已取得《机动车行驶证》的 4 辆机动车辆的产权过户情况：
序
所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码
号
1 山西三维 雨花牌 NLK5040XJH 小型专用客车 晋 LSW359
2 山西三维 五菱牌 LZW6431MF 小型普通客车 晋 LP0996
3 山西三维 五菱牌 LZW6432KF 小型普通客车 晋 LP1996
4 山西三维 五十铃牌 QL10403EWR1 轻型普通货车 晋 LY1414
上表中第 1 辆机动车辆已实际交付至三维华邦，过户至三维华邦的权属转移
手续正在办理中。其余机动车辆均已在交割日前完成产权的过户。
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2. 标的资产中除 4 辆取得《机动车行驶证》的机动车辆外，其余置出资产不
涉及产权过户，均已根据《重大资产出售协议》，以签署《资产交割协议》及《交
接确认书》的方式，通过交付完成了全部交割义务。
根据《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产及标的资产对应的一切
权利和义务，都转由三维华邦享有及承担，山西三维不再享有任何权利或承担任
何义务、责任和风险。交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交
付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案
手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际承担，并由三维华邦履行
全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，三维华
邦确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以
及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的
确定。
（四） 标的资产债权债务转移的情况
1. 债务处理
（1）取得债权人同意函、已还款及无需取得同意函的情况
根据《山西三维集团股份有限公司资产交割专项审计报告》（[2017]京会兴
专字第72000075号）（以下称“《交割审计报告》”），截至2017年11月30日，本次
交易标的资产涉及的债务共计2,646,628,239.41元。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，已取得债权人书面同意函及已
还款的短期借款14,000万元，截至资产交割日，已取得债权人书面同意函、已还
款的及无需取得同意函的应付票据20,350万元、应付账款2,018.46万元、其他应
付账款196,196.40万元、其他债务10,257.60万元，以上债务金额合计242,822.46
万元，占债务总额的91.75 %。
（2）未取得债权人书面同意函的解决措施
根据《资产交割协议》，对于未能取得债权人书面同意的债务，在该等债务
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到期时，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后 10 日内
将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括
但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
2. 债权处理
对于标的资产中的债权，山西三维已向能取得联系的有关债务人发出将债权
转让至三维华邦的通知书，该等债权由三维华邦享有。根据《重大资产出售协议》，
若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山
西三维应在收到相应款项后 10 日内将该等款项全额划付给三维华邦。
（五） 员工安置情况
根据《重大资产出售协议》，本次交易的人员安排根据“人随资产走”的原则，
与本次重大资产出售相关的 1,350 名员工均由三维华邦全部承接并负责安置，包
括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项社会保险以及其他依法应向
员工提供的福利；对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国
劳动合同法》的相关规定执行。交割日后，山西三维员工因劳动合同、劳动报酬
或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的
事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维华邦负责解决，并承
担相应的法律后果。
2017 年 6 月 27 日，山西三维召开职工代表大会，审议通过了本次交易所涉
及的职工安置方案。
交易双方正在按《重大资产出售协议》的约定对本次交易涉及的员工进行安
置。
综上，本所律师认为：
1. 三维华邦已根据《重大资产出售协议》于 2017 年 12 月 26 日向山西三维
支付了交易对价 21,320 万元，支付比例为 51%。支付日期较协议约定日期迟延 3
个工作日。该等延迟支付不会给山西三维造成重大损失，对本次重大资产出售的
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实施不构成实质性障碍。
2. 山西三维已根据相关协议对三维华邦履行了标的资产的交付及过户义务。
标的资产中尚有 1 辆机动车辆正在办理过户手续，根据《重大资产出售协议》，
该等过户手续不影响本次标的资产的交割，对本次重大资产出售的实施不构成实
质性障碍。
3. 本次交易涉及的债权债务处理符合现行法律、行政法规及规范性文件，且
对未取得同意函的债务的解决措施和安排具有可行性，有利于保护上市公司债权
人的合法权益，本次交易所涉债务转移并不会给上市公司造成损失，对本次重大
资产出售的实施不构成实质性法律障碍。
4. 本次交易涉及的职工安置符合现行法律、行政法规及规范性文件。交易双
方正在按《重大资产出售协议》的约定对本次交易涉及的员工进行安置，对本次
重大资产出售的实施不构成实质性法律障碍。
四、 期间损益的归属
根据《重大资产出售协议》第 6.4.2 条，“各方同意由共同认可的具有证券业
务资格的会计师事务所对标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变
动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足”。
2017 年 12 月 29 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标的资
产自评估基准日次日（2017 年 4 月 1 日）至交割审计基准日（2017 年 11 月 30
日）的《交割审计报告》。根据《交割审计报告》，置出资产在过渡期间的权益变
动为-11,542.11 万元，根据《重大资产出售协议》，该等亏损由山西三维承担，山
西三维应以现金方式返还三维华邦 11,542.11 万元。
过渡期间标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动均按照《重
大资产出售协议》的约定由山西三维享有或承担，不影响本次交易对价。
五、 本次重大资产出售实施情况与此前披露信息的差异
截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情
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况与此前披露的信息存在实质差异的情况。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017 年 6 月 16 日，山西三维召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《山西三维集团股份有限公司关于王玉柱先生不再担任公司董事、董事长及提
名杨志贵先生为公司董事会董事候选人的议案》。
2017 年 6 月 16 日，山西三维召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《山西三维集团股份有限公司关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，选
举董事杨志贵先生为公司第六届董事会董事长。
2017 年 11 月 14 日，山西三维召开 2017 年第九次临时股东大会，审议通过
了《山西三维集团股份有限公司关于王国胜先生不再担任公司董事及提名乔志勇
先生为董事候选人的议案》及《山西三维集团股份有限公司关于乔志勇先生不再
担任公司监事，提名张健女士为监事候选人的议案》。
经公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在本次重大资产
出售实施过程中，上市公司除上述人员发生更换外，不存在其他董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
1. 本次重大资产出售过程中，山西三维与交易对方就本次重大资产出售签署
了《重大资产出售协议》。该等协议的生效条件已全部满足，协议已生效。
2. 本次重大资产出售过程中，山西三维与交易对方就本次重大资产出售之交
割事宜签署了《资产交割协议》。该等协议的生效条件已全部满足，协议已生效。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售的交易对方
迟延 3 个工作日向山西三维支付本次交易的首期款项，但并未发生实质性违约情
形。除此事项外，交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生违反相
关协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
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（二） 相关承诺及履行情况
本次重大资产出售过程中，交易各方均做出了相关承诺，《山西三维集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对主要承诺的
内容进行了详细披露。截至本法律意见出具之日，交易各方均较好地履行了承诺，
不存在违反相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；
同时，本次交易相关各方已按照本次交易协议的约定履行了各自义务，不存在实
质违约的情形；交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、 资金占用和关联方担保情况
根据山西三维的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除三维
华邦于 2017 年 12 月 26 日向山西三维支付的交易对价 21,320 万元外，本次重大
资产出售实施过程中不存在山西三维的资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
九、 后续事项的合规性及风险
截至本法律意见出具之日，交易对方已支付标的资产的首期款项，标的资产
已交割完成，本次交易的相关后续事项主要包括：
1. 山西三维及三维华邦尚需继续履行部分标的资产的过户手续，员工的劳动
合同变更、社会保险关系的转移。
2. 山西三维及三维华邦尚需继续履行本次资产重组涉及的相关协议，包括但
不限于三维华邦在约定期限内支付剩余交易对价及相应同期贷款利息。
3. 山西三维履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
4. 本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
截至本法律意见出具之日，本所律师认为：上述后续事项合法、合规，不存
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在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
十、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 本次重大资产出售方案符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定；
2. 山西三维本次重大资产出售已取得本次交易需取得的全部的批准和授权，
该等批准和授权合法、有效；
3. 本次重大资产出售实施过程中，山西三维已按照《重大资产出售协议》，
以签署《交割确认书》的方式，通过交付履行了标的资产的交割义务；
4. 本次重大资产出售实施过程中，过渡期间标的资产产生的利润或亏损及任
何原因造成的权益变动均按照《重大资产出售协议》的约定由山西三维享有或承
担，不影响本次交易对价；
5. 本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况；
6. 除本法律意见披露的情形外，在本次重大资产出售实施过程中，山西三维
不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
7. 本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；同时，本次交易相关
各方已按照本次交易协议的约定履行了各自义务，不存在实质违约的情形；交易
各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形；
8. 除本法律意见披露的情形外，本次重大资产出售实施过程中不存在山西三
维资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或山西三维为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
9. 本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存
在应披露而未披露的重大风险。
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本法律意见正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况之法律意见》签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
苏文静
经办律师：
王 强
2017 年 12 月 29 日
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