山西三维集团股份有限公司独立董事
             关于第六届董事会第四十次会议相关议案的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重
组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本着对
山西三维集团股份有限公司（以下称“山西三维”或“公司”）及全体股东负责
的态度，基于独立判断立场，我们审阅了公司本次董事会《关于非公开协议转让
子公司股权暨关联交易》的议案及相关材料，现就本次会议审议的相关议案发表
独立意见如下：


    1、本次交易以经具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果作为定价
依据；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
    2、本次交易有助于上市公司进一步优化资产，提升上市公司盈利水平，符
合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。


    综上，全体独立董事认为，本次重组符合公司和全体股东的利益，本次交易
的相关议案无需股东大会审议。
    （以下无正文）