山西三维集团股份有限公司独立董事
          关于非公开协议转让子公司股权暨关联交易的
                             事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为山西三维集团股份有限公司
（以下称“公司”）的独立董事，我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事
会审议的议案及相关资料，基于独立判断立场，现就本次交易发表事前认可意见
如下：
    1．本次交易标的资产为公司持有三维邦海之 60%股权，占公司最近一个会
计年度经审计的相应财务指标的比例均未达到 50%以上，不构成重大资产重组。
    2．本次交易将亏损资产剥离上市公司，进一步优化上市公司资产结构。本
次交易有利于公司增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
    3．本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    4．本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经
路桥集团备案的《资产评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为基
础确定。除正常业务外，评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方不存在关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；本次评估的
假设前提符合国家有关法律法规及规定，具有合理性；本次交易涉及的标的资产
定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    5．公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
    6．三维华邦为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议与
本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
    基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
董事会审议。

    （以下无正文）