证券代码：000755        证券简称：*ST 三维     公告编号：临2018-012


                            山西三维集团股份有限公司
         关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限
                     公司60%股权暨关联交易之公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、关联交易概述


        经山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日，召
 开第六届董事会第四十次会议同意，审议通过《山西三维集团股份有限公司关
 于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易的
 议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程有限
 公司（以下简称“三维邦海”、“标的公司”）之60%的股权（以下简称“出售
 资产”、“交易标的”）。本次出售事项构成关联交易，公司已取得独立董事
 事前认可，及就本次出售发表的独立意见，详见公司于2018年3月31日披露的
 《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告》（公告号：
 临2018-010）及《关于第六届董事会第四十次会议相关议案的独立意见》。本
 次出售事宜在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，本次交易不构
 成重大资产重组。


二、关联方基本情况


        1、关联方基本情况


 公司名称                   山西三维华邦集团有限公司

 住所                       临汾市洪洞县赵城镇

                                          1
注册资本              人民币24,871万元

法定代表人            杨志贵

企业性质              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码      91140000715999364W

经营范围             危险化学品生产（安全生产许可证，有效期至2018年4月
                     27日）；生产、销售包装容器、五金产品；生产化工设备
                     及其零部件；设备检修（特种设备除外）；化工产品技术
                     咨询；企业管理咨询；道路货物运输；机器设备租赁；房
                     地产租赁经营；物业服务；进出口：货物进出口；建设工
                     程、建筑施工：工业、民用工程（限分支机构）；住宿服
                     务（限分支机构）；食品经营（限分支机构）。（依法须
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司之关联关系   为本公司之控股股东



    2、关联方（合并层面）近两年财务情况

                                                   单位：万元

           项目           2017年12月31日*         2016年12月31日

总资产                           852,828.69               642,991.41

总负债                           756,959.67               545,243.10

净资产                            95,869.02                97,748.32

           项目                2017年度                2016年度

营业收入                         238,211.27               385,626.37

利润总额                          3,875.77                -44,935.79

净利润                            3,822.46                -49,522.41


    * 2017年财务数据未经审计。


                                     2
三、标的资产的基本情况


        （一）标的资产的基本情况

 公司名称                三维邦海石化工程有限责任公司

 住所                    上海市宝山区沪太路8885号301室

 注册资本                人民币1,000万元

 法定代表人              田旭东

 企业性质                其他有限责任公司

 统一社会信用代码        913101135648015406

 经营范围                精细化工、石化、医药、建筑、电力科技专业领域内从事
                        技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑工程设计
                        及施工；化工工程、设计及项目总承包（除专项规定）；化
                        工工程建设项目管理；从事货物及技术的进出口业务；化工
                        产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
                        品、易制毒化学品）、建材、化纤产品、金属材料、通用电
                        器、机械装备、矿产品（除专项规定）的销售；工业设备安
                        装(除特种设备)；煤炭(取得许可证后方可从事经营活动)、
                        焦炭、冶金炉料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动）




        （二）标的资产的审计评估情况

        1、标的资产的审计情况

        根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三维邦海石化工程有
 限公司2015年、2016年及2017年1-9月财务报表审计报告（【2017】京会兴专字
 第72000040号），经审计，截至2017年9月30日，三维邦海资产总计为
 52,879,465.89元，负债为95,929,731.02元，股东权益合计为-43,050,265.13
 元。2017年1-9月，三维邦海实现营业收入5,406,118.85元，实现净利润-
 3,946,590.62元。

                                        3
     2、标的资产的评估情况

     根据具有证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的
 中天华资评报字[2017]第1647号评估报告，本次评估采用资产基础法对三维邦
 海的股东全部权益进行评估，评估基准日为2017年9月30日。该评估报告已经山
 西路桥建设集团有限责任公司备案。截至评估基准日，三维邦海股东全部权益
 的评估结论为-4,304.81万元，具体如下：

     资产账面价值5287.95万元，评估价值5288.16万元，评估增值0.21万元，
 增值率为0.00%；负债账面价值9592.97万元，评估价值9592.97万元，无评估增
 减值；委托评估的股东权益账面价值为-4305.03万元，评估价值为-4304.81万
 元，评估增值0.22万元，增值率为0.01 %。


四、股权转让协议的主要内容


     1、各方同意，受让方以人民币1元（大写：壹元整）受让出让方持有的目
 标公司60%的股权。

     2、各方同意，转让方自收到受让方全部股权转让款为资产交割日，双方以
 银行转账凭证日为资产交割日。

     3、各方同意，目标公司对应的全部股权和风险自交割日起发生转移，自交
 割日起受让方成为目标公司的权利人，转让方对目标公司不再享有任何权利或
 者承担任何义务，由受让方按照持股比例对目标公司享有权利或承担义务和责
 任（无论是否完成法律上的股东变更登记手续）。

     4、各方同意，自本协议签署日至资产交割日期间，转让方按照持股比例所
 应享有或承担目标公司的损益，由受让方享有或承担。

     5、各方同意，若任何目标公司在交割日尚未完成股权过户手续的，交割日
 后各方应继续配合完成目标公司股权的过户，受让方不会要求转让方承担延迟
 过户的任何法律责任。受让方亦不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协
 议项下的任何条款。




                                   4
五、本次交易对公司业绩的影响


     本次关联交易具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。本次
 交易有助于进一步优化上市公司资产，减少上市公司亏损，符合股东，尤其是
 广大中小股东的利益。交易标的交割后，三维邦海将不再纳入本公司合并报表
 范围，本次股权转让没有改变公司主营业务发展方向，也不构成《上市公司重
 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


六、独立董事意见


     1、本次交易以经具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果作为定价
 依据；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

     2、本次交易有助于上市公司进一步优化资产，提升上市公司盈利水平，符
 合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
 形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。


七、备查文件目录


     1、公司第六届董事会第四十次会议决议

     2、独立董事意见

     3、山西三维集团股份有限公司与三维华邦签署的《股权转让协议书》



     特此公告。




                                              山西三维集团股份有限公司
                                                     董     事   会
                                                  2018 年3月30日



                                   5