证券代码：000755     证券简称：*ST三维    公告编号：临2018-034



                   山西三维集团股份有限公司
 关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有
限公司签订《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地
                 租赁协议》、《综合协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、关联交易主要内容

    山西三维集团股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东山西三维华邦集
团有限公司（以下简称“三维华邦”）之间内部长期合作，双方已在人员、技术、
生产及其他方面形成了密切、良好的合作关系，自 1997 年开始，双方陆续签订
有《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》
等协议，并按约定执行。对于此类关联交易，公司与上述关联公司按照相关法律
法规和监管规则规定签署协议，公司将当年预计发生的上述日常关联交易提交公
司董事会和股东大会审议批准。

    2017 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟
设立全资子公司并将本公司拥有的部分化工业务相关资产及负债划转至全资子
公司的议案》，山西三维化工有限公司（以下简称“三维化工”）设立完成后，
公司将所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划
转至三维化工。

    2017 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于重
大资产出售的相关议案，公司向控股股东三维华邦以协议方式出售公司拥有的有
机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。
    鉴于以上情况，三维化工及三维华邦双方在房屋构筑物、土地等方面存在相
互租用的情况，三维化工还需要华邦公司提供物业、保卫等后勤服务。因此，为
满足三维化工及三维华邦正常的生产经营需要，双方拟签署《房屋、构筑物、服
务设施租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合协议》。

    2、关联关系说明

    三维华邦为本公司的控股股东，三维化工属于本公司的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。

    3、公司董事会对关联交易的表决情况

    2018 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第四十二次会议以 4 票赞成、7 票回
避、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于子公司山西三维化工有限公司
与山西三维华邦集团有限公司签订〈房屋、构筑物、服务设施租赁协议〉、〈土
地租赁协议〉、〈综合协议〉的议案》，关联董事杨志贵、刘永安、乔志勇、闫
保安、李红星、田建文、王勤旺回避表决，关联董事祁百发、田旭东未出席会议。
    该项议案尚须获得公司 2017 年度股东大会的批准，控股股东山西三维华邦
集团有限公司、股东山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集
团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避
表决。

    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市， 无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）山西三维华邦集团有限公司

    注册地址：山西省洪洞县赵城镇
    注册资本：24,871 万元
    法人代表：杨志贵
    统一社会信用代码：91140000715999364W
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：危险化学品生产（安全生产许可证，有效期至 2018 年 4 月 27
日）；生产、销售包装容器、五金产品；生产化工设备及其零部件；设备检修（特
种设备除外）；化工产品技术咨询；企业管理咨询；道路货物运输；机器设备租
赁；房地产租赁经营；物业服务；进出口：货物进出口；建设工程、建筑施工：
工业、民用工程（限分支机构）；住宿服务（限分支机构）；食品经营（限分支
机构）
    经营情况：根据三维华邦 2017 年度财务报告，2017 年 12 月 31 日总资产
776560.33 万元，净资产 70025.81 万元，营业收入 226,970.26 万元，净利润
-4,887.05 万元（未经审计）。
    与本公司的关联关系：三维华邦持有本公司股份 130,412，280 股，占本公
司股份总额的 27.79%，为本公司的控股股东。

    （二）山西三维化工有限公司

    注册地址：洪洞县赵城镇东街（三维集团院内）
    注册资本：1000 万元
    统一社会信用代码：91141024MA0HN3K627
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：化工产品及建材高新技术研究、开发；化工工程设计和化工项目
的技术转让、技术咨询；批发零售：机械设备、电子产品、金属材料（除贵稀金
属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材；化工、化纤产品的生产及销售（危
险化学品除外）；危险化学品生产（按许可范围明细生产，有效期至 2018 年 4
月 27 日）。（货物进出口、技术进出口；食品经营：餐饮服务；住宿服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经营情况：三维化工设立于 2017 年 9 月 6 日，截止 2017 年 12 月 31 日总资
产 1000.15 万元，净资产 1000.15 万元，营业收入 0 万元，净利润 0.15 万元。

    三、关联交易标的情况及协议的主要内容

    （一）三维化工拟与三维华邦签署《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》
    1、三维华邦将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇建筑面积共计为
800 平方米的销售综合楼等房屋及消防设施、铁路站台租赁给三维化工使用。
    其中：房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以 26.62 万元/
年计算，消防设施、铁路站台的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格以 18.61
万元/年计算；该协议有效期 1 年，自 2018 年 4 月起开始计算。
    2、三维化工将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇山西三维厂区有机、

丁二醇分厂房屋和构筑物房屋、建筑物等租赁给给三维华邦使用。
    其中：房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以 307.38 万元/
年计算；该协议有效期 1 年，自 2018 年 4 月起开始计算。
     （二）三维化工拟与三维华邦签署《土地租赁协议》

    1、三维华邦将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇共计 145493.86 平

方米（218.24 亩）土地租赁给三维化工使用。

    其中：按每亩土地 13 万元成本（土地出让金），每年每平方米土地成本 3.9

元，土地使用税 6 元计算，折合每平方米成本为 9.9 元，共计 144.04 万元/年。

该协议有效期 1 年，自 2018 年 4 月起开始计算。

    2、三维化工将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇共计 215942.6 平

方米（323.91 亩）土地租赁给三维华邦使用。
    其中：按每亩土地 13 万元成本（土地出让金），每年每平方米土地成本 3.9
元，土地使用税 6 元计算，折合每平方米成本为 9.9 元，共计 213.79 万元/年；
该协议有效期 1 年，自 2018 年 4 月起开始计算。
     （三）三维化工拟与三维华邦签署《综合协议》
     三维化工需三维华邦提供物业服务、治安保卫、职工医疗等服务，服务价
格均根据洪洞县当地的市场价格协商确定，依据双方在册员工比例进行分摊，按
照提供服务所发生的实际成本收取；该协议有效期 1 年，自 2018 年 4 月起开始
计算。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易的定价过程始终遵循公平、自愿和协商一致的原则，交易价格
均结合企业实际参照当地市场价格水平确定。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司上述关联交易是公司目前这一特定发展阶段所需要的，双方交易协议符
合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理
地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没
有损害本公司及非关联股东的利益，满足了双方需要，有利于优化资源配置，提
高公司效率和产能利用率。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该关联交易给予了事前认可，并发表了独立意见：山西三维化工
有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订《综合协议》、《房屋、构筑物、服
务设施租赁协议》、《土地租赁协议》是根据生产经营需要进行的交易，对保证
双方生产经营正常进行有着重要意义，是公司发展所必须的；公司与关联方交易
公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司独立性没有影
响，我们同意该交易事项。
    七、备查文件：
    1、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合协
议》；
    2、公司第六届董事会第四十二次会议决议；
    3、独立董事发表的独立意见。




    特此公告。




                                       山西三维集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                              2018 年 4 月 26 日