山西三维集团股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第四十二次会议相关议案的
                      独立意见


    根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司独
立董事，现就公司第六届董事会第四十二次会议相关议案发
表如下意见：
    1、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担
保情况的事项
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，本着实事求是的原则，我们对控股股东及其他
关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，我们认
为：公司能遵守相关法律法规规定，报告期内不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，公司与大股东及其他
关联方的经营性资金往来均已履行了相应决策程序，公司与
大股东及其他关联方关联交易程序合规，价格按照市场公允
价格，未侵害公司利益；公司能严格按照《上市规则》、《公
司章程》的相关规定，规范公司对外担保行为，报告期内公
司未发生违规担保情况。
    2、关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018
年度日常关联交易预计的事项
    我们基于独立判断立场，对公司日常关联交易事项发表
如下意见：本次追认的关联交易符合公司的实际经营和发展
需要，有利于维持公司生产经营稳定，不存在损害公司及股
东利益的情形。公司与关联方的采购、销售、服务等交易，
有利于资源共享，发挥协同效应；公司各项交易按照市场价
格收取费用，是公允合理的；各项关联交易对公司的独立性
没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
被其控制。关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程
序符合有关法规和《公司章程》的规定，公司日常关联交易
的预计属于正常生产经营所需，关联交易定价方法客观、公
允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序符合相关法律
法规， 未有损害全体股东合法权益的行为。
    3、关于对公司内部控制自我评价报告的事项
    公司已根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内
部控制指引》等要求，建立了较为完善的公司治理结构，内
部控制体系较为健全，监督机制有效。我们认为：公司出具
的内部控制自我评价报告全面反映了内部控制建设与运行
情况，公司以环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系
统控制、内部审计控制等制度为基础的内部控制体系，符合
企业生产经营实际；公司内部控制有效运行，保证了经营管
理正常开展，希望以后不断完善内部控制体系建设，继续加
强内控制度的执行力，促进公司内控管控更加科学合理。
    4、关于利润分配预案的事项
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017
年归属于上市公司股东的净利润 106,104,707.38 元，2017
年初未分配利润-1,191,895,518.22 元，2017 年末可供股东
分配的利润为-1,085,790,810.48 元。鉴于公司 2017 年度，
可供股东分配的利润为负，同时面临经营压力持续增大、市
场竞争日趋激励的困难局势，公司董事会提议 2017 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案须提
交公司 2017 年度股东大会审议。
    5、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司审计的事项
    我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务执业资格，该所在 2017 年度对公司的
审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
尽职尽责地完成了年度审计业务。鉴于此我们同意中天运会
计师事务所为公司 2018 年度会计及内控审计机构。
    6、关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦
集团有限公司签订《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设
施租赁协议》、《土地租赁协议》的事项,我们已经事先认
可。我们认为：山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团
有限公司签订《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租
赁协议》、《土地租赁协议》是根据生产经营需要进行的交
易，对保证双方生产经营正常进行有着重要意义，是公司发
展所必须的；公司与关联方交易公允，没有损害上市公司和
全体股东的利益，此类关联交易对公司独立性没有影响，不
形成依赖，我们同意该交易事项。