中德证券有限责任公司
西部证券股份有限公司
关于
山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017 年度持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
1
声明和承诺
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司接受委托，担任山西三维集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山西三维
集团股份有限全体股东提供独立意见。
本持续督导报告书是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，结合上
市公司 2017 年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由山西三维及相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对山西三维的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读山西三维董事会发布的关于本次交易的公告。
2
释 义
本持续督导报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。在持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称
具有如下含义：
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山
本持续督导报告书 指 西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之 2017 年度持续督导报告书
公司/上市公司/山西三维
指 山西三维集团股份有限公司
/*ST 三维/转让方
三维华邦/交易对方/受让
指 山西三维华邦集团有限公司
方
山西三维集团股份有限公司、山西三维华邦集团有限公
交易双方 指
司
截至 2017 年 3 月 31 日止山西三维拥有的有机分厂、丁
置出资产/标的资产/交易
指 二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体以
标的/拟出售资产
《资产评估报告》范围为准
《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限
《重大资产出售协议》 指
公司之重大资产出售协议》
《交割协议》、《资产交割 《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团
指
协议》 有限公司重大资产重组之资产交割协议》
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
西部证券 指 西部证券股份有限公司
本次重组/本次重大资产
山西三维拟向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、
重组/本次重大资产出售/ 指
丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。
本次交易
山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
报告书/重组报告书 指
告书（草案）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易出具的
以 2017 年 3 月 31 日为基准日的《山西三维集团股份有
《资产评估报告》 指
限公司重大资产重组拟出售资产价值项目资产评估报
告》（中瑞评报字［2017］第 000251 号）
深交所 指 深圳证券交易所
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
中瑞国际/评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割
交割日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
一、标的资产的交付或者过户情况............................................................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
三、盈利预测实现情况................................................................................................ 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 14
五、公司治理与运行情况.......................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 16
5
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售情况概述
山西三维向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相
关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负
到期债务，可通过抵销方式支付。
根据中瑞国际于 2017 年 7 月 1 日出具的中瑞评报字［2017］第 000251 号《资
产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日止，拟出售的资产评估值 41,798.50 万元。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，具体交易价格以具有证
券期货业务资格的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值为基
础，确定为 41,798.50 万元。
（二）资产交割的总体情况
山西三维与三维华邦依照《重大资产出售协议》，签署了《资产交割协议》
及其附件《交接确认书》，双方同意并确认，置出资产的交割日为 2017 年 12 月
26 日，上市公司于交割日办理完毕标的资产交付手续。
根据《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产及标的资产对应的一切
权利和义务，都转由三维华邦享有及承担，山西三维不再享有任何权利或承担任
何义务、责任和风险。交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交
付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案
手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际承担，并由三维华邦履行
全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，三维华
邦确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决及潜在诉讼、仲裁等或有事项以
及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的
确定。
《交接确认书》签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交付义务。置出
资产过户手续的办理不影响三维华邦自交割日起享有和承担与置出资产相关的
所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
6
（三）交易对价支付情况
三维华邦于 2017 年 12 月 26 日支付交易对价 21,320 万元（交易价格的 51%），
支付时间较协议约定日期晚 3 个工作日（根据三维华邦的说明，由于年底资金筹
措较为紧张，导致三维华邦向山西三维支付本次交易的首期款项推迟了 3 个工作
日）；剩余款项 20,494.52 万元（交易价格的 49%及对应利息）已于 2018 年 1 月
12 日支付完毕。
（四）相关信息披露情况
2017 年 11 月 21 日上市公司公告了《山西三维集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及相关中介机构的核查意见。
2017 年 12 月 30 日上市公司公告了《山西三维集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易实施情况》及相关中介机构的核查意见。
（五）独立财务核查意见
经本独立财务顾问核查，山西三维已经根据相关协议履行了标的资产的交付
手续；三维华邦于 2017 年 12 月 26 日向山西三维支付交易对价的 51%（21,320
万元），较协议约定日期迟延 3 个工作日，该等迟延支付不会给山西三维造成重
大损失，不会对本次重组构成实质性障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要承诺包括：
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
关于 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报
提供 告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、
信息 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
2017
上市公 真实、 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财 正在
1 年 11 长期
司 准确、 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重 履行
月 组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
完整
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文
的承
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
诺 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
7
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件
真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于
提供 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报
上市公 告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、
信息 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
司董事、 2017
真实、 正在
2 监事、高 年 11 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 长期
准确、 履行
级管理 月 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
完整
人员 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
的承
诺 让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
在内 2017
上市公 调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强 正在
3 幕交 年 11 长期
司 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
易情 月
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
情形。
承诺
关于
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
上市公 不存
行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
司董事、 在内 2017
调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
4 监事、高 幕交 年 11 长期
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
级管理 易情 月
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
人员 况的
情形。
承诺
关于
提供 1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
信息 情形。
三维华 2017
真实、 正在
5 邦、路桥 年 11 2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 长期
准确、 履行
集团 月 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本
完整
的承 次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
诺 承担个别和连带的法律责任。
8
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
1.于 2018 年 12 月前将上市公司所有的化工业务置
出上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一
步减少关联交易。
2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将
尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会
谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本
关于 公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、
减少 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
三维华 和规 2017 并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 正在
6 邦、路桥 范关 年 11 长期
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 履行
集团 联交 月 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
易的 性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公
承诺 司其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为
而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司
的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
益。
5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市
公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所
上市之日止。
1.本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）
目前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下
属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动；
2.本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间
关于 接控股股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制
的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在
避免
三维华 2017 中国境内或境外以任何方式直接或间接从事任何与上
同业 市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动； 正在
7 邦、路桥 年 11 长期
竞争 履行
集团 月 3.本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属
的承
公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会
诺 与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞
争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让
予上市公司；
4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市
公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所
上市之日止。
9
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
1.保持上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除
董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本
公司及其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
2.保持上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和
独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及
本公司控制的主体占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司
关于
控制的主体，不存在合署办公的情形；
保持
三维华 上市 2017 3.保持上市公司财务独立
正在
8 邦、路桥 公司 年 11 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的 长期
财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 履行
集团 独立 月
性的 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
承诺 及本公司控制的主体共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的主体兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公
司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；
4.保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公
司章程独立行使职权；
5.保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；
10
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干
预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程
序及信息披露义务。
关于
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
三维华 在内 2017
调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
9 邦、路桥 幕交 年 11 长期
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
集团 易情 月
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
情形。
承诺
关于
三维华 提供 1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
邦的董 信息 情形。
2017
事、监 真实、 正在
10 年 11 2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 长期
事、高级 准确、 履行
月 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本
管理人 完整
员 的承 次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
诺 承担个别和连带的法律责任。
关于
三维华 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
邦的董 行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
在内 2017
事、监 调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
11 幕交 年 11 长期
事、高级 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
易情 月
管理人 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
员 情形。
承诺
关于
路桥集 提供 1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
团的董 信息 情形。
2017
事、监 真实、 正在
12 年 11 2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 长期
事、高级 准确、 履行
月 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本
管理人 完整
员 的承 次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
诺 承担个别和连带的法律责任。
路桥集 关于 2017 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进 正在
13 长期
团的董 不存 年 11 行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案 履行
11
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
事、监 在内 月 调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强
事、高级 幕交 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
管理人 易情 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
员 况的 情形。
承诺
关于
提供 本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息 漏的情形。
2017
国投运 真实、 正在
14 年 11 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规 长期
营 准确、 履行
月 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
完整
的承 定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息
诺 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1.保持上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除
董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本
公司及其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
关于
2.保持上市公司资产独立完整
保持
上市 2017 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和
国投运 独立完整的资产； 正在
15 公司 年 11 长期
营 （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及 履行
独立 月
本公司控制的主体占用的情形；
性的
承诺 （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司
控制的主体，不存在合署办公的情形；
3.保持上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的主体共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的主体兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
12
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公
司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；
4.保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公
司章程独立行使职权；
5.保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干
预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程
序及信息披露义务。
关于
国投运 提供 为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
营的董 信息 形。
2017
事、监 真实、 正在
16 年 11 在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中 长期
事、高级 准确、 履行
月 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
管理人 完整
员 的承 时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实
诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于
国投运 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
营的董 行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
在内 2017
事、监 调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
17 幕交 年 11 长期
事、高级 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
易情 月
管理人 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
员 情形。
承诺
关于 在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根据 本次
2017
国投运 注入 省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构 重组 正在
18 年 11
营 高速 的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入 完成 履行
月
公路， 工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。 后 36
13
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
打造 省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。 个月
A股
上市
平台
的承
诺
以上承诺已在《重组报告书》中披露，根据本次交易各方确认及独立财务顾
问核查，截至本持续督导报告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
山西三维本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年度，因化工行业结构性供需失衡的局面没有改变，上市公司所处行
业仍处于产能严重过剩的阶段，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产
品严重亏损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于深度调整阶段。
因此，上市公司在 2017 年度启动重大资产重组，将上市公司持有的有机分厂、
丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债出售至三维华邦。本次交易有利
于上市公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主
动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资
产重组及业务转型打下良好基础。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为胶粘剂系列、苯精制系列及其他
化工业务。根据 2018 年上市公司第一季度报告，2018 年 1-3 月，上市公司实现
归属于上市公司股东的净利润-2,895.38 万元，较去年同期-13,935.27 万元增加
79.22%。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第
90695 号审计报告，公司 2017 年的主要财务数据如下：
14
单位：万元
项目 2017 年末/2017 年度 2016 年末/2016 年度
资产总额 200,420.60 515,165.37
负债总额 130,637.25 462,468.59
所有者权益 69,783.35 52,696.77
归属于母公司股东的所有者权益 68,272.22 53,906.50
营业收入 229,030.64 385,248.20
营业成本 231,811.29 397,210.03
营业利润 9,438.79 -70,611.22
利润总额 9,243.90 -70,036.43
净利润 9,190.59 -70,138.38
归属于母公司股东的净利润 10,610.47 -67,490.91
每股净资产（元） 1.4549 1.1487
每股收益（元） 0.2261 -1.4382
独立财务顾问认为：虽然在本次重大资产出售后上市公司 2018 年第一季度
净利润仍然为负，但上市公司通过本次重大资产出售实现了减亏，有利于改善公
司财务状况，为上市公司下一步引进优质产业资源奠定良好基础，从而维护了全
体股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理与运行情况
2017 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规规定，建立健全公司内部管理和控制
制度，规范运作，持续开展公司治理活动，不断提高公司治理水平。
上市公司股东会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、管理层的职责明
确，议事程序规范，依法履行各自职责；公司按期披露股东大会、董事会、监事
会的决议情况，对重大资产重组、股权转让、关联交易、对外担保等事项按照相
关规定履行了相应的审批程序并对涉及事项及时进行了信息披露。
2017 年上市公司年度报告披露：
“2018 年 4 月 17 日晚，央视财经频道《经济半小时》栏目报道了本公司环
保问题。事件报道后，公司第一时间启动了应急处置预案。4 月 18 日，公司安
排在保证安全的前提下全面停产，进行环保核查。政府相关部门已启动相应程序，
山西省环保厅、山西证监局等部门已到公司开展现场核查工作。
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2018 年 4 月 18 日，公司收到深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 80 号），要求公司就相关问题进行核
查并作出书面说明。
2018 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《调查通知书》（晋证调查字 2018002 号），中国证监会决定对公司进行立
案调查。
2018 年 4 月 19 日，公司收到深交所纪律处分事先告知书“公司部处分告知
函[2018]5 号”，因公司未在 2016 年度报告及 2017 年度半年度报告如实披露受到
环保部门行政处罚的信息，给予公司及相关当事人公开谴责的纪律处分。
截止财务报告批准报出日，上述调查正在进行中，最终情况有待权威部门的
调查结论。”
独立财务顾问认为：上市公司已遵照《公司法》及其他法律法规要求建立了
较为规范的治理结构，股东大会、董事会和监事会基本能按照《公司章程》独立
有效运作，不过在信息披露等方面仍存在一定问题。上市公司后续将根据上述相
关政府部门对环保事件的调查结论，进一步完善和规范公司治理，切实提高信息
披露质量、真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三
维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导报告书》之盖
章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三
维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导报告书》之盖
章页）
项目主办人：
田海良 王建强
西部证券股份有限公司
年 月 日
18