证券代码：000755      证券简称: *ST 三维   公告编号：临 2018-047



                    山西三维集团股份有限公司

关于在公司章程中增加党建工作、调整董事会人数构成等内容

                         暨修改公司章程的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。



    2018 年 5 月 24 日，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于修
改公司章程的议案》。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》
等要求，结合本公司实际情况，公司在章程中增加党建工作内容、调整董事会人
数构成等内容，并对《公司章程》部分条款作出修订，该议案尚需提交股东大会
审议通过。具体内容如下：
    一、原条款：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    修改为：第一条 为建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权益，规
范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中
共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深
化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实
际情况，制定本章程。
    二、原公司章程“第九条”后增加条款，其后逐条顺延。
    第十条   公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中
国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）
和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治
理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管
大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机
构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，
从公司管理费用税前列支。
    三、原公司章程“第四章”后增加章节条款：


                             第五章    党委
    第九十七条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3
年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的
公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班
子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长
由一人担任。
    公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协
助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，履行
监督、执纪、问责职责。
    第九十八条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执
行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才的原则，加强对公司领导
人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表
大会工作。
    第九十九条 公司党委参与重大问题决策的范围：
    （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和
调整。
    （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外
合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
    （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、福
利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
    （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安
排，及其有关事故（事件）的责任追究。
    （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要
项目安排，大额度资金运作等事项。
    （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
    （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任、以及企地协调
共建等对外关系方面的事项。
    第一百条 党委会参与决策的主要程序：
    （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前
置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决
定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法
律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤
销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。
    （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通。
    （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，
充分表达党委会研究的意见和建议。
    （四）会后报告。进入董事会、经理会的党委成员要将董事会、经理层决策
情况及时报告党委。
    第一百零一条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监
事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行
公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决
议。
    第一百零二条 公司党委对不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省
政府、省国资委、路桥集团要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟
通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向路桥集团党委报告。
    第一百零三条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对
董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事
会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
    第一百零四条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党
风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。
公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公
司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重
组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化监督检查，堵塞管理漏洞。
严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由
集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门
和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大
决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究
责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
    第一百零五条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重
要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记
要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问
责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切
实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
    四、原条款：第一百一十四条   董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 2 人。
    修改为：第一百二十四条   董事会由 9-15 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1-2 人。
    五、原条款：第一百五十三条   公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监
事会设主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    修改为：第一百六十三条   公司设监事会。监事会由 4-7 名监事组成，监事
会设主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    除上述内容修订外，其他条款内容不变。因新增部分章节及条款，章程中原
各章节和条款序号的变动按修订内容相应顺延。
    特此公告。




                                             山西三维集团股份有限公司
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                                                2018 年 5 月 24 日