山西三维集团股份有限公司
年报问询函回复
深圳证券交易所公司管理部：
公司于 2018 年 5 月 23 日收到贵部《关于对山西三维集团股份有
限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第 95 号），公
司董事会十分重视，积极组织相关人员回复，现将问询内容回复如下：
1.报告期内，你公司第一大客户和第一大供应商均为北京旭阳宏
业化工有限公司，对其销售额为 1,443,603,869 元，占年度销售总额
的 55.12%，对其采购额为 1,443,043,664 元，占年度采购总额的
54.18%，对其预付账款余额为 2,546 万元，占预付账款期末余额的
45.77%。经查询工商登记信息，北京旭阳宏业化工有限公司主营业务
为批发化学化工品等，注册资本 1.5 亿元。请说明你公司与北京旭阳
宏业化工有限公司及其关联方是否存在关联关系，你公司与其进行采
购和销售业务的详细情况，包括购销产品名称与类型、各类型产品的
交易金额、交易形式等，你公司与其签订的采购和销售合同的主要内
容，包括支付安排、交割安排等，你公司向其支付大量预付账款的原
因，是否存在委托加工业务，你公司与其交易的收入和成本确认方法，
相关交易对你公司当期财务报表的影响，你公司在过去五年与其业务
往来的金额及当期占比，你公司与该公司进行大量采购和销售交易的
原因及合理性，是否存在主营业务严重依赖该公司的情形。
回复：
公司苯加氢装置自 2008 年 9 月份投产后一直不能满负荷生产，
1
连年亏损。为了提高苯加氢装置使用效率，进一步降低亏损，2014
年 4 月公司与具有丰富苯加氢生产、管理、运营经验和技术的邢台旭
阳煤化工有限公司（以下简称邢台旭阳）签订了合作经营合同。根据
合作经营合同约定，苯加氢装置相关的购销业务由北京旭阳宏业化工
有限公司（以下简称北京旭阳）负责采购粗苯原材料，同时生产出来
的产品全部销售给北京旭阳。通过这种业务模式提高苯加氢装置的利
用效率，降低其连年亏损对公司经营业绩的影响，同时缓解装置闲置
所带来的生产人员工作安置压力。
（1）根据国家企业信息公示系统显示，北京旭阳系邢台旭阳之
子公司。公司与邢台旭阳、北京旭阳均不存在关联关系。
（2）公司与其进行采购和销售业务的详细情况。
公司从北京旭阳采购粗苯原材料，采购业务由北京旭阳实施，其
为采购交易的中间商。公司要求北京旭阳选择供应商时,同等条件下
需要优先选择公司原有的原材料供应商。北京旭阳对外采购价与转销
给我公司的价格基本一致，差额仅仅为支付的印花税等小额零星成本。
公司派出的财务人员对北京旭阳每月购销台账及对外平均采购价格
情况进行审核。2017 年共向北京旭阳采购 14.43 亿元（含税），价
格为到货价，由粗苯原材料供应商直接运抵公司，采购部门组织验收。
公司生产的产品，除副产品甲苯部分销售给其他客户外，纯苯及
其副产品二甲苯、非芳烃、C9 馏分和重苯按合同约定价格全部销售
给北京旭阳。2017 年度纯苯产品的含税销售金额为 11.79 亿元，其
他副产品含税销售金额为 2.64 亿元。
（3）公司与其签订的采购和销售合同的主要内容，包括支付安
排、交割安排等情况。
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双方约定收、付款方式为银行存款、票据。由北京旭阳负责采购
粗苯原材料，价格根据市场情况确定。主产品精苯销售价格每月一定
价，等于当月的原辅材料成本、公用工程成本、职工薪酬、制造费用
（扣除设备折旧）、税金及附加、固定收益（垫支的流动资金利息及
房产税、土地税等）之和减去副产品（包括甲苯、二甲苯、非芳烃、
C9 馏分和重苯）收入，再除以当月精苯的产量。副产品销售价格根
据市场情况每月确定一次。
（4）公司向北京旭阳支付大量预付账款的原因。
根据公开资料显示，全国粗苯产能为 576 万吨，而生产精苯所需
粗苯原材料为 736 万吨。由于粗苯原材料市场供应紧张，公司按采购
周期预付北京旭阳货款，粗苯采购周期大约每周一次，金额约 2700
万元左右。我公司与北京旭阳之间为粗苯、精苯购销关系，不存在委
托加工业务。
（5）公司与其交易的收入和成本确认方法，相关交易对公司当
期财务报表的影响。
收入确认方法：产品由北京旭阳自提出厂时确认销售收入。主产
品精苯的销售价格等于当月消耗的原辅材料成本、公用工程成本、职
工薪酬、制造费用（扣除设备折旧）、税金及附加、固定收益（垫支
的流动资金利息及房产税、土地税等）之和减去副产品（包括甲苯、
二甲苯、非芳烃、C9 馏分和重苯）收入，再除以当月精苯的产量。
副产品销售价格根据市场情况每月确定一次。
产品生产成本确认方法:将当月消耗的直接原辅材料、公用工程、
直接人工以及固定资产折旧、制造费用等，确认为产品的生产成本。
对公司当期财务报表的影响：公司 2017 年度向北京旭阳的销售
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额（不含税）为 12.34 亿元，占公司总营业收入的 53.87%，实现毛
利为-1049.54 万元。
（6）公司在过去五年与北京旭阳业务往来的金额及当期占比。
公司 2014 年 4 月份开始与北京旭阳合作，历年销售收入情况（不
含税）如下：
2014 年度 1.57 亿元，占公司同期销售额的 2.65%；
2015 年度 5.26 亿元，占公司同期销售额的 6.94%；
2016 年度 10.47 亿元，占公司同期销售额的 26.88%；
2017 年度 12.34 亿元，占公司同期销售额的 53.87%。
历年采购额情况（不含税）如下：
2014 年度 1.63 亿元，占公司同期采购额的 3.02%；
2015 年度 4.35 亿元，占公司同期采购额的 6.37%；
2016 年度 9.61 亿元，占公司同期采购额的 26.91%；
2017 年度 12.33 亿元，占公司同期采购额的 54.18%。
综上所述，公司与北京旭阳进行采购和销售交易是合理的，通过
这种业务模式提高苯加氢装置的利用效率，降低其连年亏损对公司经
营业绩的影响，同时缓解装置闲置所带来的生产人员工作安置压力，
不存在主营业务严重依赖该公司的情形。
2.报告期内，你公司前五名客户销售额中关联方销售额占年度销
售总额比例为 6.39%，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采
购总额比例为 4.34%，但前五大客户和供应商资料中未发现单一或某
几个客户或供应商与你公司的交易额比例恰好等于前述关联方销售
和采购比例。请你公司说明前五大客户和供应商中哪些主体为你公司
关联方，及对各关联方的销售和采购金额及当期占比。
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回复：
前五大客户和供应商中无我公司关联方。公司 2017 年年度报告
中显示的“前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为
6.39%，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为
4.34%”，系工作人员在填报时工作疏忽所致，公司将在今后工作中
严格要求，同时加强审核，避免此类事情的发生。
公司已就 2017 年年度报告中该处表述进行了更正，具体更正内
容详见公司于 2018 年 5 月 30 日在《巨潮资讯网》披露的 2017 年年
度报告（更新后）。
3.报告期末，你公司向控股股东华邦集团公司交割有机分厂、丁
二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，完成重大资产出售，
实现剥离转让利得 3,719.9 万元，计入资本公积。请你公司说明报告
期内是否已办理完毕财产权转移手续，处置日的确定依据及合理性，
过渡期损益的具体金额及其对你公司当期损益的影响情况。
回复：
（1）财产权转移手续办理情况。
报告期内已办理完毕财产权转移手续，具体情况如下：
1）流动资产
截至资产交割基准日 2017 年 11 月 30 日，出售资产中的流动资
产总额为 81,803.89 万元，其中货币资金 26,369.26 万元，应收账款
账面金额为 2,550.13 万元，预付款项账面金额为 316.20 万元，其他
应收款账面金额为 26,489.35 万元，存货账面金额为 26,078.95 万元。
该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至资产交割日 2017
年 12 月 26 日，公司已向三维华邦交付该等资产，其权属已转移。
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2）非流动资产
截至资产交割基准日，出售资产中的非流动资产总额为
209,395.42 万元，其中固定资产 200,018.36 万元，在建工程 9,323.06
万元，其他非流动资产 54.00 万元。
在建工程、其他非流动资产等资产交付即转移所有权利、义务和
风险。截至资产交割日，公司已将该等资产交付或过户至三维华邦，
该等资产权属已转移。
截至资产交割基准日，出售资产中固定资产账面价值为
200,018.36 万元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值
房屋及建筑物 8,050.18
机器设备 191,696.57
运输工具 92.05
办公设备 179.56
合计 200,018.36
①房屋及建筑物
房屋建筑物科目项下主要为与机器设备不可分割的设备基础及
设备安装的附属设施，未办理亦无法办理房屋产权证照。截至资产交
割日，公司已将该等资产交付至三维华邦，该等资产所有权利、义务
和风险已发生转移。
②机器设备
机器设备主要包括冷却塔、产品罐等。截至资产交割日，公司已
将该等资产交付至三维华邦，该等资产权属已转移。
③运输工具
运输设备共涉及 34 辆车辆，包括客车/货车 4 辆，叉车 7 辆，消
6
防队车辆 3 辆，电动车 14 辆，电动吊车 6 辆。其中，叉车（7 辆）、
消防队车辆（3 辆）、电动车（14 辆）、电动吊车（6 辆）权属转移
不涉及产权过户手续。截至资产交割日，公司已将该等资产交付至三
维华邦，该等资产权属已转移。
已取得《机动车行驶证》的需要进行过户登记的机动车辆中有 3
辆在资产交割日前已完毕产权过户手续， 辆正在办理产权过户手续。
具体情况如下：
序号 所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码
1 山西三维 雨花牌 NLK5040XJH 小型专用客车 晋 SW359
2 山西三维 五菱牌 LZW6431MF 小型普通客车 晋 LP0996
3 山西三维 五菱牌 LZW6432KF 小型普通客车 晋 LP1996
4 山西三维 五十铃牌 L10403EWR1 轻型普通货车 晋 Y1414
注：上表中除晋 LSW359 雨花牌 NLK5040XJH 车辆正在办理过户手续外，其他
均在资产交割日前已办理完毕产权过户手续。
④办公设备
办公设备主要包括电脑、服务器等。截至资产交割日，公司已将
该等资产交付至三维华邦，该等资产权属已转移。
3）其他
①软件
拟出售资产中含 1 项型号为 VE2104S0900 的软件，该软件系 2006
年从艾默生过程控制有限公司受让取得。
该项资产不涉及产权的过户手续，截至资产交割日，公司已将该
软件实际交付三维华邦使用，根据交易双方签署的《交割协议》，该
等软件的权属已发生转移。
②专有技术/技术许可
拟出售标的资产中含 6 项专有技术/技术许可，具体情况如下：
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专有技术转让/许可
序号 转让/许可内容 协议签署日
方
1 Conser S.p.A CONSER PTMEG 项目的专有技术 2010.01
2 3 万吨 PTMEG 项目的专有技术许可 2008.02
Korea PTG Co.,Ltd.
3 1.5 万吨 PTMEG 项目的专有技术许可 2003.03
Perstorp Specialty
4 6 万吨甲醛项目的专有技术许可 2005.11
Chemicals AB
Davy Process
5 7.5 万吨 1,4 丁二醇项目的专有技术许可 2003.1
Technology Limited.
6 FronTech.Inc. Γ-丁内酯系列产品的专有技术许可 2002.05
注：以上第1项专有技术系山西三维受让取得，山西三维拥有该专有技术的
所有权；第2-6项专有技术系技术许可，山西三维已取得以上第2-6项专有技术许
可方同意山西三维将相关技术许可合同的权利义务转让给三维华邦的书面同意
函。山西三维具有转让以上专有技术/技术许可的处分权。
截至资产交割日，根据交易双方签署的《交割协议》，该等资产
权属已转移。
（2）处置日的确定依据及合理性。
2017 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，
审议通过本次重大资产重组议案，并于同日与三维华邦签署《重大资
产出售协议》。2017 年 12 月 11 日召开 2017 年第十次临时股东大会
通过了上述议案。公司依照相关资产交割工作安排，确定 2017 年 11
月 30 日为本次资产交割基准日即处置日，并于 2017 年 12 月 26 日最
终完成资产交割工作。在此基础上，完成了交割资产、负债的交割审
计。
（3）过渡期损益的具体金额及其对公司当期损益的影响情况。
依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西三维
股份集团有限公司资产交割专项审计报告》（[2017]京会兴专字第
72000075 号），2017 年 4—11 月，标的资产在过渡期间的损益情况
如下：
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项 目 2017 年 4 月-11 月
一、营业总收入 404,562,919.03
其中：营业收入 404,562,919.03
二、营业总成本 635,822,708.00
其中：营业成本 456,226,618.06
税金及附加 6,294,645.76
销售费用 15,055,070.48
管理费用 130,416,879.29
财务费用 24,693,061.06
资产减值损失 3,136,433.35
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -231,259,788.97
加：营业外收入 1,575,995.20
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -229,683,793.77
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -229,683,793.77
根据 2017 年 11 月 20 日山西三维集团股份有限公司与山西三维
华邦集团有限公司签订的《重大资产出售协议》，自评估基准日起至
交割基准日期间，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益
变动由山西三维享有或承担。
根据上述安排，过渡期损益影响公司当期损益-229,683,793.77
元。
4.2017 年 12 月 1 日，你公司在山西省产权交易市场以 1 元价格
公开挂牌转让控股子公司山西三维豪信化工有限公司（以下简称三维
豪信）65%股权，截至 2017 年 9 月 30 日，三维豪信净资产为-1.11
亿元，2017 年 1-9 月实现营业收入 0 元，净利润-2,894.85 万元，评
估基准日评估股东权益评估值为-1.09 亿元，评估增值 139.9 万元。
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2017 年 12 月 29 日，你公司收到 1 元转让款，确认当天为股权交割
日。请你公司就以下事项进行说明：
（1）根据评估报告，你公司为三维豪信 1.41 亿元短期贷款提供
担保，短期贷款期限为 2017 年 3 月 23 日至 2018 年 3 月 22 日。请你
公司说明股权交割后，你公司是否继续为三维豪信提供担保，如是，
请进一步说明你公司是否就对外担保履行审议程序和信息披露义务。
此外，请你公司说明三维豪信在贷款到期后是否按期还本付息，是否
触发你公司连带担保责任。
回复：
该笔贷款，三维豪信已于 2017 年 11 月 23 日偿还，股权交割后，
我公司不存在继续为三维豪信提供担保的情况。
（2）根据评估报告，三维豪信自 2013 年 8 月起一直处于停产状
态，2015 年 3 月短暂生产重启后，于当年 5 月再次停产进行技改项
目，截至评估基准日，技改项目仍未完工，三维豪信仍处于停产状态。
根据股权转让进展公告，受让方太原创佳天投科技有限公司注册资本
仅为 10 万元，经营范围为计算机软硬件的开发服务等，与你公司不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。请你公司说明受让
方所处行业及主营业务与三维豪信是否存在交叉， 元受让长期停产、
资不抵债且巨额亏损的企业股权是否符合商业逻辑。
回复：
三维豪信自 2013 年 8 月起一直处于停产状态，2015 年 3 月短暂
生产重启后，于当年 5 月再次停产进行技改项目，截至评估基准日，
技改项目仍未完工，三维豪信仍处于停产状态。
基于公司无法准确判断三维豪信未来是否能恢复生产，为改善财
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务状况，减少亏损，促进公司整体效益的提升，更好地维护广大股东，
特别是中小股东的利益，公司决定出售持有的三维豪信 65%股权。
依照《企业国有资产交易监督管理办法》，公司选择山西省产权
交易市场（以下简称“产权交易市场”）公开挂牌转让三维豪信 65%
股权。公司已按照产权交易市场要求，向其充分提供三维豪信相关的
审计、评估、法律权属、产权所有单位评估备案表等文件。产权交易
市场审核通过后，予以挂牌，向社会公开征集意向受让方，并于山西
产权网（www.sxpre.com）充分披露交易标的资产、负债、盈利能力
等信息。经公开征集，产权交易市场于公告有效期内仅收到一家意向
受让方提交的资料。依照产权交易市场交易方式之约定，最终确认该
意向受让方为最终受让方。本次交易为公开市场化交易，交易双方交
易意向均真实有效。
根据国家企业信息公示系统显示，受让方太原创佳天投科技有限
公司经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；化工产品
（不含危险品）、机械设备、仪器仪表、机电设备、金属材料（不含
贵稀金属）、电器设备、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材的销售。
太原创佳天投科技有限公司经营范围中包括化工产品（不含危险品），
与三维豪信业务存在一定交叉。
（3）根据股权转让进展公告，过渡期损益由受让方承担。请你
公司说明该等安排是否公允，是否存在交易对方向你公司输送利益的
情形。
回复：
由于三维豪信长时间处于停产状态，亏损较大，公司为改善财务
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状况，减少亏损，促进公司整体效益的提升，更好地维护广大股东，
特别是中小股东的利益，公司与交易对方最终协商确定过渡期损益由
受让方承担。
本次交易为公开市场化交易，交易双方交易意向均真实有效。产
权交易市场出于公开、公平、公正的原则，同意公司挂牌转让；交易
对方在交易前已对标的资产相关瑕疵、本次交易核心条款等进行了充
分了解，该等合约安排公平、公允，本次交易不存在向公司输送利益
的情形。
（4）请你公司说明本次交易投资收益的计算过程及对当期业绩
的影响。
回复：
项目 金额 计算公式
收回股权转让款 1.00 1
公司对豪信股权投资成本 65,000,000.00 2
公司对豪信持股比例 65% 3
豪信期初未分配利润 -182,347,597.78 4
公司按持股比例计入合并报表期初未分配利润金额 -118,525,938.56 5=4*3
豪信 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 29 日净利润 -36,601,878.28 6
公司按持股比例计入 2017 年度合并报表损益 -23,791,220.88 7=6*3
公司转让豪信股权应确认投资收益 77,317,160.44 8=1-2-5-7
公司收到转让子公司三维豪信股权的价款 1 元，对三维豪信股权
投资成本 65,000,000.00 元，持股比例 65%，三维豪信期初未分配利
润-182,347,597.78 元，公司按持股比例计入合并报表期初未分配利
润金额-118,525,938.56 元，三维豪信 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12
月 29 日实现净利润-36,601,878.28 元，公司按持股比例计入 2017
年度合并报表损益-23,791,220.88 元，股权转让价款 1 元扣除股权
投资成本 65,000,000.00 元，扣除公司按持股比例计入合并报表期初
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未分配利润金额-118,525,938.56 元，扣除公司按持股比例计入 2017
年度合并报表损益-23,791,220.88 元，2017 年度合并利润表确认三
维豪信股权转让投资收益 77,317,160.44 元。
5.年报“重大诉讼、仲裁事项”表格显示洪洞县赵城凤凰城食品
厂与你公司占有物损害赔偿纠纷案、杭州萧山兴茂煤炭有限公司与你
公司中煤买卖合同纠纷案、你公司与杭州萧山公司之关联公司广州三
维化工有限公司合同纠纷案、你公司与山西正拓气体有限公司、北京
正拓气体科技有限公司合同纠纷案均形成预计负债，但资产负债表预
计负债期初及期末金额均为 0。请你公司说明前述诉讼形成预计负债
的金额，复核预计负债的计量与列报是否正确。请年审会计师核查并
发表意见。
回复：
（1）洪洞县赵城凤凰城食品厂与公司占有物损害赔偿纠纷案
2017 年 7 月 18 日，洪洞县赵城凤凰食品厂以公司租赁其仓库地
底铺设的供水管道破裂造成相应损失为由向洪洞县人民法院提起诉
讼，请求：“（1）被告赔偿原告库房维修损失费用及租赁费损失；
（2）诉讼费用由被告承担。2018 年 3 月 8 日洪洞县人民法院（2017）
晋 1024 民初 2034 号《民事判决书》判决公司赔偿损失 1,402,257.11
元。”。
公司认为凤凰食品厂在公司供水管道上建房存在过错，已向临汾
市中级人民法院提起上诉，该案正在审理中。
根据企业会计准则的规定，确认预计负债应该同时满足三个条件：
“(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。”。
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公司认为，凤凰食品厂库房选址存在主观错误，也是导致后续损
失的主要原因，库房的修复责任归属有待于临汾市中级人民法院判决，
报告期末不满足上述预计负债确认的条件，应作为或有负债进行披露。
公司已作为或有负债事项在财务报表附注中进行了披露。
（2）杭州萧山兴茂煤炭有限公司与公司中煤买卖合同纠纷案
2014 年 9 月 19 日，杭州萧山兴茂煤业有限公司就货款纠纷事项
向洪洞县人民法院提起诉讼，请求判令：“1.山西三维退还杭州萧山
兴茂煤业有限公司货款 3,494,702.59 元并赔偿自 2013 年 1 月 1 日起
至本案判决之日的利息损失，利息按人民银行同期货款利息计算。2.
本案诉讼费由山西三维承担。”。
2015 年 8 月 3 日，山西省洪洞县人民法院出具（2014）洪民初
字第 1600 号《民事判决书》，判决如下：“1.被告山西三维于本判
决生效之日起十日内退还原告杭州萧山兴茂煤业有限公司货款
3,494,702.59 元；2.驳回原告杭州萧山兴茂煤业有限公司要求被告
山西三维赔偿其货款利息损失的请求。如果未按本判决指定的期间履
行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二
十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务。”。
原审被告山西三维不服上述判决，于 2015 年 9 月 21 日向山西省
临汾中级人民法院提起上诉，请求驳回被上诉人杭州萧山兴茂煤业有
限公司的诉讼请求。
2016 年 3 月 22 日，山西省临汾市中级人民法院出具（2015）临
民终字第 1599 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。即被
告于判决生效之日起 10 日内退还原告货款 3,494,702.59 元。
2016 年 4 月 6 日，山西三维向洪洞县人民法院申请债权保全，
15
请求人民法院对三维股份的到期 3,494,702.59 元债权采取财产保全
措施。
2016 年 9 月 28 日，洪洞县人民法院出具（2015）洪民初字第 02003
号《民事裁定书》，裁定如下：“1.杭州萧山兴茂煤业有限公司应得
的执行款 3,660,116.67 元暂停支付，期限至 2017 年 9 月 28 日。2.
案件申请费为 5000 元，由申请人山西三维负担。”。
2018 年 2 月 8 日，洪洞县人民法院出具（2018）晋 1024 民初 100
号《民事裁定书》，裁定如下：“解除对杭州萧山兴茂煤业有限公司
应得的执行款 3,660,116.67 元暂停支付的保全措施，本裁定立即开
始执行。”。
截止报告期末 2017 年 12 月 31 日，公司欠付杭州萧山兴茂煤业
有限公司货款 3,494,702.59 元，已在应付账款核算，无需再确认预
计负债。
（3）公司与杭州萧山公司之关联公司广州三维化工有限公司（以
下简称广州化工）合同纠纷案
公司于 2015 年 10 月 29 日就与广州三维化工有限公司的货款纠
纷，并以杭州萧山兴茂煤炭有限公司、胡水兴、傅素萍为第三人向山
西省洪洞县人民法院提起诉讼，请求法院判决：“1.广州三维化工有
限公司支付山西三维货款 4,603,548.36 元及利息；2.第三人承担连
带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。”。山西省洪洞县人民法
院于 2016 年 8 月 15 日出具（2015）洪民初字 02003 号《民事判决书》，
判决如下：“1.本判决生效十日内，广州三维化工有限公司支付山西
三维货款 4,603,548.46 元及利息（利息自 2013 年 1 月 1 日起按中国
人民银行同期同类贷款利率计算至欠款付清之日止。）；2.第三人杭
16
州萧山兴茂煤炭有限公司、胡水兴、傅素萍对以上欠款及利息承担连
带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息。案件受理费 43,620.00 元，由被告承担。”。
原审第三人杭州萧山兴茂煤炭有限公司、傅素萍、胡水兴不服上
述判决，于 2016 年 10 月 8 日向山西省临汾中级人民法院提起上诉，
请求撤销（2015）洪民初字 02003 号《民事判决书》，驳回被上诉人
的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人承担。
山西省临汾市中级人民法院 2016 年 12 月 2 日出具（2016）晋
10 民终 1857 号《民事裁定书》，判决撤销山西省洪洞县人民法院（2015）
洪民初字 02003 号民事判决，发还洪洞县人民法院重审。
山西省洪洞县人民法院于 2017 年 8 月 1 日出具（2017）晋 1024
民初 375 号《民事判决书》，判决如下：“1.本判决生效十日内，广
州三维化工有限公司支付山西三维货款 4,603,548.46 元及利息（利
息按照中国人民银行同期同档次贷款利率按本金 4,603,548.46 元自
2013 年 1 月 1 日起至判决确定的履行之日）；2.杭州萧山兴茂煤炭
有限公司、胡水兴、傅素萍对上述欠款及利息承担连带清偿责任。如
果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共
和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的
债务利息。案件受理费 43,620.00 元，由广州三维化工有限公司承
担。”。
山西省临汾市中级人民法院 2017 年 11 月 3 日出具（2017）晋
10 民终 2595 号《民事裁定书》，裁定撤销山西省洪洞县人民法院（2017）
晋 1024 民初 375 号民事判决，发还洪洞县人民法院重审。
17
上述案件中，公司为债权人，不存在确认预计负债事项。
（4）公司与山西正拓气体有限公司、北京正拓气体科技有限公
司合同纠纷案
2016 年 5 月 18 日，原告山西正拓气体有限公司向临汾市中级
人民法院提起诉讼，请求判令：“（1）解除原、被告双方于 2011 年
11 月 30 日签署的《富甲烷解析气制氢项目合作协议》；（2）被告
赔偿原告经济损失 15,822,900 元，并支付 2012 年 1 月起至给付之日
止按银行同期贷款利率计算占用原告资金的利息；（3）被告赔偿原
告预期利益损失 1,000 万元；（4）诉讼费用由被告承担。”。
2016 年 6 月 16 日，公司以山西正拓气体有限公司为被反诉人，
以北京正拓气体科技有限公司为第三人向临汾市中级人民法院提起
反诉，请求判令：“（1）被反诉人支付土地租赁费 158.4 万元及利
息；（2）被反诉人支付房屋租赁费 15.36 万元及利息；（3）被反诉
人支付反诉人违约金 1,000 万元及利息；（4）反诉诉讼费用由被反
诉人承担。”。
2017 年 1 月 20 日，临汾市中级人民法院出具（2016）晋 10 民
初 33 号《民事判决书》，判决驳回原告山西正拓气体有限公司及被
告（反诉原告）山西三维的全部诉讼请求。
2017 年 12 月 8 日，山西省高级人民法院出具（2017）晋民终 611
号《民事裁定书》，裁定如下：“1.撤销临汾市中级人民法院（2016）
晋 10 民初 33 号民事判决；2.本案发回临汾市中级人民法院重审。”。
2018 年 5 月 7 日，临汾市中级人民法院出具（2018）晋 10 民初
20 号《民事判决书》，驳回原告（反诉被告）山西正拓气体有限公
司的诉讼请求；驳回被告（反诉原告）山西三维的诉讼请求。
18
根据企业会计准则的规定，确认预计负债应该同时满足三个条件:
“(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。”。
根据上述临汾市中级人民法院和山西省高级人民法院的判决和
裁定，上述案件均已被驳回。因此在报告期末，公司与山西正拓气体
有限公司、北京正拓气体科技有限公司合同纠纷案确认预计负债的三
个条件均不满足，不应确认预计负债。
公司已就 2017 年年度报告中“重大诉讼、仲裁事项”有关表述
进行了更正，具体更正内容详见公司于 2018 年 5 月 30 日在《巨潮资
讯网》披露的 2017 年年度报告（更新后）。
6.报告期内，你公司与关联方发生的日常关联交易为 18,868 万
元，远远超出 2017 年初预计额度 8,494 万元，你公司表示超出原因
系你公司将有机、丁二资产出售给控股股东山西三维华邦集团有限公
司，导致与控股股东关联交易增加。请你公司就与日常经营相关的关
联交易表格中超出预计额度的关联交易，逐一说明超出预计的原因、
相关交易是否涉及重大资产出售的标的，是否存在因重大资产出售导
致非关联交易成为关联交易的情形，并说明是否应当就超出部分及时
履行审议程序和信息披露义务。
回复：
与日常经营相关的关联交易表格中超出预计额度的关联交易如
下表：
序 关联交易金 获批的交易
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容
号 额（万元） 额度（万元）
山西三维华邦集团
1 控股股东 采购商品/接受劳务 修理费 43.53
有限公司
山西三维华邦集团
2 控股股东 采购商品/接受劳务 材料采购 950.28
有限公司
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序 关联交易金 获批的交易
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容
号 额（万元） 额度（万元）
三维华邦集团有限公
3 控股股东分公司 采购商品/接受劳务 修理费 218.84
司建筑工程分公司
山西省工业设备安
4 同一最终控制方 采购商品/接受劳务 安装工程 194.05
装集团有限公司
阳煤晋华气体工程
5 同一最终控制方 采购商品/接受劳务 设计费 14.15
有限公司
山西焦化股份有限
6 同一最终控制方 采购商品/接受劳务 物资采购 5,207.75
公司
新疆国泰新华化工
7 同一最终控制方 出售商品/提供劳务 样品销售 1.33
有限责任公司
山西三维华邦集团
8 控股股东 出售商品/提供劳务 材料销售 7,050.49 80
有限公司
山西三维华邦集团
9 控股股东 出售商品/提供劳务 水电费 783.51 340
有限公司
山西三维华邦集团 技术许可与服
10 控股股东 出售商品/提供劳务 4.17
有限公司 务代理
合计 14,468.10 420.00
具体说明如下：
（1）接受山西三维华邦公司修理劳务，2017 年发生金额 43.53
万元，超出预计额度的主要原因是公司停车大检修劳务增加, 不涉及
重大资产出售的标的，不存在因重大资产出售导致非关联交易成为关
联交易的情形。已通过第六届董事会第四十二次会议决议，于 2018
年 4 月 28 日在《关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018
年度日常关联交易预计的公告》和 2017 年年度报告中披露。
（2）向山西三维华邦集团有限公司采购材料，2017 年实际发生
金额 950.28 万元，是因为公司资产重组涉及的资产出售时间不确定，
预计时未考虑资产出售的影响。公司主要产品是以电石、甲醇等为主
要原材料生产的系列产品，具有较长产业链，生产的部分中间产品既
可以直接销售，也可以作为下游产品的原料由本公司自用。2017 年
11 月 30 日，公司将其亏损资产有机分厂、丁二醇分厂的相关资产、
负债全部出售给控股股东山西三维华邦集团有限公司之后，向该公司
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采购有机分厂生产的中间产品用于下游产品的生产导致交易额增加。
已通过第六届董事会第四十二次会议决议，于 2018 年 4 月 28 日在《关
于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易
预计的公告》和 2017 年年度报告中披露。
（3）接受山西三维华邦公司建筑分公司修理劳务 218.84 万元，
超出预计额度的主要原因是公司停车大检修劳务增加, 不涉及重大
资产出售的标的，不存在因重大资产出售导致非关联交易成为关联交
易的情形。已通过第六届董事会第四十二次会议决议，于 2018 年 4
月 28 日在《关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度
日常关联交易预计的公告》和 2017 年年度报告中披露。
（4）山西省工业设备安装集团有限公司安装工程 194.05 万元、
阳煤晋华气体工程有限公司 14.15 万元、山西焦化股份有限公司
5,207.75 万元和新疆国泰新华化工有限责任公司 1.33 万元。是因山
西省人民政府国有资产监督管理委员会 2017 年 7 月 27 日出资设立国
有独资公司-山西省国有资本投资运营有限公司，负责国有资本投资、
运营及相关业务等。其下属企业全部定性为关联公司，故将上述四家
公司认定为公司的关联方，最终同一控制方均为山西省国有资本投资
运营有限公司。不涉及重大资产出售的标的，不存在因重大资产出售
导致非关联交易成为关联交易的情形。已通过第六届董事会第四十二
次会议决议，于 2018 年 4 月 28 日在《关于追认 2017 年度日常关联
交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的公告》和 2017 年年度
报告中披露。
（5）向山西三维华邦集团有限公司材料销售 7,050.49 万元、水
电费 783.51 万元，超出预计额度是因为公司资产重组涉及的资产出
21
售时间不确定，预计时未考虑资产出售的影响。2017 年 11 月 30 日，
公司将其亏损资产有机分厂、丁二醇分厂的相关资产、负债全部出售
给控股股东山西三维华邦集团有限公司之后，该公司 12 月份生产所
需公用材料和公用工程需要从我公司采购导致销售金额增加。已通过
第六届董事会第四十二次会议决议，于 2018 年 4 月 28 日在《关于追
认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的
公告》和 2017 年年度报告中披露。
（6）山西三维华邦集团有限公司技术许可与服务代理费 4.17 万
元，超出预计额度是因为该笔业务属于偶发性业务。不涉及重大资产
出售的标的，不存在因重大资产出售导致非关联交易成为关联交易的
情形。已通过第六届董事会第四十二次会议决议，于 2018 年 4 月 28
日在《关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关
联交易预计的公告》和 2017 年年度报告中披露。
7.报告期内，你公司第一大应收账款欠款方为广州三维贸易有限
公司，应收账款期末余额为 4,339 万元，其中 39.4%计提坏账准备，
另外对广州三维贸易有限公司存在 4,950 万元其他应收款，已全额计
提减值准备。请你公司说明广州三维贸易有限公司与你公司是否存在
关联关系，对其的应收账款和其他应收款的形成原因，相关交易是否
具有商业实质。
回复：
（1）广州三维贸易有限公司应收账款期末余额为 4,339 万元，
已全额计提坏账准备。
（2）广州三维贸易有限公司与我公司不存在关联关系。
（3）广州三维贸易与公司是长期合作关系，广州三维贸易自 1997
22
年成立时即向公司采购聚乙烯醇，是正常生产与销售关系。应收账款
期末余额为 4,339 万元为，形成于 2012 年至 2016 年。其他应收款
4,950 万元，系子公司三维邦海 2012 年预付给该公司的采购货款，
因该公司未按时履行合同，当年公司将其由预付账款转入了其他应收
款。
（4）广州三维贸易与公司是长期合作关系，是正常生产与销售
关系。近几年，公司与广州三维贸易业务往来情况如下：
年度 销售量（吨） 销售额（元）
2009 8705.8 117173303.82
2010 6753.54 82823442.66
2011 7212.30 107307395.49
2012 6905.79 84445563.75
2013 1349.98 15577794.45
2014 179.5 2140029.50
2015 982.5 8551480
2016 346.65 2667959.2
（5）公司子公司三维邦海与广州三维贸易均为贸易公司。三维
邦海基于赚取贸易差价的商业目的，并根据聚乙烯醇产品市场价格走
势判断，拟开展聚乙烯醇贸易业务。鉴于公司与广州三维贸易长期合
作关系，三维邦海拟向其采购其他生产厂家生产的非三维品牌的聚乙
烯醇产品，并按照协议约定预付货款。为控制风险，三维邦海与广州
三维贸易在《采购协议》第三款约定，广州三维贸易向三维邦海提供
的产品价格在山西三维同期同类产品出厂价基础上每吨至少降低 300
元，三维邦海可以此获取商业差价。
综上所述，上述两笔交易是独立的商业行为，具有商业实质。
23
8.报告期内，你公司贸易收入为 422.87 万元，而去年同期为
18.52 亿元，请你公司说明贸易收入大幅下降的原因。
回复：
公司贸易业务主要由子公司三维邦海石化工程有限责任公司（以
下简称“三维邦海”）开展。三维邦海主要从事有色金属铜、锌、镍、
锡，以及 PTMEG 等化工产品的贸易活动。2017 年，三维邦海营业收
入 555.87 万元，净利润-319.89 万元；2016 年，三维邦海营业收入
19.36 亿元，净利润-3,426.90 万元。
近几年国际国内经济形势较为严峻，有色金属及大宗商品价格整
体上处于下跌趋势中，公司为减少亏损，决定三维邦海 2017 年基本
上不再进行有色金属等贸易业务，导致 2017 年三维邦海净利润为
-319.89 万元，较 2016 年净利润-3,426.90 万元，少亏损-3,107.01
万元。
同时，依照山西省政府及山西省国资委统一安排，公司于 2017
年 4 月起开始进行重大资产重组，拟将公司由经营精细化工生产转变
为高速公路管理与运营，最终成为山西省高速公司 A 股上市平台。基
于上述整体安排，公司在进行剥离化工资产的同时，基本不再进行贸
易业务。
9.2016 年你公司化工产品库存量为 15,299 吨，2017 年生产量超
出销售量 110,194 吨，库存量却较 2016 年减少 8,752 吨。请你公司
说明原因及合理性。
回复：
公司主要产品是以电石、甲醇等为主要原材料生产的系列产品，
24
具有较长产业链，生产的部分中间产品既可以直接销售，也可以作为
下游产品的原料由本公司自用，导致生产量超出销售量。
库存量较 2016 年减少 8,752 吨，主要原因是 2017 年 11 月 30 日，
公司将其亏损资产有机分厂、丁二醇分厂的相关资产、负债全部出售
给控股股东山西三维华邦集团有限公司。从而将有机、丁二生产的系
列产品库存交付至该公司，从而导致库存量较 2016 年大幅减少。2017
年初库存量 15299 吨，全年产量 467453 吨，销售量 357259 吨，自用
量 104777 吨，交付山西三维华邦集团有限公司数量 14169 吨，期末
数量 6547 吨。
10.报告期末，你公司存货账面余额为 1.38 亿元，未计提任何存
货跌价准备。请你公司按产品或原材料名称说明期末存货构成，账面
金额及可变现净值，在行业供需失衡、产能过剩、产品价格持续回落
的情况下，你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计
师核查并发表意见。
回复：
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当
25
用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价
格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
估计销售费用按年度销售费用金额占营业成本的比例计算；估计
税费按年度税金及附加金额占营业成本的比例计算。
因公司生产周期较短，在产品仅核算已投入生产尚未形成产成品
的原材料。
报告期末公司存货类别明细如下：
单位：元
存货类别 金额
原材料 86,334,632.49
库存商品 41,425,454.10
在产品 10,626,264.40
周转材料 31,353.70
合计 138,417,704.69
其中，主要库存商品明细如下：
26
单位：元
库存商品种类 库存商品名称 金额
干粉乳胶 455,283.60
精苯 22,493,400.10
VAE 系列 2,630,049.35
主要产品 白乳胶 364,594.97
叔碳酸乙烯酯 9,494,854.31
双乙酸钠-食品级 25KG 包装（工业） 589,080.45
小计 36,027,262.78
甲苯 1,920,512.78
混合二甲苯 117,998.14
非芳烃 379,846.37
副产品 重苯 603,902.45
二甲苯 699,828.94
C9 馏分 441,037.81
小计 4,163,126.49
合计 40,190,389.27
27
库存商品无需计提存货跌价准备,其跌价测试情况如下：
单位：元
估计的销售费用以及相关税费 是否需要计提
库存商品名称 数量（吨） 账面余额 估计售价 可变现净值
费用率（%） 金额 跌价准备
3986.504 21,643,273.37 1.8466 399,664.69 23,060,131.71 22,660,467.02 否
精苯
156.586 850,126.73 1.8466 15,698.44 889,384.99 873,686.55 否
VAE 系列 430.372 2,630,049.35 1.8466 48,566.49 3,128,120.15 3,079,553.66 否
干粉乳胶 45.36 455,283.60 1.8466 8,407.27 475,080.23 466,672.96 否
白乳胶 88.0599 364,594.97 2.0222 7,372.84 411,338.98 403,966.14 否
双乙酸钠-食品级
159.75 589,080.45 2.7914 16,443.59 671,962.82 655,519.23 否
25KG 包装（工业）
叔碳酸乙烯酯 722.32 9,494,854.31 0.5572 52,905.33 10,104,758.40 10,051,853.07 否
28
①精苯全部销售给北京旭阳宏业化工有限公司，根据双方确定的
2017 年 12 月和 2018 年 1 月份苯加氢产品价格结算表，其中，
3,986.5040 吨的估计销售单价确定为 5,784.55 元，156.586 吨的估
计售价确定为 5,679.85 元。
②VAE 系列期末库存，以三维股份 2018 年 1 月份的平均售价
7,268.41 元作为估计售价进行测算。
③干粉乳胶期末库存，以三维股份 2018 年 1 月份的平均售价
10,473.55 元作为估计售价进行测算。
④白乳胶期末库存，以三维股份 2018 年 1 月份的平均售价
4,671.13 作为估计售价进行测算。
⑤双乙酸钠-食品级 25KG 包装（工业）期末库存，以三维股份
2018 年 1 月份的平均售价 4,206.34 元作为估计售价进行测算。
⑥ 叔碳酸 乙烯酯 期末库 存，以 2018 年 1 月份 的平均 售价
13,989.31 元作为估计售价进行测算。
⑦期末库存副产品均为苯精制车间产生，其成本计量方法为：按
当月销售价格及产量入库，同时冲减精苯生产成本。因此不存在减值。
期末在产品明细如下：
单位：元
在产品名称 金额
精苯 5,569,163.49
VAE 782,618.22
白乳胶 2,528,224.00
干粉乳胶 1,746,258.69
合计 10,626,264.40
29
期末原材料明细如下：
单位：元
原材料名称 金额
粗苯 39,098,521.78
电石（外购） 6,244,417.64
煤 9,423,666.26
其他 31,568,026.81
合计 86,334,632.49
经过测试，期末库存产成品的可变现净值高于成本,因此上述为
生产而持有的原材料及在产品在期末按成本计量,无需计提存货跌价
准备。
11.报告期末，公司固定资产未新增计提减值准备，请你公司说
明剥离转让子公司后，现有业务构成及经营情况，是否存在停产停工
现象及暂时闲置资产，你公司经营环境及市场环境是否发生重大变化，
是否存减值迹象。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
公司现有业务主要为胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务。
未计提减值准备的固定资产分布情况如下：
单位：元
资产占有部门 固定资产原值
胶粘剂分厂 387,065,338.60
辅助生产车间 891,835,992.56
苯精制车间 251,007,351.50
机关各处室及后勤部门 168,170,946.84
修文分公司 69,067,697.37
各子公司 124,472,449.92
合计 1,891,619,776.79
胶粘剂分厂 2017 年度实现收入 2.07 亿元，约占收入总额的 9%，
30
不存在停产停工及资产闲置现象。结合报告期末存货减值测试，期末
存货中包含的胶粘剂分厂系列产品均未发生减值。所属固定资产不存
在减值迹象。
苯精制车间 2017 年度处于超负荷生产状态，实现销售收入 13.10
亿元，约占公司全部收入的 60%,固定资产不存在闲置及减值迹象。
辅助生产车间包括机电仪分厂、供水车间、空分车间、热力车间、
生化车间等，为各基本生产车间和公司管理部门、各子公司提供辅助
产品和劳务，不存在停产停工及资产闲置现象。
修文分公司生产白乳胶，2017 年度实现销售收入 3987.28 万元，
固定资产不存在闲置及停产停工现象。
各子公司固定资产合计 1.24 亿元，其中三维瀚森约占 71%。三
维瀚森主要生产叔碳酸乙烯酯，2017 年度产值 9143.46 万元，销售
产品收入 9476.94 万元。不存在停产停工及资产闲置现象。
综上所述，上述固定资产均处于正常使用状态，不存在停产停工
现象及暂时闲置资产，公司经营环境及市场环境未发生重大变化，上
述固定资产不存在减值迹象。
12.报告期内，你公司机器设备因融资租赁增加折旧费用 834 万
元，但“通过融资租赁租入的固定资产情况”未有列报，请你公司说
明融资租赁机器设备的情况，相关固定资产是否已出售或转让。
回复：
报告期内，融资租赁合同均已提前终止，应付融资租赁款已全部
偿还。因融资租赁增加折旧费用 834 万元为融资租赁合同终止前计提
31
的折旧费。其中属于丁二分厂、有机分厂的设备，均已转让给控股股
东三维华邦。具体如下表：
资产是
融资租赁公司 资产（总）名称 所属（分厂）车间 终止时间
否转让
中国外贸金融租赁有
7.5 万吨 BDO 丁二分厂 2017 年 7 月 31 日 是
限公司
中国外贸金融租赁有
EVA 乳液 VAE 车间 2017 年 7 月 31 日 否
限公司
中国外贸金融租赁有
制氢 II 列 丁二分厂 2017 年 7 月 31 日 是
限公司
中国外贸金融租赁有
16000 吨干粉胶 胶粉车间 2017 年 7 月 31 日 否
限公司
中国外贸金融租赁有
PVA8/9 列 有机分厂 2017 年 7 月 31 日 是
限公司
华夏金融租赁有限公
苯精制 苯精制车间 2017 年 7 月 31 日 否
司
华夏金融租赁有限公
7.5 万吨 BDO 丁二分厂 2017 年 7 月 31 日 是
司
远东宏信（天津）融资
循环流化床锅炉 热力车间 2017 年 8 月 28 日 否
租赁有限公司
13.报告期内，你公司因收到政府补助确认其他收益 4.69 亿元，
而现金流量表显示收到与当期收益相关的政府补助 4.66 亿元。请你
公司说明是否存在未收到政府补助款项而确认其他收益的情形，是否
符合政府补助确认条件。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
公司其他收益列示政府补助 4.69 亿元，现金流量表显示收到与
当期收益相关的政府补助 4.66 亿元，差额 0.03 亿元，构成如下：
单位：元
项目 金额
PTMEG&r 丁内酯项目补助资金 237,410.03
7.5 万吨顺酐法 1.4 丁二醇项目贴息资金 114,583.37
节能专项资金 50,416.67
臭气收集与处理技术改造项目一期工程 100,000.00
32
项目 金额
年产 3 万吨 PTMEG 项目 1,145,833.33
年产 3 万吨 PT 137,500.00
污水治理回用工程 310,000.00
3 万吨 PT 焦炉煤气中氢气的综合利用 114,583.33
35000Nm3/h 焦炉煤气变压吸附制氢 366,666.67
生化改扩建 1,237,857.15
合计 3,814,850.55
上表中的政府补助均属于与资产相关的政府补助，在递延收益中
核算，在本期摊销计入当期其他收益 3,814,850.55 元。报告期内公
司不存在未收到政府补助款项而确认其他收益的情形，符合政府补助
确认条件。
14.报告期内，你公司营业外收入中有 510 万元来自其他项目，
请说明这部分营业外收入的具体来源，较去年同期显著增加的原因。
回复：
营业外收入-其他金额 5,101,865.31 元，主要为与工程施工单位
及设备供应单位协商一致，并签订《工程（采购）尾款付款协议》，
与其结算尾款时，按欠付尾款金额的 70%支付，30%不再支付。报告
期内豁免金额合计 4,532,357.85 元，计入营业外收入，明细如下：
序号 单位名称 豁免金额
1 临汾新基础工程勘查检测有限公司 27,688.20
2 深圳万讯自控股份有限公司 6,673.20
3 天津安琪儿普睿司曼电缆有限公司 58,708.80
4 自贡东方电气工程有限公司 103,070.40
5 大连环友屏蔽泵有限公司 41,997.00
6 河南重工起重机集团有限公司 2,448.90
7 江苏中超环保有限公司 174,081.30
8 盐城发电设备有限公司 8,025.00
33
序号 单位名称 豁免金额
9 新黎明科技有限公司 1,998.00
10 大庆华谊电器工程自动化有限公司 90,727.80
11 森本防爆电器（上海）有限公司 18,873.00
12 北京华泰科兴机电设备有限公司 6,234.30
13 沈阳华控科技发展有限公司 151,904.08
14 山西博瑞汇丰科技有限公司 36,123.56
15 陕西亿林科技发展有限公司 141,311.49
16 陕西恒业自动化系统工程有限公司 144,720.09
17 北京世通海泰科技发展有限公司 88,136.99
18 山东慧通自动化设备有限公司 16,392.06
19 中化二建集团有限公司 551,185.64
20 山西华晋岩土工程勘察有限公司 166,944.13
21 北京威浦实信科技有限公司 18,493.80
22 北京富德飞达科贸有限公司 39,000.00
23 江苏一环集团有限公司 101,997.88
24 太原太航德克森流体控制技术有限公司 46,800.00
25 太原太航德克森流体控制技术有限公司 97,092.90
26 华荣科技股份有限公司 15,409.80
27 上海弗爱士过滤技术有限公司 12,371.10
28 中化二建集团有限公司 992,514.51
29 山西通化建筑安装有限公司太原分公司 23,123.69
30 深圳市特安仪器设备销售有限公司 13,987.50
31 西安久诚机电设备有限公司 10,350.00
32 北京东方佳联控制设备有限公司 96,219.60
33 山西地兴岩土工程有限公司 24,927.06
34 河北亚都管道装备集团有限公司 91,361.40
35 河北海浩高压法兰管件集团有限公司 15,215.29
36 河南省第一防腐工程有限公司 1,042,849.38
37 西安西电电力电容器有限责任公司 53,400.00
合计 4,532,357.85
34
15.请你公司补充披露董事、监事和高级管理人员的任期终止日
期，如无，请说明理由。
回复：
本公司董事、监事、高级管理人员任职终止日期截止 2017 年 6
月 30 日，鉴于公司 2017 年 4 月开始启动重大资产重组事宜，为便于
董事会、监事会审议资产重组工作的连续性，确保资产重组各项工作
顺利开展，公司董事会、监事会届满后尚未换届，待资产重组工作完
成公司董事会、监事会将及时组织董事会、监事会的换届。期间，公
司董事、监事和高级管理人员继续履行其职责。
公司已就 2017 年年度报告中该处表述进行了更正，具体更正内
容详见公司于 2018 年 5 月 30 日在《巨潮资讯网》披露的 2017 年年
度报告（更新后）。
16.报告期内，你公司董事长、副董事长、总经理及多名董事、
监事均未在你公司领薪，而在关联方获取报酬，请你公司说明相关人
员的关联方任职单位及职务，你公司人员的独立性是否受到影响。
回复：
任职
姓名 职务 在关联方担任职务
状态
杨志贵 董事长 现任 山西路桥建设集团有限公司党委书记、董事长
祁百发 副董事长 曾任 山西三维华邦集团有限公司总经理
田旭东 董事、总经理 曾任 山西三维华邦集团有限公司党委副书记
刘永安 董事 现任 山西省经济建设投资集团有限公司副董事长、总经理
乔志勇 董事 现任 山西省国新能源发展集团有限公司法务审计部部长
闫保安 董事 现任 山西省经贸投资控股集团有限公司党委副书记
李红星 董事 现任 山西三维华邦集团有限公司工会主席
田建文 董事、副总经理 现任 无
王勤旺 董事、副总经理 现任 无
王彩俊 独立董事 现任 无
张建华 独立董事 现任 无
35
李存慧 独立董事 现任 无
秦联晋 独立董事 现任 无
张建平 监事会主席 现任 山西三维华邦集团有限公司副总经理
王巧萍 监事 现任 山西省经济建设投资集团有限公司投资运营部长
张健 监事 现任 山西省国新能源发展集团有限公司董事会工作部副部长
山西省经贸投资有限公司（公司股东山西省经贸投资控股集
王永翔 监事 现任
团有限公司的子公司）总经理
张洪波 监事 现任 山西三维华邦集团有限公司丁二醇分厂厂长
王新芳 监事 现任 山西三维华邦集团有限公司企管处
牛武钢 监事 现任 山西三维华邦集团有限公司经委专职委员
牛俊江 副总经理 曾任 无
梁小元 副总经理 现任 无
李杰伟 财务负责人 现任 无
梁国胜 董事会秘书 现任 无
王国胜 董事 曾任 山西省国新能源发展集团有限公司董事、副总经理
王玉柱 董事长 曾任 山西三维华邦集团有限公司党委书记、董事长
公司董事长、副董事长、总经理及内部董事李红星、监事（张建
平、张洪波、王新芳、牛武钢）在公司关联方担任职务，均在关联方
领取薪酬。
以上人员中，董事（杨志贵、祁百发、李红星）、监事（张建平、
张洪波、王新芳、牛武钢）在本公司只担任董事、监事职务；总经理
田旭东在关联方担任党委副书记职务，因此不影响本公司人员的独立
性。
公司副总经理牛俊江在山西三维华邦集团有限公司（以下简称
“三维华邦”）领取薪酬，是因为公司开展资产重组工作，将有机分
厂、丁二醇分厂相关部室的资产及负债先行划转至三维华邦，鉴于副
总经理牛俊江的工作分工（分管安全、环保等工作），很大一部分属
于三维华邦范围，因此，其薪酬在三维华邦计发。 2018 年 4 月 22
日，公司召开第六届董事会第四十一会议，审议通过了《山西三维集
团股份有限公司关于田旭东先生不再担任公司总经理及牛俊江先生
36
不再担任公司副总经理的议案》，副总经理牛俊江已不再担任本公司
任何职务。
公司外部股东单位委派的董事（刘永安、乔志勇、闫保安）、监
事（王巧萍、张健、王永翔）只在其单位任职，在本公司不担任除董
事、监事以外的其他职务，均在其任职单位领取薪酬，因此不影响本
公司人员的独立性。
特此回复。
山西三维集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
37
