证券代码：000755        证券简称：*ST三维        公告编号：临2018-054




                            山西三维集团股份有限公司

                关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




     一、召开会议的基本情况
     （一）本次股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会。
     （二）召集人：董事会
     本公司第六届董事会第四十五次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司
于 2018 年 6 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决
议公告》）。
     （三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
     （四）召开时间
    1、现场会议召开时间：2018 年 6 月 29 日上午 10：30。
    2、网络投票时间：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 6 月 29 日
9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 6 月 28 日
15:00 至 2018 年 6 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
   （五）会议召开方式




                                                                            1
       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决 权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方
式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
       （六）股权登记日：2018 年 6 月 25 日
       （七）出席对象：
   1、于股权登记日 2018 年 6 月 25 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
   2、本公司董事、监事及高级管理人员。
   3、本公司聘请的律师。
  （八）现场会议召开地点：山西省太原市山西路桥建设集团有限公司
  （九）提示性公告：本公司将于 2018 年 6 月 27 日刊登召开本次股东大会的提示性公
告。
       二、会议审议事项
   （一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
   （二）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
   （三）《关于本次重大资产重组方案的议案》
   （四）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
   （五）《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及摘要的议案》
   （六）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生
效条件的<重大资产置换协议>的议案》
   （七）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生
效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
   （八）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》




                                                                         2
   （九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
   （十）《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
   （十一）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效
性的说明的议案》
   （十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
       以上审议事项，已经本公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。
    本次大会审议事项之相关内容详见本公司于 2018 年 6 月 7 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西三维集团
股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》）。
    特别说明：1、以上议案均属于关联交易，其中议案（三）涉及逐项表决，股东大
会就关联交易事项进行表决时，相关关联股东须回避表决。2、以上议案是特别决议
案，需获得出席 2018 年度第三次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。


        三、提案编码
                                                                            备注
  提案编码                              提案名称                    该列打勾的栏目可以
                                                                            投票
       100
                                         总议案                             √

非累积投票提
    案

       1.00      关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案           √

       2.00             关于本次重大资产重组构成关联交易的议案              √
                                                                    √作为投票对象的子
       3.00            关于本次重大资产重组方案的议案（逐项表决）
                                                                        议案数：11
       3.01                           交易方案概述                          √

       3.02                             交易对方                            √

       3.03                             标的资产                            √

       3.04                        定价依据及交易价格                       √




                                                                                 3
    3.05                            支付方式                        √

    3.06                          期间损益安排                      √
    3.07                          债权债务安排                      √
    3.08                            员工安置                        √
    3.09                         标的资产的交割                     √
    3.10                          违约责任事项                      √
    3.11                           决议有效期                       √
    4.00       关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
                                                                    √
                       重组若干问题的规定>第四条规定的议案

               关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现
    5.00                                                            √
                 金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案

               关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限
    6.00                                                            √
                 公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案

               关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限
    7.00                                                            √
                 公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案

               关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告
    8.00                                                            √
               等报告的议案

               关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
    9.00                                                            √
                 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

   10.00                关于本次交易未摊薄即期回报的议案            √

               关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交
   11.00                                                            √
               法律文件有效性的说明的议案

               关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
   12.00                                                            √
               相关事宜的议案



     四、会议的登记方法
    （一）登记方式：
    现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西三维
2018 年第三次临时股东大会参会登记”字样，并致电 0357-6663175 予以确认）。
    股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须
提供原件）：




                                                                         4
    1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人
出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及
身份证复印件。
    2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明
书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本
人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身
份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。
    3、登记时间：2018 年 6 月 28 日上午 8:00-12:00，下午 14:00-18:00。
    4、登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件 1。
    六、其它事项
    （一）会议联系方式：
    联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司
    联 系 人：梁国胜     范   辉   冯李芳
    联系电话：0357-6663175，6663123，6663423
    传    真：0357-6663566
    邮政编码：041603
    （二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理
    七、备查文件
    第六届董事会第四十五次会议决议


    附件 1：参加网络投票的具体操作流程
    附件 2：授权委托书


                                               山西三维集团股份有限公司董事会
                                                           二○一八年六月五日




                                                                         5
       附件 1：
                         参加网络投票的具体操作流程


       一、网络投票的程序
       1、   投票代码：360755
       2、   投票简称：“三维投票”
       3、   填表表意见或选举票数
    （1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃
权。
       （2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。
       股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提
案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他
未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表
决，则以总议案的表决意见为准。
       （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
       二、 通过深交所交易系统投票的程序
       1、投票时间：2018 年 6 月 29 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
       三、 通过深交所互联网投票系统的程序
       1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 6 月 28 日 15：00，结束时间为 2018
年 6 月 29 日 15：00。
       2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络
服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投
资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                                                             6
附件 2：
                                      授权委托书


     兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西三维集团股份有
限公司 2018 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投
票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本
人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：
 提案编码                             提案名称                             同意   反对   弃权   回避

      100                              总议案


非累积投票

   提案

   1.00           关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

   2.00                关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

   3.00              关于本次重大资产重组方案的议案（逐项表决）

   3.01                             交易方案概述

   3.02                               交易对方

   3.03                               标的资产

   3.04                          定价依据及交易价格

   3.05                               支付方式

   3.06                             期间损益安排
   3.07
                                    债权债务安排
   3.08
                                      员工安置
   3.09
                                   标的资产的交割
   3.10
                                    违约责任事项
   3.11
                                     决议有效期
   4.00      关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
                               题的规定>第四条规定的议案
             关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
   5.00
                         暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案




                                                                                            7
           关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署
6.00
                     的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案
           关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署
7.00
                     的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案
           关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的
8.00
                                       议案
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
9.00
                     目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10.00                   关于本次交易未摊薄即期回报的议案
           关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件
11.00
                               有效性的说明的议案
           关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
12.00
                                     的议案



   委托人姓名                            委托人身份证号码
   委托人持有股数                        委托人股东帐户
   受托人姓名                            受托人身份证号码
   委托日期           年      月    日
   生效日期           年      月    日至           年      月     日


   注 1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；
        2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。




                                                                        8