*ST三维：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组2018-06-07
附件 2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
山西三维集团股份有限 独立财务顾问名称 中德证券有限责任公司、
上市公司名称
公司 西部证券股份有限公司
证券简称 *ST 三维 证券代码 000755
交易类型 购买√出售√其他方式 □
山西路桥建设集团有限 是否构成关联交易 是√否 □
交易对方
公司
上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产
及负债、山西三维国际贸易有限公司 95%股权、山西三维欧美科化学有限公
本次重组概况 司 75%股权、山西三维瀚森化工有限公司 51%股权作为置出资产，与路桥集
团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权的等值部分进行置
换，置出资产由路桥集团指定的承接方承接。
本次交易拟出售的总资产额及拟收购的总资产额分别占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并会计报告期末总资产额的比例达到 50%以上；拟出售
判断构成重大资产重组 的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
的依据 并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币；本次交易构成重大资产重组。
1、交易对方
山西路桥建设集团有限公司。
2、交易标的
拟出售资产：上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处
室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司 95%股权、山西三维欧美科化
学有限公司 75%股权、山西三维瀚森化工有限公司 51%股权；
拟购买资产：山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权
3、定价原则及交易价格
以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评
方案简介 估报告并经山西路桥建设集团有限公司备案后所确认的评估值为基础。本次
交易中拟出售资产的交易价格确定为 71,080.73 万元；拟购买资产的交易价
格确定为 148,505.30 万元。
4、交易对价的支付
上市公司以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分
进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由
山西三维以现金方式进行支付。
《资产置换协议》生效后 5 个工作日内山西三维支付 30％，剩余款项山西三
维于《资产置换协议》生效后一年内支付至路桥集团指定账户，同时按同期
银行贷款利率向路桥集团支付利息。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 √
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 不适用
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 √
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 √
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 √
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 不适用
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 √
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 √
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） √
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √ 高速公路行业属于
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明 重资产行业，负债
比例高
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 √
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 √ 房屋及土地未办理
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不动产登记证，但
他权益的权属证明 不会对标的公司的
正常经营造成实质
影响
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 √
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 √
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 √
销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 √
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 √
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 √
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 不适用
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 √ 房屋及土地未办理
不动产登记证，但
不会对标的公司的
正常经营造成实质
影响
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 √
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 √
施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 √
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 √
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 不适用
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的， 不适用
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 √
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 √
理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 √
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 √
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 不适用
年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 不适用
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 √
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 不适用
标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 √
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 √
情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 √ 置出资产为经营性
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 亏损资产，出售后
入和盈利下降 不会导致上市公司
盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 √
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 √
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 √
估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √ 拟置入资产采用两
种方法；拟置出资
产采用一种方法
4.1.5 评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 √
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 √
的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 √
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 √
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 √
允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估 不适用
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 √ 已取得部分债权人
面同意并履行了法定程序 书面同意，并正在
与其他债务人沟通
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 √
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 √
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 √ 上市公司在交割前
人等法定程序 履行通知程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 √
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 √
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 √
则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 √ 尚未召开股东大会
表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 √
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 √
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 √
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 √
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 √
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 √
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 √
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 √
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 √
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 √
盈利预测是否可实现 √
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 不适用
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 √
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 √
识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 √
中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 √
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 √
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 √
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 √
产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 √
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 √
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 √
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 √
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 √
8.1.2 职工是否已妥善安置 √
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 √
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 √
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 √
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 √
动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 √
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 √
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 √
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 √
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 √
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 √
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 √
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 √
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作性 √
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 √
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司在尽职调查中重点关注了标的资产权属、历史沿革、
主营业务情况、盈利能力、评估价值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状
况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交
易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，
独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问通过尽职调查和对《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。本次交易后上
市公司仍具备股票上市的条件；
三、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经路桥集团备案的
评估结果，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提
高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公
司及全体股东的利益；
五、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，
不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法
律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害
上市公司及非关联股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重组》
之签章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司
年月日
（本页无正文，为山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重组》
之签章页）
项目主办人：
田海良 王建强
西部证券股份有限公司
年月日
