山西三维集团股份有限公司董事会


     关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序


             的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明


    山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”）拟将其持有的
粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧
美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司（以
下简称“路桥集团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“置入资产”）
100%股权的等值部分进行置换（以下简称“本次交易”），置入资产交易价格超过置出资
产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、本次交易履行法定程序

    （一）本次交易已履行法定程序的情况
    1、参与本次交易的各中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计师、资产评
估师等，均与上市公司签订了《保密协议》或在业务合同中约定了保密条款，明确各方
权责。
    2、本次交易已履行的决策程序
    （1）于 2017 年 12 月 8 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会审批通过。

    （2）2017 年 10 月 11 日，路桥建设作出董事会决议，同意路桥集团与山西三维本
次重大资产重组的方案；

    （3）山西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）核发《国有资产评估项
目备案表》，对本次交易涉及的《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》分别予
以备案；

    （4）2018 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重
组相关议案。

    （二）本次交易尚需履行的决策程序
    1、交控集团批准本次交易方案；

    2、本公司股东大会就本次交易方案审议通过。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
  重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
  各方行为的通知》、 重大资产重组若干问题的规定》、 深圳证券交易所股票上市规则》
  等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司
  董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
  准确性、完整性承担个别及连带责任。
      公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司董事会关于本次本次重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明》之签章页）




                                山西三维集团股份有限公司董事会（盖章）


                                             日期：2018 年【】月【】日