山西三维集团股份有限公司与交易对方


               关于重大资产重组保密措施及保密制度的说明




    山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”）拟将其持有的
粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧
美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司（以
下简称“路桥集团”、“交易对方”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简
称“榆和公司”）100%股权的等值部分进行置换（以下简称“本次交易”），置入资产交易
价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
    根据中国证监会监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）的规定，山西三维及交易对方现就本次交
易的保密措施及保密制度说明如下：
    1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于
山西三维及交易对方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情范围。
    2、山西三维及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可
控范围内，相关人员严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息
披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
    3、山西三维按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对本次交易所涉及的
相关单位、内幕信息知情人在因本次交易事项停牌前六个月至重组报告披露之前一日买
卖山西三维股票的情况进行了自查，并提交了自查报告。
    4、在本次重大资产重组保密阶段，山西三维及交易对方在双方公司内部严格控制
知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，确保在信息公开披露前
将其控制在最小范围内。
    5、上市公司聘请相关中介机构，均与之签署了《保密协议》或约定了保密条款，
明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次重组中，山西三维以交易进
程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。山西三维在筹划、实施重大资
产重组的过程中，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
    6、山西三维及交易对方对于可能接触到敏感信息的公司高级管理人员、财务人员、
公司内部信息技术人员等经办人员，加强法制教育、提高思想认识，防患于未然，有效
做好信息的保密工作。
    7、山西三维及交易对方不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。


    综上所述，山西三维及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格
遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
    特此说明。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司与交易对方关于重大资产重组保密
措施及保密制度的说明》之山西三维盖章页）




                                                   山西三维集团股份有限公司




                                                  日期：2018 年    月    日
    （本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司与交易对方关于重大资产重组保密
措施及保密制度的说明》之路桥集团盖章页）




                                                   山西路桥建设集团有限公司




                                                  日期：2018 年    月    日