山西三维集团股份有限公司董事会


关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上


      市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明




    山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”）拟将其持有的
粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、
欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产（以下简称“置出资产”），与山西
路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限
公司（以下简称“榆和公司”、“置入资产”）100%股权的等值部分进行置换（以下简称“本
次交易”），置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团
以支付现金方式购买。
    山西三维董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定进行了审慎研究，现就第四条相关规定进行逐一说明。
    1、在本次交易中，置出资产、置入资产的资产立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《山西三维集团股份有限公
司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险作出特别提示。
    2、置入资产为榆和公司 100%股权，该公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。本次交易完成后，山西三维将持有榆和公司 100%股权，榆和公司将成为山西
三维全资子公司。
    3、本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继
续保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，充
分保障广大股东特别是中小股东的利益。
    综上所述，山西三维本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。（以下无正文）
    （本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司董事会关于本次重大资产置换及支
付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条相关规定的说明》之盖章页）




                                     山西三维集团股份有限公司董事会（盖章）




                                                  日期：2018 年    月    日