山西三维集团股份有限公司董事会

  关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明




   山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”）拟将其
持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸
95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，与山西路桥建设
集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公
司（以下简称“榆和公司”）100%股权的等值部分进行置换（以下简称“本次交易”），
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以
支付现金方式购买。

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：公司在十二个月内连续对
同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。交易的标的资产属于同一交易方所有者控制，
或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。

   山西三维在本次交易前 12 个月发生重大资产交易情况如下：

   1、出售山西三维持有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资
产、负债

   2017 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维持有的有
机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。

   2017 年 12 月 14 日，上市公司召开 2017 年第十次临时股东大会，审议通过
了《关于山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效
条件的<重大资产出售协议>的议案》等相关议案。

   该交易已于 2017 年 12 月完成交割。

   2、公开挂牌转让控股子公司山西三维豪信化工有限公司 65%股权

   2017 年 11 月 2 日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权的议案》，同意
通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权。

   2017 年 12 月 29 日，上市公司与交易对手太原创佳天投科技有限公司签订《股
权转让协议书》。

   2018 年 1 月 26 日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。

   3、非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权

   2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关
于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联交易
的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程有限
公司之 60%的股权出售予三维华邦。

   截至本核查意见出具日，三维邦海石化工程有限公司的工商变更手续尚未完
成。

   除上述交易外，未发生其他重大资产出售、购买的行为。

   山西三维出售其持有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、
负债构成重大资产重组。除此之外，以上交易不构成重大资产重组。

   上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上述资产属于上市公司所有或者控制，或属于相同或
相近的业务范围，应认定为同一或者相关资产。但上述第 1 项交易已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须
纳入累计计算的范围。

   综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述第 2 项交
易、第 3 项交易应纳入累计计算的范围。




   特此说明。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之签章页）




                                              山西三维集团股份有限公司

                                                         董    事   会

                                                        年    月    日