中德证券有限责任公司

   西部证券股份有限公司

           关于

 山西三维集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之
   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




 签署日期：二〇一八年六月
                                 声明与承诺

   中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）、
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）受山西
三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                       独立财务顾问核查意见

    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，
中德证券、西部证券作为山西三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对山西三维本次重组审核分
道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下。

    如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《山西三维集团股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相同。

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    山西三维拟将其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资
产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出
资产，与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山西路桥
集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）100%股权的等值部分进行
置换（以下简称“本次交易”），置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额
部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。根据中国证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，拟置出资产所属的行业为“化学原料及化学制品
制造业（C26）。”

    因此，拟置出资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部位《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
九个行业。

    拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司 100%股权，根据中国证监会《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，拟置出资产所属的行业为“交通运输、仓
储和邮政业之道路运输业（G54）。”
    因此，拟置入资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部位《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
九个行业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    本次交易为上市公司将其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关
处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权
作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换，差
额以现金方式支付。

    本次交易前，山西三维主营业务为胶粘剂系列产品、粗苯精制系列产品等的
生产、销售，属于化学原料及化学制品制造业。

    拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司 100%股权，根据中国证监会《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，拟置出资产所属的行业为“交通运输、仓
储和邮政业之道路运输业（G54）。”

    综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

    本次交易不涉及发行股份；本次交易前后公司的控制权未发生变更，交易前
后实际控制人未发生变更，均为山西省国有资产监督管理委员会。本次交易不属
于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司于 2018 年 4 月 19 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（晋证调查字 2018002 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

    山西省证监局于 2018 年 5 月 24 日下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处
罚字[2018]02 号），2014 年至 2017 年，上市公司陆续收到洪洞县环境保护局出
具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计
2,858,448.00 元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。但是，上
市公司在《2014 年半年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年半年度报告》、《2015
年度报告》、《2016 年度报告》、《2017 年半年度报告》中披露的环境保护相关内
容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标
情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国证券法》第
六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。山西省证监局拟对山西三维责
令改正，予以警告，并处以 60 万元罚款，对上市公司有关董事、监事、高级管
理人员给予警告并罚款。

    截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

    五、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三
维集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之
签章页）




项目主办人：


                            左刚                           王文奇




                                                 中德证券有限责任公司




                                                               年月日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三
维集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之
签章页）




项目主办人：


                            田海良                         王建强




                                                 西部证券股份有限公司




                                                               年月日