中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司

         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺



   中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务
顾问”）作为山西三维集团股份有限公司（以下简称“上市公司””）重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”）之独立财务顾
问，在充分尽职调查和内核的基础上作承诺如下：

   一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；

   二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；

   三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   四、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；

   五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司在充分尽职
调查和内核的基础上出具的承诺》之盖章页）




                                                 中德证券有限责任公司




                                                       年    月    日
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                                                 西部证券股份有限公司




                                                       年    月    日