北京德恒律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
目 录
释 义.......................................................................................................................... 2
一、 本次重大资产重组的方案.................................................................................. 9
二、 本次重大资产置换相关各方的主体资格........................................................ 14
三、 本次重大资产置换涉及的重大协议................................................................ 31
四、 本次重大资产置换的批准、备案和授权........................................................ 39
五、 本次重大资产置换拟置出资产........................................................................ 41
六、 本次重大资产置换拟置入资产........................................................................ 81
七、 本次重大资产置换的债权债务处理及人员安排.......................................... 105
八、 关联交易和同业竞争...................................................................................... 107
九、 本次重大资产置换的信息披露...................................................................... 111
十、 实施本次重大资产置换的实质条件.............................................................. 112
十一、 证券服务机构.............................................................................................. 116
十二、 关于本次重大资产置换相关人员买卖山西三维股票的情况.................. 117
十三、 结论性意见.................................................................................................. 121
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释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特
定含义：
1 公司/上市公司/山西三维 指 山西三维集团股份有限公司
2 交易对方/路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
3 交易双方 指 山西三维及路桥集团
4 拟置出资产/置出资产 指 山西三维拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、
公用工程及相关处室的资产及负债，及公司
持有的三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、
三维瀚森 51%股权
5 拟置出股权资产 指 公司持有的三维国贸 95%股权、欧美科 75%
股权、三维瀚森 51%股权
6 拟置出非股权资产 指 山西三维拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、
公用工程及相关处室的资产及负债
7 拟置入资产/置入资产 指 路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路
有限公司 100%股权
8 标的资产 指 拟置出资产和拟置入资产
9 本次重大资产置换/本次 指 山西三维与路桥集团本次进行的重大资产置
交易/本次重大资产重组 换及支付现金购买资产关联交易行为
10 三维化工 指 山西三维化工有限公司，山西三维专为完成
本次交易下拟置出非股权资产交割而设立的
全资子公司
11 国投运营/山西国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
12 交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
13 山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
14 国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
15 山西省经贸投 指 山西省旅游投资控股集团有限公司
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16 山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
17 三维瀚森 指 三维瀚森化工有限公司
18 欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司
19 三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司
20 拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森的统称
21 花旗银行 指 花旗银行（中国）有限公司上海分行
22 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司上海分行
23 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司洪洞支行
24 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司太原分行
25 修文分公司 指 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公
司
26 榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
27 榆和高速 指 榆和公司经营的榆社至和顺段高速公路
28 榆和一期 指 榆社至左权段高速公路
29 榆和二期 指 左权至和顺段高速公路
30 和榆建管处 指 和榆高速公路建设管理处
31 光大银行太原分行 指 中国光大银行股份有限公司太原分行
32 光大信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
33 太平石化 指 太平石化金融租赁有限责任公司
34 北银 指 北银金融租赁有限公司
35 《重大资产置换协议》 指 《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建
设集团有限公司之重大资产置换协议》
36 《盈利预测补偿协议》 指 《山西三维集团股份有限公司重大资产置换
之盈利预测补偿协议》
37 《特许权协议》 指 榆和公司与省交通厅签署的《山西省榆社至
和顺高速公路榆社至左权段项目特许权协议
书》
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38 《建设经营移交协议》 指 榆和公司与省交通厅签署的《山西省榆社至
和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移
交协议书》
39 拟置出资产交割日 指 山西三维持有的拟置出公司及三维化工股权
转让至三维华邦之工商变更登记核准日（该
日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记
手续的最后日期为准）
40 拟置入资产交割日 指 路桥集团持有的拟置入资产股权转让至山西
三维之工商变更登记核准日
41 交割日 指 拟置出资产交割日和拟置入资产交割日的统
称
42 过渡期 指 本次交易评估基准日至资产交割日的期间
43 省交通厅/山西省交通厅 指 山西省交通运输厅
44 省国资委/山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
45 《重组报告书》 指 《山西三维集团股份有限公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》
46 《置出资产审计报告》 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本次交易出具的以 2017 年 7 月 31 日为基准
日的《山西三维股份集团有限公司拟置出资
产财务报表审计报告》（［2017］京会兴专字
第 72000043 号）
47 《置出资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司为本次交
易出具的以 2017 年 7 月 31 日为基准日的《山
西三维集团股份有限公司拟重大资产重组置
出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2017]第 1803 号）
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48 《置入资产审计报告》 指 中天运会计师事务所有限公司为本次交易出
具的以 2017 年 7 月 31 日为基准日的《山西
路桥集团榆和高速公路有限公司 2016 年度
及 2017 年 1-7 月财务报表的审计报告》（中
天运[2018]审字第 91006 号）
49 《置入资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易
出具的以 2017 年 7 月 31 日为基准日的《山
西三维集团股份有限公司拟收购山西路桥集
团榆和高速公路有限公司股权项目评估报
告》（天兴评报字（2017）第 1138 号）
50 评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
51 公司章程 指 现行有效的《山西三维集团股份有限公司章
程》
52 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
53 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
54 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年
修订）
55 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年
修订）
56 本所 指 北京德恒律师事务所
57 本所律师 指 北京德恒律师事务所为本次重大资产置换出
具法律意见的律师
58 中德证券 指 中德证券有限责任公司
59 西部证券 指 西部证券股份有限公司
60 兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
61 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
62 中天运 指 中天运会计师事务所有限公司
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63 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
64 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
65 深交所 指 深圳证券交易所
66 工商局 指 工商行政管理局/工商和市场质量监督管理
局/市场监督管理局
67 元 指 人民币元
注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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德恒01F20160712-07号
致：山西三维集团股份有限公司
根据本所与山西三维签订的《专项法律顾问协议》，本所接受山西三维的委
托，担任本次重大资产置换事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为山西三维本次重大资产置
换事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 在本法律意见中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并
不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明
示或默示的保证。
4. 本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次交易所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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5. 本所律师同意公司部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核要
求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法
律上的歧义或曲解。
6. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的
依据。
8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就山西三维本次交易的条件和行为等事项发表如下法律意见。
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一、本次重大资产重组的方案
根据山西三维第六届董事会第四十五次会议决议、山西三维与交易对方路桥
集团签订的《重大资产置换协议》及《重组报告书》等文件，本次重大资产置换
方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组的方案概述
1. 资产置换
上市公司以其拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产
及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资
产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路
桥集团指定的承接方承接。
2. 支付现金购买资产
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集
团以支付现金方式购买。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因
故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（二）标的资产、交易对方和交易方式
1. 标的资产
（1）拟置出资产包括：①山西三维现拥有的化工资产：粘合剂分厂、苯精
制车间、公用工程及相关处室的资产及负债；②山西三维持有的三维国贸 95%股
权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权。
（2）拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司 100%股权。
2. 交易对方及交易方式
本次重大资产置换的交易对方为路桥集团。
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本次交易以经交控集团备案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》
确定的评估价格为基础，通过协议转让方式进行等值置换，置入资产价格超过置
出资产价格的差额部分由山西三维向路桥集团以现金方式支付。
（三）定价依据及交易价格
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易价格均以具有证券业务资格的
资产评估机构出具并经交控集团备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估
基准日的评估值为基础确定。
1. 拟置出资产的评估及作价
中天华采用资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结
果作为最终评估结果。根据中天华出具的《置出资产评估报告》，截至 2017 年
7 月 31 日止，拟置出资产的净资产账面值 54,741.71 万元，评估值 71,080.73 万
元，评估增值 16,339.02 万元，增值率 29.85%。
在上述评估值的基础上，确定拟置出资产交易价格为 71,080.73 万元。
2. 拟置入资产的评估及作价
天健兴业采用收益法及市场法对拟置入资产进行评估，并选择收益法的评估
结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《置入资产评估报告》，截至 2017
年 7 月 31 日止，按收益法评估，拟置入资产的净资产账面值 144,257.31 万元，
评估值 148,505.30 万元，评估增值 4,247.99 万元，增值率为 2.94%：按市场法评
估，净资产账面值 144,257.31 万元，评估值 155,250.00 万元，评估增值 10,992.69
万元，增值率为 7.62%。本次选取收益法的评估结果，即置入资产的评估值为
148,505.30 万元。
在上述评估值的基础上，确定拟置入资产交易价格为 148,505.30 万元。
3. 置出资产作价与置入资产作价的差额
根据以上评估值，拟置入资产对价超过拟置出资产对价 77,424.57 万元，上
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市公司需以现金方式向路桥集团支付。
根据《重大资产置换协议》，在协议生效 5 个工作日内，山西三维向路桥集
团支付不低于置换差额 30%的款项；剩余款项由山西三维于协议生效后一年内
支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率向路桥集团支付利息，山西三维应于
每个季度结束后的 3 个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
（四）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组为山西三维与间接控股股东路桥集团进行的重大资产
置换，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成
关联交易。
山西三维召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后
续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦应回避表决。
（五） 本次重大资产置换构成重大资产重组
本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处
室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作
为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换，置入
资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付
现金方式购买。
除此之外，公司前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1. 2017 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通
过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、
丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于 2017 年 12 月完成
交割。
2. 2017 年 11 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权的议案》，拟
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通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权。2018
年 1 月 26 日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。
3. 2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过
《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联
交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程
有限公司 60%的股权出售予三维华邦。截至本法律意见出具之日，三维邦海石化
工程有限公司的工商变更手续尚未完成。
根据《重组管理办法》第十四条，“……上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围……”。上述第 1 项交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书，无须纳入累计计算的范围；第 23 项资产出售与本次资产重组累计
计算。
本次置入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：
单位：万元
置入资产 上市公司
项目 占比
2017 年末金额 2017 年末金额
资产总额 918,830.50 200,420.60 458.45%
资产净额 155,707.17 69,783.35 223.13%
注1
交易价格 148,505.30 — 212.81%
置入资产 上市公司
项目 占比
2017 年度金额 2017 年度金额
营业收入 103,464.34 229,030.64 45.17%
注 1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。
本次置出资产及前 12 个月内出售资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务
指标对比如下：
单位：万元
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置出资产及前 12 个月内
上市公司
项目 出售资产 占比
2017 年末金额
2017 年末金额
资产总额 206,580.43 200,420.60 103.07%
资产净额 50,689.51 69,783.35 72.64%
注1
交易价格 71,082.73 — 101.86%
置出资产及前 12 个月内
上市公司
项目 出售资产 占比
2017 年度金额
2017 年度金额
营业收入 379,007.60 229,030.64 165.48%
注 1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。
置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产的资产总额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；置入
资产/置出资产及前 12 个月内出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万
元人民币；置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产的交易价格占上市公司
2017 年末经审计资产净额比例超过 50%。
本次重大资产置换属于《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组行为，
应按照《重组管理办法》的要求履行规定程序后方可实施。
（六）本次重大资产置换不会导致控制权的变更
本次交易不涉及山西三维发行股份或股本变更，亦不会导致山西三维实际控
制人发生变化。本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形，
不构成重组上市。
（七）本次重大资产置换相关决议的有效期
本次重大资产置换相关决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之
日起 12 个月。
综上，本所律师认为：
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1. 本次重大资产置换方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的
规定，不存在损害山西三维或山西三维股东利益的情形。
2. 本次重大资产置换的交易对方为上市公司间接控股股东路桥集团，为公
司关联方，本次交易构成关联交易。
3. 本次重大资产置换构成重大资产重组。
4. 本次重组不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
5. 本次重大资产置换方案尚需交控集团批准及提交山西三维股东大会审议
通过后方可实施。
二、本次重大资产置换相关各方的主体资格
根据《重大资产置换协议》，本次交易的主体包括本次重大资产置换的交易
双方山西三维及路桥集团，交易各方的主体资格情况如下：
（一）山西三维
1. 基本情况
根据山西三维现行有效的《营业执照》、《公司章程》及相关公开信息，
截至本法律意见出具之日，山西三维的基本情况如下：
公司名称 山西三维集团股份有限公司
股票代码 000755
股票简称 *ST 三维
成立日期 1996 年 02 月 06 日
股票上市日期 1997 年 06 月 27 日
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91140000110055862W
住所 山西省洪洞县赵城镇
法定代表人 杨志贵
注册资本 46,926.46 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
经营范围 化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研
究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程
设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
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仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属
材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述
国家有专项规定的持许可证生产、经营）；化工化纤产品的生产（持
安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 控股股东及实际控制人
（1）控股股东
根据山西三维提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三维华邦直接持有山
西三维 27.79%的股份（对应持股数量 130,412,280 股），为山西三维的控股股东。
（2）实际控制人
根据山西三维提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山
西三维的股权结构如下：
如上图所示，山西省国资委为山西三维的实际控制人。
3. 山西三维的设立及主要历史沿革
根据山西三维的工商档案及其他相关资料，山西三维的设立及主要历史沿革
如下：
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（1） 1996 年 2 月设立
设立批复
1995 年 12 月 6 日，山西省国有资产管理局对山西维尼纶厂下发《关于确认
山西维尼纶厂资产评估结果的通知》（晋国资评管函字（1995）第 102 号），拟进
入山西三维的资产：资产总计（评估值）286,401,190.87 元；负债总计（评估值）
150,911,911.31 元，净资产总计（评估值）135,489,279.56 元，以上确认结果可作
为山西维尼纶厂拟改组为山西三维确定股权结构及国有资产折股的依据。
1996 年 1 月 22 日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西三维集团股份
有限公司的批复》（晋政函[1996]19 号），同意由山西省纺织总会、山西省经济建
设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和
太原利普公司五家共同发起设立山西三维集团股份有限公司，拟定注册资本为
12,000 万元，山西维尼纶厂仍留存部分生产经营性资产及全部非生产经营性资
产，并保留法人资格。
发起协议书
1996 年 1 月 12 日，发起人签署《关于发起设立山西三维集团股份有限公司
的协议书》，约定以山西维尼纶厂的主体生产经营性资产为基础，国有资产的授
权持有人山西省纺织总会作为主要发起人，联同山西省经济建设投资公司、山西
省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司共同
发起设立山西三维集团股份有限公司。公司股份按照投资主体不同，分为国家股
和企业法人股。股份总额为 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，其中国家股
11,972.8925 万股，占总股本的 99.77%，企业法人股 27.1075 万股，占总股本的
0.23%。
验资报告
1996 年 1 月 26 日，山西会计师事务所出具《验资报告》（（1996）晋师股验
字第 11 号），截至 1995 年 10 月 18 日止，山西三维集团股份有限公司（筹）已
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收到发起股东投入的资本 154,938,280 元，其中：股本 120,000,000 元，资本公积
34,938,280 元。与上述投入资本相关的资产总额为 286,751,191 元，负债总额为
131,812,911 元。
公司章程
根据山西三维成立时的章程，公司成立时的名称为“山西三维集团股份有限
公司”，注册资本为人民币 12,000 万元，发行的股份总额为 12,000 万股，每股面
值 1 元，公司住所为山西省太原市桃园北路 59 号，公司经营场所为山西省洪洞
县赵城镇，公司的股本结构为：1）山西省纺织总会以其经国家授权管理的资金
投资形成的资产 135,489,279.56 元，认购 104,936,712 股，占总股本的 87.45%；
2）山西省经济建设投资公司以“拨改贷”资金改为“贷改投”所形成的资产
13,676,000 元，认购 10,592,089 股，占总股本的 8.83%；3）山西省经贸资产经营
有限责任公司以“拨改贷”资金改为“贷改投”所形成的资产 5,423,000 元，认
购 4,200,124 股，占总股本的 3.5%；4）太原现代装饰集团有限公司以现金投资
200,000 元，认购 154,900 股，占总股本的 0.13%；5）太原利普公司以现金投资
150,000 元认购 116,175 股，占总股本的 0.1%。
创立大会暨第一次股东大会
1996 年 1 月 28 日，山西三维召开第一次股东大会，审议通过：1）《山西
三维集团股份有限公司筹建工作报告》；2）选举产生山西三维第一届董事会全
体董事及第一届监事会全体监事。
公司成立时的股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股份类型 股东名称
（万股） （%）
1 山西省纺织总会 10,493.6712 87.45
2 国家股 山西省经济建设投资公司 1,059.2089 8.83
3 山西省经贸资产经营有限责任公司 420.0124 3.50
4 太原现代装饰集团有限公司 15.4900 0.13
法人股
5 太原利普公司 11.6175 0.10
合计 12,000.0000 100.00
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1996 年 2 月 6 日，山西省工商局核发了注册号为 11005586-2-1 号的《企业
法人营业执照》。
（2） 1997 年 6 月首次公开发行股票并上市
股东大会
1996 年 11 月 16 日，山西三维召开临时股东大会，审议通过了关于公司公
开发行股票并上市的决议和授权董事会负责本次申请公开发行 A 股全部事宜的
决议。
证监会批复
1997 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于山西三维集团股
份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]341、342 号），同意山西
三维向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股（含公司职工股 600 万股），公司
发行的公司职工股，按有关规定，从本次发行的股票上市之日起，期满半年后方
可上市交易。
验资报告
1997 年 6 月 20 日，山西会计师事务所出具《验资报告》（（1997）晋师股验
字第 8 号），本次发行普通股（A 股）6,000 万股（含内部职工股 600 万股），每
股面值人民币 1 元。股票发行价为每股人民币 5.55 元，发行的股本及溢价收入
333,000,000 元，扣除发行费用 9,600,000 元后应募集资金总额 323,400,000 元。
上述募集资金中，股本金 60,000,000 元，溢价收入 267,372,000 元，溢价收入作
为资本公积入账。
挂牌上市
1997 年 6 月 27 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“山西
三维”，股票代码为“000755”，公司 600 万股职工股于 1997 年 12 月上市交
易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
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股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、未流通股份 12,000.00 66.67
发起人股份 12,000.00 66.67
其中：国家持有股份 11,972.89 66.52
法人股 27.11 0.15
二、流通股份 6,000.00 33.33
股份总数 18,000.00 100.00
（3） 1998 年 4 月送股、资本公积转增股本
股东大会
1998 年 4 月 10 日，山西三维召开 1997 年度股东大会，审议通过了公司 1997
年度利润分配方案：山西三维拟按 1997 年末总股本 18,000 万股计，向全体股东
每 10 股送红股 2 股，共 3,600 万元。审议通过了公司 1997 年度资本公积金转增
股本方案，山西三维拟提取 3,600 万元资本公积，按 1997 年末总股本 18,000 万
股计，向全体股东每 10 股转增 2 股。
验资报告
1998 年 4 月 24 日，山西会计师事务所出具《验资报告》（（1998）晋师股验
字第 9 号），山西三维变更前的注册资本和投入资本分别为 180,000,000 元和
551,246,492 元，经审验，截至 1998 年 4 月 24 日止，山西三维变更前后投入资
本总额均为 551,246,492 元，其中：变更后股本 252,000,000 元，资本公积
265,023,280 元，盈余公积 12,261,057.80 元，未分配利润 21,962,154.20 元。
变更批复
山西省人民政府下发《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本
的批复》（晋政函[1998]56 号），同意山西三维在实施 1997 年度分红送股、公积
金转增股本后，股本总额由 18,000 万元扩大到 25,200 万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、未流通股份 16,800.00 66.67
发起人股份 16,800.00 66.67
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股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
其中：国家持有股份 16,762.04 66.52
法人股 37.95 0.15
二、流通股份 8,400.00 33.33
股份总数 25,200.00 100.00
（4） 2000 年 2 月配股
股东大会
1999 年 10 月 12 日，山西三维召开 1999 年度临时股东大会，审议通过了
1999 年度配股调整方案，并授权董事会全权办理有关配股事宜。
证监会批复
1999 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于山西三维集团股
份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]149 号），同意公司向全体股东
配售 25,713,852 股普通股。其中，向国家股股东配售 400,000 股，法人股股东配
售 113,852 股，向社会公众股股东配售 25,200,000 股。公司实施配股计划后，公
司股份总数增至 277,713,851 股。
验资报告
2000 年 4 月 18 日，山西中元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（（2000）晋师股验字第 2 号），山西三维变更前的注册资本和投入资本分别为
252,000,000 元和 516,523,280 元，公司变更后的注册资本为 277,713,851 元。
变更批复
山西省人民政府下发《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的
批复》（晋政函[2000]97 号），同意山西三维注册资本由 25,200 万元变更为
27,771.3851 万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、未流通股份 16,851.39 60.68
发起人股份 16,851.39 60.68
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股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
其中：国家持有股份 16,802.05 60.50
法人股 49.34 0.18
二、流通股份 10,920.00 39.32
股份总数 27,771.39 100.00
（5） 2000 年 6 月控股股东变更
1999 年 6 月 8 日，山西省人民政府下发《关于同意山西维尼纶厂整体改组
为山西三维华邦集团有限公司的批复》（晋政函[1999]68 号），同意山西维尼纶厂
根据《公司法》改组为“山西三维华邦集团有限公司”，该公司为山西省人民政
府出资设立的国有独资公司；同意将山西省纺织总会持有的山西三维的国家股划
转给三维华邦持有。
2000 年 6 月 3 日，财政部下发《关于山西三维集团股份有限公司部分国家
股权划转有关问题的批复》（财管字[2000]234 号），同意将山西省纺织总会所持
有山西三维的 14,691.1396 万股国家股全部转由三维华邦持有，股权划转完成后，
上市公司的总股本仍为 27,771.3851 万股。
（6） 2003 年 6 月配股
股东大会
2002 年 7 月 30 日，山西三维召开 2002 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司 2002 年度配股方案，并授权董事会全权办理本次配股相关事宜。
证监会批复
2003 年 5 月，中国证监会下发《关于核准山西三维集团股份有限公司配股
的通知》（证监发行字[2003]52 号），核准公司配售不超过 3,334 万股普通股（其
中：向国家股股东配售 50 万股，向法人股股东配售不超过 8 万股，向社会公众
股股东配售 3,276 万股）。
验资报告
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2003 年 6 月 25 日，山西天元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（晋天元变验[2003]03 号），从 2003 年 6 月 6 日至 2003 年 6 月 25 日，公司共收
到其股东投入的货币资金人民币 167,843,999.09 元（含未结算的发行费用
6,406,009.66 元），其中：国家股股东投入人民币 2,605,000 元；法人股股东投入
人民币 416,800 元；社会公众股股东投入人民币 164,804,609.66 元（此款为社会
公众募集资余款人民币 170,679,600 元扣除承销发行费和网上发行手续费人民币
5,874,990.34 元后的款项）；配股利息 17,589.43 元。公司经本次配股募集资金后，
股本总额为人民币 31l,053,851 元，资本公积为人民币 554,147,162.70 元，其中：
国家股为 168,520,495 股，占 54.18%；法人股为 573,356 股，占 0.18%；社会公
众股为 141,960,000 股，占 45.64%。截至 2003 年 6 月 25 日，公司申请的注册资
金已全部到位。
变更批复
2003 年 8 月，山西省人民政府下发《关于同意山西三维集团股份有限公司
变 更 注册 资本 的 批复》（ 晋政 函 [2003]162 号 ），同 意山 西 三维注 册 资本 由
277,713,851 元变更为 311,053,851 元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、未流通股份 16,909.3851 54.36
发起人股份 16,909.3851 54.36
其中：国家持有股份 16,852.0495 54.18
法人股 57.3356 0.18
二、流通股份 14,196.0000 45.64
股份总数 31,105.3851 100.00
（7） 2005 年 12 月控股股东之股东变更
2005 年 12 月 8 日，山西省国资委下发《关于阳泉煤业集团有限公司重组山
西三维华邦集团有限公司的批复》（晋国资改革[2005]196 号），同意将三维华邦
的国有资产整体划入阳煤集团。
（8） 2006 年 4 月股权分置改革
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股东大会
2006 年 3 月 31 日，山西三维召开股权分置改革股东大会，审议通过了股权
分置改革方案，山西三维全体非流通股股东分别向方案实施股权登记日登记在册
的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.1 股，非流通股东由
此获得非流通股份的上市流通权。
国资委批复
2006 年 3 月 20 日，山西省国资委下发《关于山西三维集团股份有限公司股
权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]74 号），根据公司上报的山西
三维股权分置改革方案，此次股权分置改革完成后，山西三维的总股本为
311,053,851 股，其中三维华邦、山西省经济建设投资公司及山西省经贸资产经营
有限公司分别持有国家股 108,676,901 股、10,969,615 股及 5,015,596 股；分别占
总股本的 34.94%、3.53%及 1.61%。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 12,529.8970 40.28
其中：国家持有股份 12,466.2112 40.08
法人股 42.4137 0.14
高管股 21.2721 0.07
二、无限售条件的流通股 18,575.4881 59.72
股份总数 31,105.3851 100.00
（9） 2007 年 2 月非公开发行股票
股东大会
2006 年 8 月 16 日，山西三维召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议通
过了关于公司符合非公开发行股票的议案，并授权董事会办理本次非公开股票发
行相关事宜。
证监会批复
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2007 年 2 月，中国证监会下发《关于核准山西三维集团股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监发行字[2007]33 号），核准山西三维非公开发行新股不
超过 8,000 万股。
验资报告
2007 年 2 月 16 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京京都验字[2007]第 11 号），公司原注册资本为 311,053,851 元，根据公司
2006 年度第一次临时股东大会决议，申请增加注册资本 80,000,000 元，2007 年
2 月经中国证监会证券发行字[2007]33 号文核准，同意公司非公开发行人民币普
通股（A 股）8,000 万股，变更后的注册资本为人民币 391,053,851 元。截至 2007
年 2 月 16 日止，山西三维已收到股东认缴股款人民币 586,256,970.74 元，其中
股本 80,000,000 元，资本公积 506,256,970.74 元。
（10） 2008 年 3 月送股
股东大会
2008 年 3 月 26 日，山西三维召开 2007 年度股东大会决议，审议通过公司
2007 年度利润分配预案，公司拟以 2007 年底的总股本为基数，向全体股东每 10
股转增 2 股、每 10 股派发现金 1.5 元（含税）。
验资报告
2008 年 5 月 16 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京京都验字（2008）第 33 号），山西三维原注册资本为人民币 391,053,851
元，实收资本（股本）为 391,053,851 元。根据山西三维 2007 年度股东大会决议
和修改后的章程规定，山西三维申请增加注册资本人民币 78,210,770 元，由资本
公积转增注册资本，转增基准日期为 2008 年 4 月 18 日，变更后注册资本为人民
币 469,264,621 元。经审验，截至 2008 年 5 月 16 日止，山西三维已将资本公积
78,210,770 元转增注册资本。
（11） 2017 年 6 月控股股东之股东变更
2016 年，路桥集团与阳煤集团签署《股权转让协议》，约定阳煤集团将持有
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的三维华邦 100%的股权及其依该股权享有的相应股东权益转让给路桥集团。
2017 年 4 月 6 日，山西省国资委下发《关于阳煤集团将所持山西三维华邦
集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181 号），
同意阳煤集团将所持三维华邦 100%股权转让给路桥集团。
2017 年 6 月 19 日，山西省工商局就三维华邦以上变更核发了新的《营业
执照》。
（12） 2017 年 8 月路桥集团之股东变更
2017 年 7 月 21 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22 户企业国有
股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号），
山西省国资委将所持有的省属 22 户企业国有股权全部注入国投运营，相关企业
按照中介机构出具的 2016 年度的审计报告，办理工商和产权登记变更等手续。
2017 年 8 月 29 日，山西省工商局就路桥集团以上变更核发了新的《营业执
照》。
（13） 2018 年 5 月路桥集团之股东变更
2017 年 12 月 26 日，山西省国资委下发《关于将持有的山西交通控股集团
有限公司国有股权划转注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资
产权函[2017]856 号），山西省国资委将持有的交控集团 100%国有股权划转注入
国投运营，国投运营要按照《山西省人民政府关于同意成立山西交通控股集团有
限公司的批复》（晋政函[2017]100 号），将其持有的路桥集团国有股权全部划
给交控集团。
2018 年 4 月 24 日，国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、山
西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业股
权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22 号），将
路桥集团国有股权全部划转给交控集团。
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2018 年 5 月 8 日，山西省工商局就路桥集团以上变更核发了新的《营业执
照》。
综上，本所律师认为，山西三维为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见出具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，具有实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）路桥集团
1. 基本情况
根据路桥集团现行有效的《营业执照》、《公司章程》及相关公开信息，截
至本法律意见出具之日，路桥集团的基本情况如下：
公司名称 山西路桥建设集团有限公司
成立日期 1993 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91140000110037824X
住所 太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢
法定代表人 杨志贵
注册资本 700,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、
水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；
工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营、交
通运输及物流服务。建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工
机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务。公路工程监理。
房地产开发。物业服务。园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花
卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育。信息系统集成服务。对内人员
培训服务。对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 交控集团持股 100%
2. 路桥集团的控股股东及实际控制人
根据路桥集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，路
桥集团的股权结构如下：
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如上图所示，交控集团为路桥集团的控股股东，山西省国资委为路桥集团的
实际控制人。
3. 路桥集团的设立及主要历史沿革
（1）1993 年 11 月设立
1993 年 8 月 19 日，山西省计划委员会下发《关于成立山西省建设总公司的
批复》（晋计劳字[93]第 832 号），经研究同意成立“山西省路桥建设总公司”，
该公司为全民所有制企业，隶属省公路局领导。
1993 年 11 月，山西省公路局出具《关于办理企业法人营业执照的申请》
（[1993]晋公办字第 396 号），经省计委晋计劳字[93]第 832 号文批准，山西省
路桥建设总公司已正式成立，该公司试行自主经营，独立核算，自负盈亏，独立
承担民事责任，经济性质为全民所有制，注册资本 4,033 万元，其中流动资金 1,000
万元，固定资产 3,033 万元，由山西省公路局划拨。
山西省工商局于 1993 年 11 月 18 日核发了《企业法人营业执照》。
（2）2001 年 12 月改制
2001 年 10 月 9 日，山西省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（晋）
名称变核企字[2001]第 110 号），核准“山西省路桥建设总公司”名称变更为“山
西路桥建设集团有限公司”。
2001 年 11 月，山西省人民政府下发《关于同意设立山西路桥集团有限公司
的批复》（晋政函[2001]187 号），同意山西省路桥建设总公司依照《中华人民
共和国公司法》改制为“山西路桥建设集团有限公司”。该公司为省人民政府出
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重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
资设立的国有独资公司，公司对其经营范围内的全部国有资产和控股或参股企业
的国有资产行使所有者职能，并承担保值增值的责任。
2001 年 12 月 20 日，山西高明审计事务所出具《验资报告》（晋高审三分
外字[2001]第 927 号），路桥集团系省人民政府批准由山西省路桥建设总公司改
制而成，变更后的注册资本为 14 亿元。截至 2000 年 6 月 20 日，路桥集团投入
资 本 为 1,826,631,126.02 元，其中实收资本 1,400,000,000 元，资本公积为
465,460,126.06 元。
路桥集团于 2001 年 12 月 29 日完成工商变更登记。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家股 山西省人民政府 140,000 100
合计 140,000 100
（3）2012 年 2 月股东变更
2011 年 7 月 20 日，山西省人民政府下发《关于授权山西省交通运输厅对
山西路桥建设集团有限公司履行出资人职责的通知》（晋政函[2011]105 号），
山西省人民政府决定授权山西省交通运输厅代表省人民政府履行出资人职责，
负责监督管理山西路桥建设集团有限公司的国有资产。
山西省工商局于 2012 年 2 月 2 日就以上变更核发了新的《企业法人营业执
照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家股 山西省交通运输厅 140,000 100
合计 140,000 100
（4）2015 年 10 月股东变更、增加注册资本
2015 年 6 月 30 日，山西省人民政府下发《关于将山西路桥建设集团有限公
司划转至省国资委监管的批复》（晋政函[2015]54 号），自 2015 年 5 月 1 日起，
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将路桥集团从省交通厅划转至省国资委，授权省国资委对路桥集团履行出资人职
责，行使出资人权利。
2015 年 8 月 13 日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司
增加注册资本的批复》（晋国资改革函[2015]494 号），同意路桥集团增加注册
资本金 6 亿元人民币，路桥集团的注册资本金由 14 亿元人民币增至 20 亿元人
民币。
山西省工商局于 2015 年 10 月 26 日就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家股 山西省国资委 200,000 100
合计 200,000 100
（5）2015 年 12 月增加注册资本
2015 年 12 月 15 日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司
增加注册资本有关事宜的批复》（晋国资改革函[2015]839 号），同意路桥集团
增加注册资本金 10 亿元人民币，路桥集团的注册资本金由 20 亿元人民币增至
30 亿元人民币。
山西省工商局于 2015 年 12 月 16 日就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家股 山西省国资委 300,000 100
合计 300,000 100
（6）2017 年 8 月股东变更、增加注册资本
2017 年 6 月 26 日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司资
本公积转增注册资本的意见》（晋国资改革函[2017]385 号），原则同意路桥集
团将资本公积 40 亿元用于转增注册资本，路桥集团注册资本由 30 亿元变更为
70 亿元。
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2017 年 7 月 21 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22 户企业国有
股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号），
省国资委将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有
限公司。
2017 年 8 月 14 日，国投运营出具股东决定，根据山西省国资委《关于将持
有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》
（晋国资发[2017]35 号），路桥集团股东由山西省国资委变更为国投运营。
山西省工商局于 2017 年 8 月 29 日就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家股 国投运营 700,000 100
合计 700,000 100
（7）2018 年 5 月股东变更
2017 年 12 月 26 日，山西省国资委下发《关于将持有的山西交通控股集团
有限公司国有股权划转注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资
产权函[2017]856 号），山西省国资委将持有的交控集团 100%国有股权划转注入
国投运营。国投运营要按照《山西省人民政府关于同意成立山西交通控股集团有
限公司的批复》（晋政函[2017]100 号），将持有的路桥集团国有股权全部划给
交控集团。
2018 年 4 月 24 日，国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、山
西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业股
权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22 号），将
路桥集团国有股权全部划转给交控集团。
2018 年 5 月 8 日，山西省工商局就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
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序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家股 交控集团 700,000 100
合计 700,000 100
综上，本所律师认为，路桥集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本法律意见出具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，具有实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产置换涉及的重大协议
（一）《重大资产置换协议》
山西三维与路桥集团于 2018 年 6 月 5 日签署了附生效条件的《重大资产置
换协议》，对本次重大资产置换涉及的交易方案、交易对价及定价依据、债权债
务处理、员工安置等进行了约定，主要内容如下：
1. 交易方案
本次重大资产置换的方案为：（1）山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥
集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；（2）拟置入资产交易价格超
过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方式支付。
山西三维应在拟置出资产交割日前，将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车
间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至三维化工，使三维化工拥有上述拟
置出非股权资产的合法且完整的所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方
三维华邦转让其所持三维化工 100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务，并
通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其所持三维瀚森 51%的股权、欧美
科 75%的股权、三维国贸 95%的股权完成拟置出股权资产的交割义务。路桥集团
应在拟置入资产交割日前，将其所持榆和公司 100%的股权转让至山西三维以完
成拟置入资产的交割义务。
本次交易完成后，山西三维将获得榆和公司 100%股权，路桥集团指定的第
三方三维华邦将获得三维化工 100%的股权、三维瀚森 51%的股权、欧美科 75%
的股权、三维国贸 95%的股权。
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2. 交易对价及对价支付方式
（1）交易对价
中天华采用资产基础法对拟置出资产进行评估，根据中天华出具的《置出资
产评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，拟置出资产净资产评估值 71,080.73 万
元。在上述评估值的基础上，确定拟置出资产交易价格为 71,080.73 万元。
天健兴业采用收益法及市场法对拟置入资产进行评估，并选择收益法的评估
结果作为最终评估结果，根据天健兴业出具的《置入资产评估报告》，截至 2017
年 7 月 31 日，拟置入资产净资产评估值为 148,505.30 万元。在上述评估值的基
础上，确定拟置入资产交易价格为 148,505.30 万元。
（2）对价支付方式
交易双方同意，山西三维以现金方式支付置换差额至路桥集团指定账户。 重
大资产置换协议》生效后 5 个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差
额 30%的款项，剩余款项于协议生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期
贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的 3 个工作日内向路桥集团支
付上一季度的应付利息。
3. 债权债务处理
本次交易拟置出公司及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相
关公司享有和承担的债权债务在资产交割后仍由该等公司享有和承担。
对于拟置出资产中非股权资产的债务，山西三维应于拟置出资产交割日之前
就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得债
权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应
在接到山西三维通知后 10 日内将该等款项全额支付至山西三维，并承担山西三
维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于拟置出资产中非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之
前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享
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有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟置出资产范围内之债权向山西三维
付款的，山西三维应在收到相应款项后 10 日内将该等款项全额划付至三维化工。
山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产
交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。
对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权
人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其
指定的主体应在接到山西三维相应通知后 5 个工作日内进行核实，并在核实后
10 个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保权人承担
相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其指定的主
体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主体应在山
西三维实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式赔偿山西三维由此遭
受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。
4. 员工安置
拟置出公司及榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，
由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，
并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他
依法向员工提供的福利）。
对于拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工
承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以
及其他依法应向员工提供的福利。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中
华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。本次所有置出资产相关的员工安置
及相关费用由三维化工承担；拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动
报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依
据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，
并承担相应的法律后果。
5. 资产交割
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（1）拟置出资产的交割和权属转移安排
①拟置出股权资产
拟置出资产交割日前，山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办
理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。
②拟置出非股权资产
拟置出资产交割日前，山西三维通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车
间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置
出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完
整的所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其持有的三维
化工 100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
山西三维在拟置出资产交割日前完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、
机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手
续，自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实
际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的
任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，由路桥集团通过三维华邦对
三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及
法律风险和责任，由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/
潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。
若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变
更手续的，拟置出资产交割日后各方继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权
属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法律
责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更《重大资产置换协议》项下的
任何条款。
（2）拟置入资产的交割和权属转移安排
拟置入资产交割日前，路桥集团应协助榆和公司尽快办理将其所持榆和公司
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100%股权转让至山西三维的工商变更登记手续。
6. 过渡期间损益安排
（1）自评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间，拟置出资产产生的利
润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至
拟置入资产交割日止的期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路
桥集团以等额现金向山西三维进行补偿。
（2）自评估基准日起至拟置入资产交割日止的期间，如榆和公司有向股东
分派现金红利的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，以所获现金红利同等
金额的现金向山西三维进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路
桥集团应在拟置入资产交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至山西三维，
山西三维无需另行支付任何对价。
（3）榆和公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（4）由交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟置出资
产及拟置入资产自评估基准日起至各自资产交割日期间产生的利润或亏损及任
何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补
足。拟置入资产的交割审计的费用由路桥集团承担；拟置出资产的交割审计费用
由山西三维承担。
7. 协议生效条件及终止
（1）协议生效条件
《重大资产置换协议》由交易双方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字
后，在下述先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
①山西三维董事会、股东大会通过决议，批准本次交易。
②路桥集团董事会通过决议，批准本次交易。
③就《重大资产置换协议》所涉的职工安置方案经山西三维职工代表大会
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通过。
④交控集团批准本次交易。
⑤交控集团对《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》予以备案。
（2）协议的终止
下列情况发生，《重大资产置换协议》终止：
①交割日以前，协议各方以书面方式一致同意终止。
②协议一方严重违反《重大资产置换协议》，达到造成订立《重大资产置换
协议》之目的无法实现的程度，协议守约方以书面方式提出终止。
根据上述规定终止《重大资产置换协议》的，双方应当密切配合并采取一切
行动将其已经受让的全部资产返还给对方，转让方亦有义务向受让方返还受让方
实际支付的交易对价。双方应当确保恢复到交割日前的状态，如果一方不能进行
该等恢复而给对方造成损失的，应当向对方承担赔偿责任。
在《重大资产置换协议》终止情况下，除另有约定，各方将不会就履行《重
大资产置换协议》负有任何持续性责任与义务，但并不妨碍或影响任何一方根据
《重大资产置换协议》就其他方于《重大资产置换协议》终止前的违反已生效条
款的行为，或因任何一方于《重大资产置换协议》所作的声明、保证或承诺有虚
假、重大遗漏或不实情形并造成该方损失的，对协议对方进行追偿的任何权利。
（3）《重大资产置换协议》生效前各方责任的特别约定
《重大资产置换协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各
方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改《重大资产置换协议》
的任何条款。
《重大资产置换协议》成立后，各方均应积极努力，为本次交易的生效先决
条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反《重大资产置换协议》
的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
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8. 违约责任条款
任何一方违反其在《重大资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或
在《重大资产置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、
足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行协议并向违
约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《重大资产置换协议》
之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止协议。
（二）《盈利预测补偿协议》
山西三维与路桥集团于 2018 年 6 月 5 日签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》，对本次重大资产置换涉及的盈利预测补偿承诺、盈利补偿金额的确定
及补偿方式、减值测试及减值补偿等事项进行了约定，主要内容如下：
1. 业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为拟置入资产完成交割后 3 年内，即拟置入资产完
成交割当年及其后连续两个会计年度。若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含
当日）完成拟置入资产的交割，则本次交易的业绩承诺期间为 2018 年度、2019
年度、2020 年度。若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交割，则上述
业绩承诺期间向后顺延一年。
2. 承诺净利润
（1）预测业绩指标
根据《置入资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，榆和公司预
计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
《置入资产评估报告》预测净利润 18,320.80 17,765.21 20,203.58
（2）承诺业绩指标
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路桥集团承诺，于业绩承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的
净利润不低于以下目标：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 18,320.80 17,765.21 20,203.58
3. 盈利补偿金额的确定及补偿方式
（1）在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证
券业务资格的会计师事务所就榆和公司当年年末实际净利润进行专项审核并出
具《专项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩
承诺指标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核
意见》确定。
（2）在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，
则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向山西三维履行补偿义务：当期应补偿
金额=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/承诺年度内
各年的承诺利润总和]×置入资产的交易对价-累积已补偿金额。如计算的应补偿
现金数小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）山西三维应在会计师事务所出具年度《专项审核意见》后的 10 个工作
日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。路桥集团应在收到山西三维
通知后的 30 个工作日内以现金方式向山西三维支付相关款项。
（4）在路桥集团支付当期应补偿金额时，若山西三维尚有现金对价未支付
完毕，则路桥集团应支付山西三维的当期补偿金额可直接冲抵山西三维当期应支
付路桥集团的现金对价。
（5）业绩补偿总额不超过路桥集团在本次交易中获得的置入资产的交易对
价。
4. 减值测试及减值补偿
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（1）在业绩承诺期间届满时，山西三维应聘请具有从事证券相关业务资格
的中介机构对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。置入资产期末减
值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期间
内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如置入资产期末减值额大于路桥集团业绩承诺期内累积已补偿金额，
则路桥集团应就上述差额以现金方式按照如下公式对山西三维进行减值等额补
偿：减值补偿金额=置入资产期末减值额-累积已补偿金额。
（3）山西三维应在具有从事证券相关业务资格的中介机构出具相关《减值
测试报告》后的 10 个工作日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。
路桥集团应在收到山西三维通知后的 30 个工作日内以现金方式向山西三维支付
相关款项。
5. 协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字盖章并于《重大资
产置换协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换协议》之补充协议，《盈利预测补
偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换协议》。如《重大资产置换协议》被
解除或被认定为无效、《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。
本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并
就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议将自约定的生效条件全部
得到满足之日起生效。
四、本次重大资产置换的批准、备案和授权
（一） 就本次交易已经履行的批准、备案和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1. 山西三维的批准和授权
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（1）2018 年 6 月 5 日，山西三维召开第六届董事会第四十五次会议，审议
通过了与本次交易相关的下列事项：1）《关于本次重大资产重组符合相关法律、
法规规定的议案》；2）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；3）《关
于本次重大资产重组方案的议案》；4）《关于本次重大资产重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5）《关于<山西
三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产关联交易报告书（草
案）>及摘要的议案》；6）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集
团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》；7）《关于山西
三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利
预测补偿协议>的议案》；8）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产
评估报告等报告的议案》；9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；10）《关于
本次交易未摊薄即期回报的议案》；11）《关于重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》；12）《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。山西三维的独立董事
在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同意将本次重组的有关议案
提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2）2017 年 12 月 8 日，山西三维召开职工代表大会，审议通过本次交易
所涉的职工安置方案。
2. 交易对方的批准和授权
2017 年 10 月 11 日，路桥集团作出董事会决议，同意路桥集团与山西三维
本次重大资产重组的方案。
3. 交控集团关于资产评估结果的备案
2018 年 5 月，交控集团核发《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及
的《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》分别予以备案。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
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截至本法律意见出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1. 交控集团的批准。
2. 山西三维股东大会的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需取得的批准和授权
外，山西三维本次重大资产置换已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准
和授权合法、有效。
五、本次重大资产置换拟置出资产
本次交易中拟置出资产包括：（1）上市公司持有的三家公司的股权：三维
国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权；（2）上市公司拥有的相
关化工资产：粘合剂业务相关车间、粗苯精制车间、公用工程及相关处室的资产
及负债。
（一） 拟置出股权资产
1. 基本情况
（1）三维国贸
根据三维国贸现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见
出具之日，三维国贸的基本情况如下：
公司名称 山西三维国际贸易有限公司
成立日期 2005 年 05 月 30 日
统一社会信用代码 9114102477516406XT
住所 洪洞县赵城
法定代表人 田旭东
注册资本 2,000 万
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家规定的专营进出口
商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、组织进料加工和“三来一补”
业务；开展对外贸易和转口贸易；经销：五金工具、建筑装潢材料、
家用电器、电脑及备件、办公用品、针织产品、化工原料及产品、劳
保用品、橡胶制品、中煤、精煤、煤泥、金属制品、塑料制品；不带
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有储存设施经营：四氢呋喃、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯[抑制了的]、乙
酸乙酯、甲醇、醋酸、乙烯、煤气、碳化钙。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 山西三维持股 95%，三维华邦持股 5%
（2）欧美科
根据欧美科现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见出
具之日，欧美科的基本情况如下：
公司名称 山西三维欧美科化学有限公司
成立日期 2000 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 911400007259020609
住所 临汾市洪洞县赵城镇
法定代表人 张建平
注册资本 3,000 万
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 生产销售食品添加剂和饲料添加剂。(需审批的凭许可证经营）
股权结构 山西三维持股 75%，美国欧美工程建设有限公司持股 25%
（3）三维瀚森
根据三维瀚森现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见
出具之日，三维瀚森的基本情况如下：
公司名称 山西三维瀚森化工有限公司
成立日期 2010 年 09 月 27 日
统一社会信用代码 91140000561330501L
住所 临汾市洪洞县赵城
法定代表人 张建平
注册资本 5,500 万
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围 生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 山西三维持股 51%，Hexion Shanxi Holdings Limited 持股 49%
2. 主要历史沿革
（1）三维国贸的设立及主要历史沿革
1） 2005 年 5 月设立
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2005 年 4 月 14 日，山西省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（晋）
名称预核企字[2005]第 1310 号），同意预先核准山西三维、三维华邦投资 500 万
元人民币，在临汾市工商局设立的有限责任公司企业名称为“山西三维国际贸易
有限公司”。
2005 年 4 月 27 日，山西三维及三维华邦签署了《山西三维国际贸易有限公
司章程》。
2005 年 5 月 25 日，临汾博新会计师事务所出具《验资报告》（临汾博新会
验[2005]第 0095 号），截至 2005 年 5 月 25 日，三维国贸（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以货币出资。
三维国贸设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 山西三维 400 80%
2 三维华邦 100 20%
合计 500 100%
2） 2010 年 11 月注册资本变更
2010 年 11 月 11 日，三维国贸召开股东会，一致同意增加注册资本至 2,000
万元。
2010 年 11 月 25 日，山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋
中光验字（2010）第 0103 号），截至 2010 年 11 月 25 日，三维国贸已收到山西
三维缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元，其中山西三维实
缴人民币 1,500 万元，占新增注册资本 100%，出资方式为货币。
本次变更后，三维国贸的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 山西三维 1,900 95%
2 三维华邦 100 5%
合计 2,000 100%
（2）欧美科的设立及主要历史沿革
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1） 2000 年 12 月设立
2000 年 11 月 7 日，山西省工商局下发《企业名称预核准通知书》（（晋）名
称预核外字[2000]第 099117 号），同意预先核准山西三维、美国欧美工程建设有
限公司投资设立的中外合资企业名称为“山西三维欧美科化学有限公司”。
2000 年 12 月 6 日，山西临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产评
估报告书》（临博会评报字（2000）第 99 号），根据测算，双乙酸钠生产工艺专
有技术在年产 1 万吨生产规模的情况下，美国欧美工程建设有限公司双乙酸钠生
产工艺专有技术按 600 万元折价入股，仍在利润分享合理范围之内，因之可以成
立，予以认可。
2001 年 11 月 19 日，山西临汾华阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（华会验字(2001)第 419 号），截至 2001 年 11 月 15 日，欧美科已收到股东缴纳
的注册资本合计人民币 1,300 万元整。各股东以货币出资 2,160 万元、土地使用
权出资人民币 240 万元、专有技术出资人民币 600 万元。专有技术出资占注册资
本的比例为 20%，以土地使用权出资的山西三维尚未办妥土地使用权过户手续。
2000 年 11 月 24 日，山西省临汾地区行政公署对外经贸局下发《关于对山
西三维欧美科化学有限公司合同、章程的批复》（临地外外资（2000）67）号批
准同意欧美科合同及章程。
2000 年 11 月 24 日，山西省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》，2000 年 12 月 21 日，国家工商行政管理局核发了《企业法人
营业执照》。
欧美科设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
2,010 货币 67%
1 山西三维
240 土地作价 8%
美国欧美工程建设有限 150 货币 5%
2
公司 600 技术作价 20%
合计 3,000 - 100%
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2） 2017 年 12 月出资方式变更
2017 年 7 月 25 日，欧美科召开董事会决议，全体董事同意山西三维以货币
资金 240 万元置换原土地出资。2017 年 9 月 26 日，上市公司已缴纳该笔出资。
2017 年 12 月 26 日，山西省工商局就以上变更核发了新的《营业执照》。
欧美科自设立至今，股权未发生过变更。
（3）三维瀚森的设立及主要历史沿革
1） 2010 年 9 月设立
2010 年 3 月 3 日，山西三维与 Hexion Shanxi Holdings Limited 签署《山西三
维瀚森化工有限公司章程》。
2010 年 5 月 11 日，山西省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（晋）
名称预核外[2010]第 003400 号），同意预先核准两个投资人出资，注册资本为
5,500 万元人民币，住所设在临汾的企业名称为“山西三维瀚森化工有限公司”。
2011 年 1 月 19 日，山西世信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2011）
晋世信验字第 L004 号），截至 2011 年 1 月 14 日，公司（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 5,500 万元，各股东以货币出资。
2010 年 9 月 25 日，临汾市商务局下发《关于山西三维瀚森化工有限公司合
同、章程的批复》（临商资[2010]128 号）对三维瀚森的合同、章程予以核准。
2010 年 9 月 25 日，山西省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》，2010 年 9 月 27 日，山西省工商局核发了《企业法人营业执照》。
三维瀚森设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 山西三维 2,805 51%
2 Hexion Shanxi Holdings Limited 2,695 49%
合计 5,500 100%
2） 2012 年 12 月企业名称变更
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2011 年 12 月 8 日，三维瀚森召开公司第一届董事会第五次会议，审议通过：
①将公司名称变更为“山西三维迈图化工有限公司”；②批准山西三维与
Momentive Shanxi Holdings Limited（原“Hexion Shanxi Holdings Limited”）于
2010 年 3 月 3 日签署的《合资合同》及公司的《章程》进行修改。
2011 年 12 月 15 日，山西省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（晋）
名称变核外[2011]第 001070 号），核准三维瀚森名称变更为“山西三维迈图化工
有限公司”。
2012 年 1 月 9 日，山西省人民政府就本次变更核发了新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》，2012 年 1 月 10 日，山西省工商局就本次变更
核发了《企业法人营业执照》。
3） 2015 年 5 月企业名称变更
2014 年 11 月 25 日，三维瀚森召开第一届董事会第十二次会议，审议通过：
①股东“Momentive Shanxi Holdings Limited”的名称变更为“Hexion Shanxi
Holdings Limited”；②公司名称由“山西三维迈图化工有限公司”变更为“山西
三维瀚森化工有限公司”。
2015 年 5 月 25 日，山西省工商局下发《外商投资企业名称变更核准通知书》
（（晋）名称变核外字[2015]年第 501 号），核准山西三维迈图化工有限公司名称
变更为“山西三维瀚森化工有限公司”。
2015 年 5 月 26 日，山西省工商局就本次变更核发了新的《营业执照》，2015
年 6 月 5 日，山西省人民政府就本次变更核发了新的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。
三维瀚森自设立至今，股权未发生过变更。
3. 分支机构及对外投资情况
根据拟置出公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三维
国贸、欧美科、三维瀚森均未设立分支机构且均无对外投资。
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4. 土地使用权
根据拟置出公司提供的相关土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，拟置出公司拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 使用权
土地证号 坐落 用途 2
权属人 终止日期
号 （m ） 类型
山西三维
洪国用（2013） 赵城镇
1 工业 23,473 出让 迈图化工 2061.01.14
第 126 号 侯村
有限公司
上述土地证的证载权利人为“山西三维迈图化工有限公司”，系三维瀚森的
历史企业名称，由于历史原因，该等权属证书名称尚未变更为现企业名称。
5. 房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
根据拟置出公司提供的相关房屋所有权证等相关资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，拟置出公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 权证 建筑面积
用途 权属人 位置 土地证号
号 编号 （m2）
综合楼 500 单 洪国用（2013）
1 无证 1,098.95 三维瀚森 赵城镇侯村
元 第 126 号
洪国用（2013）
2 无证 122.50 辅助用房 400b 三维瀚森 赵城镇侯村
第 126 号
洪洞县赵城 洪国用（2004）
3 无证 2,358.85 厂房 欧美科
镇 字第 19 号
洪洞县赵城 洪国用（2004）
4 无证 1,824.60 材料库房 欧美科
镇 字第 19 号
注：根据《置出资产评估报告》，上表所列未办证房屋建筑物面积为相关企业根据现场
测量情况向评估机构申报的数据，具体面积应以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘
面积为准。
上表第 1、2 项房屋建筑物，三维瀚森已取得该等房产所在项目的《国有土
地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，不存在办理房
屋权属证书的实质性障碍。
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上表中第 3、4 项房屋建筑物，欧美科房屋建筑物所占土地证载权利人为山
西三维，故该等房屋建筑物暂无法取得《房屋所有权证》。
根据《重大资产置换协议》，路桥集团将按照拟置出资产在资产交割日的状
况，完全地接受拟置出资产。路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，
路桥集团不会由于拟置出资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会
单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且路桥集团将继续
履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。同时，三维瀚森与欧美
科实际拥有上述房产的权利，不存在权属纠纷的情况，不会对其股权的转让造成
实质性障碍。
综上，本所律师认为，上述房产尚未办理产权证不会对拟置出公司造成重大
不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）租赁房屋建筑物
2014 年 5 月，山西三维出具《场地证明》，山西三维无偿提供供销楼 301、
302 室约 256 平方米办公场所供三维国贸使用，使用期限 10 年。该办公场所属
于本次交易拟置出资产，本次交易完成后，三维国贸将与本次交易拟置出非股权
资产承接方三维化工签订房屋租赁协议。
6. 车辆情况
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，拟
置出公司共有机动车辆 14 辆，其中欧美科已报废车辆 1 辆，拟置出公司正在使
用的机动车辆的具体情况如下：
序号 所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码
1 三维国贸 奥迪 FV72011CV1 轿车 晋 LG3966
2 三维国贸 别克牌 SGM6527AT 小型普通客车 晋 LN8355
3 三维国贸 丰田牌 GTM6480AD 小型普通客车 晋 LN8955
4 三维国贸 柯斯达 SCT6702X2B53LEX 大型普通客车 晋 L37633
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序号 所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码
5 三维国贸 帕萨特牌 SVW7183SJD 小型轿车 晋 LL8022
6 三维国贸 大众汽车牌 SVW72010EJ 小型轿车 晋 LM8033
7 三维国贸 奥迪 FV7201ICVI 轿车 晋 LX8399
8 三维国贸 丰田牌 GTM6480AD 小型普通客车 晋 LH9289
9 三维国贸 桑塔纳牌 SVW7182QQD 小型轿车 晋 LN8155
10 三维国贸 桑塔纳牌 SVW7182QQD 小型轿车 晋 LN8255
11 三维国贸 丰田牌 TV64600LX-1 小型普通客车 晋 LL8011
12 三维瀚森 大众汽车牌 SVW71810DJ 小型轿车 晋 LVE101
13 三维瀚森 大众汽车牌 SVW6451JFD 小型普通轿车 晋 LVE010
7. 重大债权债务
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，拟
置出公司所涉的重大债务情况如下：
序 借款余额
债权人 借款期限 债务人 担保情况 借款合同编号
号 （万元）
2012.03.05-
1 花旗银行 300 三维瀚森 无 —
2018.06.26
2017.05.17-
2 宁波银行 1,500 三维瀚森 无 07001WJ20178005
2018.05.17
截至本法律意见出具之日，上述花旗银行的贷款三维瀚森已提前偿还，宁波
银行的贷款已展期，展期期限至 2019 年 5 月 16 日。
8. 对外担保情况
根据拟置出公司的说明并经本所律师核查，拟置出公司不存在对外担保的情
况。
9. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁情况
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经本所律师查询中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁判
文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方网站
（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见出具
之日，拟置出公司不存在未决诉讼、仲裁案件，不存在被法院列为失信被执行人
信息名单的情形。
（2）重大行政处罚
根据拟置出公司的说明并经本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至本法律意
见出具之日，拟置出公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
10. 涉及其他股东的同意情况
山西三维持有三维国贸 95%的股权，三维华邦持有三维国贸 5%的股权。本
次交易完成后，三维华邦将持有三维国贸 100%的股权，不存在需要取得其他股
东同意的情形。
欧美科于 2017 年 12 月 19 日召开董事会，一致同意山西三维将持有的欧美
科 75%的股权转让给三维华邦，股东美国欧美工程建设有限公司放弃优先购买
权。
山西三维于 2017 年 11 月 17 日根据三维瀚森公司章程向三维瀚森股东
Hexion Shanxi Holdings Limited 发出《股权转让通知函》，Hexion Shanxi Holdings
Limited 于 2017 年 11 月 22 日出具《回执》，同意山西三维将持有的三维瀚森 51%
的股权转让给三维华邦，并放弃优先购买权。
综上，本所律师认为：
1. 拟置出公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。
2. 山西三维所持拟置出公司股权权属清晰，不存在股权质押的情形，亦不存
在股权纠纷或潜在权属纠纷，山西三维转让持有的拟置出公司股权不存在过户或
交割障碍。
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（二） 拟置出非股权资产
1. 分支机构情况
根据山西三维提供的相关资料并经本所律师核查，山西三维设有一家分公
司，根据分公司现行有效的《营业执照》，基本情况如下：
分支机构名称 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司
成立日期 2011 年 08 月 05 日
统一社会信用代码 91140700581212780R
营业场所 山西省晋中市榆次区修文镇神龙东路 1 号
负责人 祁百发
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 化工产品（不含危险品）的生产、销售；化工产品高新技术研究、开
发、与引进。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2. 土地使用权
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，
上市公司本次拟置出资产所涉的自有土地共 11 宗，具体情况如下：
序 权利 面积 地类 权属 他项
土地证号 终止日期
号 主体 （m2） （用途） 类型 权利
山西
1 洪国用（2011）第 61 号 257,010.9 工业用地 出让 2059-09-21 无
三维
山西
2 洪国用（2006）第 106 号 159,769.9 工业用地 出让 2053-10-16 无
三维
山西
3 洪国用（2004）第 19 号 31,004 工业用地 出让 2054-07-04 无
三维
山西
4 洪国用 2006 号字第 107 号 38,018.70 工业用地 出让 2053-10-16 无
三维
山西
5 洪国用（2012）第 089 号 56,118.37 工业用地 出让 2053-10-15 无
三维
山西
6 洪国用（2012）第 090 号 9,970.81 工业用地 出让 2053-10-15 无
三维
7 山西 洪国用（2012）第 091 号 60,414.82 工业用地 出让 2053-10-15 无
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序 权利 面积 地类 权属 他项
土地证号 2
终止日期
号 主体 （m ） （用途） 类型 权利
三维
山西 并政开地国用 2002 字第 00006
8 2,824.323 工业用地 出让 2045-12 无
三维 号
山西 并政开地国用 2001 字第 00037
9 11,333.194 科研生产 出让 2043-04-15 无
三维 号
山西 晋（2017）洪洞县不动产权第
10 13,360.38 工业用地 出让 2066-08-24 无
三维 0000031 号
山西
11 市国用（2016）第 2200026 号 38,612.52 工业用地 出让 2057-06-30 无
三维
根据山西三维出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，山西三维合法拥有上表所列土地使用权，该等资产不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
3. 房屋建筑物
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，上
市公司拟置出资产中共 312 处自有房产，建筑面积合计 186,186.18m2，其中：1）
30 处已办理房屋所有权证，建筑面积合计 1,941.65 m2；2）282 处未办理产权证，
建筑面积合计 184,244.53m2。具体情况如下：
建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
房权证洪字第
1 300T 水泵值班室/配电室 62.94 洪国用 2007 第 050 号
1000067 号
2 化验室 110.00
房权证洪字第 洪国用 1996 第 054 号
3 泵房配电室 30.00
1000068 号
4 新建库房、办公室 89.00
5 房权证洪字第 办公楼 456.64 洪国用 1996 第 055 号
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
1000070 号
6 加压站流量计室 64.04
7 泵房隔音室 14.23
8 加压泵房 381.00
9 泵房变压器室 35.00
10 1 号泵房 27.50
房权证洪字第 洪国用 2007 第 039 号
1000071 号
11 1 号值班室 18.98
12 2 号泵房 27.50
房权证洪字第 洪国用 2007 第 039 号
1000072 号
13 2 号值班室 19.52
14 3 号泵房 38.00
房权证洪字第
洪国用 2007 第 039 号
1000073 号
15 3 号值班室 21.88
16 4 号泵房 27.40
房权证洪字第
洪国用 2007 第 039 号
1000074 号
17 4 号值班室 20.00
18 5 号泵房 33.00
房权证洪字第
洪国用 2007 第 039 号
1000075 号
19 5 号值班室 18.90
20 1（6）号值班室 18.57
房权证洪字第
洪国用 2007 第 039 号
1000076 号
21 6 号泵房 27.50
22 8 号值班室 22.85
房权证洪字第
洪国用 2007 第 039 号
1000078 号
23 8 号泵房 30.00
53
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
24 9 号值班室 13.20
房权证洪字第
洪国用 2007 第 039 号
1000079 号
25 9 号泵房 27.50
26 10 号值班室 21.00
房权证洪字第
洪国用 2007 第 039 号
1000080 号
27 10 号泵房 33.00
房权证洪字第 27.50
28 11 号泵房 洪国用 2007 第 058 号
1000081 号
29 房权证洪字 南门东磅房 112.50 洪国用 1996 字第 53 号
07320010050
30 号 南门西磅房 112.50 洪国用 1996 字第 53 号
31 无证 皂化生产工房 2,100.10 洪国用 1996 字第 53 号
32 无证 回收生产工房 226.03 洪国用 1996 字第 53 号
33 无证 17-88 厂房 1,463.12 洪国用 1996 字第 53 号
34 无证 分析室库房 10.00 洪国用 1996 字第 53 号
35 无证 醋酸蒸发室 500.50 洪国用 1996 字第 53 号
36 无证 消防站 120.25 洪国用 1996 字第 53 号
37 无证 触媒配制工房 174.75 洪国用 1996 字第 53 号
38 无证 精馏生产厂房 452.19 洪国用 1996 字第 53 号
39 无证 聚合生产工房 321.42 洪国用 1996 字第 53 号
40 无证 化验室办公室 288.12 洪国用 1996 字第 53 号
41 无证 氧化楼过滤值班室 19.25 洪国用 1996 字第 53 号
54
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
42 无证 办公楼 950.00 洪国用 1996 字第 53 号
43 无证 罐场值班室 42.16 洪国用 1996 字第 53 号
44 无证 醋酸过滤室 131.00 洪国用 1996 字第 53 号
45 无证 成品库房 1,310.00 洪国用 1996 字第 53 号
46 无证 清净操作室 12.16 洪国用 1996 字第 53 号
47 无证 醇解厂房 1,870.00 洪国用 1996 字第 53 号
48 无证 聚合框架 144.00 洪国用 1996 字第 53 号
49 无证 合成自控室 60.00 洪国用 1996 字第 53 号
50 无证 聚合自控室 72.00 洪国用 1996 字第 53 号
51 无证 聚合变电楼 327.00 洪国用 1996 字第 53 号
52 无证 罐场过滤室 69.57 洪国用 1996 字第 53 号
53 无证 触媒棚移位 450.00 洪国用 1996 字第 53 号
54 无证 偶氮库改维修工库 33.55 洪国用 1996 字第 53 号
55 无证 控制室 182.49 洪国用 1996 字第 53 号
56 无证 有机醇解除尘室 61.80 洪国用 1996 字第 53 号
57 无证 丁二醇 907 主装置 1,107.00 洪国用 1996 字第 53 号
58 无证 维修车间办公室 82.62 洪国用 1996 字第 53 号
59 无证 二级库房 96.00 洪国用 1996 字第 52 号
55
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
60 无证 扩建工房 161.52 洪国用 1996 字第 52 号
61 无证 卷扬机房 62.58 洪国用 1996 字第 53 号
62 无证 2#石灰窑 700.00 洪国用 1996 字第 53 号
63 无证 化验室 153.81 洪国用 1996 字第 53 号
64 无证 工房 732.72 洪国用 1996 字第 52 号
65 无证 办公室 124.00 洪国用 1996 字第 53 号
66 无证 化验室 59.62 洪国用 1996 字第 53 号
67 无证 加气间 32.70 洪国用 1996 字第 53 号
68 无证 区加压泵房 481.02 洪国用 1996 字第 53 号
69 无证 加压泵房值班室 18.50 洪国用 1996 字第 53 号
70 无证 软化站值班室 21.37 洪国用 1996 字第 53 号
71 无证 新井 4 号值班室(红楼) 46.47 洪国用 1996 字第 53 号
72 无证 新井 3 号值班室(制桶) 46.47 洪国用 1996 字第 53 号
73 无证 乳胶库房 45.00 洪国用 1996 字第 52 号
74 无证 锅炉主厂房 2,838.80 洪国用 1996 字第 53 号
75 无证 VAE 厂房 3,816.00 洪国用 1996 字第 53 号
76 无证 锅炉房 2,775.00 洪国用 1996 字第 53 号
77 无证 调度室 162.20 洪国用 1996 字第 51 号
56
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
78 无证 卸料站泵房 500.00 洪国用 1996 字第 53 号
79 无证 卸料站值班室 18.47 洪国用 1996 字第 53 号
80 无证 钢材库 1,018.08 洪国用 1996 字第 53 号
81 无证 油库 164.00 洪国用 1996 字第 53 号
82 无证 新化工库 700.00 洪国用 1996 字第 53 号
83 无证 偶氧库 33.00 洪国用 1996 字第 53 号
84 无证 卸料站厂房 120.00 洪国用 1996 字第 53 号
85 无证 烧碱库 700.00 洪国用 1996 字第 53 号
86 无证 电石库 219.60 洪国用 1996 字第 53 号
87 无证 油料库 48.00 洪国用 1996 字第 53 号
88 无证 PVA 仓库 1,911.00 洪国用 1996 字第 53 号
89 无证 库房 294.00 洪国用 1996 字第 53 号
90 无证 伐门及标准件库 360.00 洪国用 1996 字第 53 号
91 无证 库房值班室 20.00 洪国用 1996 字第 53 号
92 无证 装载机车库 90.00 洪国用 1996 字第 53 号
93 无证 备件库 1,584.00 洪国用 1996 字第 53 号
94 无证 库房 30.00 洪国用 1996 字第 53 号
95 无证 冷却天车工更衣室 30.00 洪国用 1996 字第 53 号
57
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
96 无证 锅炉房 3,331.00 洪国用 1996 字第 53 号
97 无证 卷扬机房 62.58 洪国用 1996 字第 53 号
98 无证 8#9#10#锅炉房及附房 3,787.60 洪国用 1996 字第 53 号
99 无证 空气制氮厂房 300.00 洪国用 2006 字第 107 号
100 无证 锅炉房 3,331.00 洪国用 1996 字第 53 号
101 无证 补偿室 20.00 洪国用 1996 字第 53 号
102 无证 5#6#锅炉房 2,580.00 洪国用 1996 字第 53 号
103 无证 7#锅炉房 860.00 洪国用 1996 字第 53 号
104 无证 4#锅炉房 1,290.00 洪国用 1996 字第 53 号
105 无证 采光间 600.00 洪国用 1996 字第 53 号
106 无证 办公楼 555.45 洪国用 1996 字第 53 号
107 无证 锅炉压滤厂房 204.00 洪国用 1996 字第 53 号
108 无证 压缩机房 200.00 洪国用 1996 字第 53 号
109 无证 锅炉除氧楼 350.24 洪国用 1996 字第 53 号
110 无证 配电室 550.00 洪国用 1996 字第 53 号
111 无证 软化站 60.00 洪国用 1996 字第 53 号
112 无证 综合楼 3,836.00 洪国用 1996 字第 53 号
113 无证 消防泵房 108.00 洪国用 1996 字第 53 号
58
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
114 无证 三高配配电室 212.40 洪国用 1996 字第 53 号
115 无证 白灰厂房 1,012.90 洪国用 1996 字第 53 号
116 无证 冷却厂房 741.32 洪国用 1996 字第 53 号
117 无证 2#电炉控制室 75.00 洪国用 1996 字第 53 号
118 无证 电石冷却厂房 1,188.00 洪国用 1996 字第 53 号
119 无证 化验室 153.81 洪国用 1996 字第 53 号
120 无证 厕所 200.00 洪国用 1996 字第 53 号
121 无证 材料库 218.23 洪国用 1996 字第 53 号
122 无证 原料厂房 502.38 洪国用 1996 字第 53 号
123 无证 空压机房 72.00 洪国用 1996 字第 53 号
124 无证 办公楼 2,444.00 洪国用 1996 字第 53 号
125 无证 门房 25.00 洪国用 1996 字第 53 号
126 无证 新井 3 号 49.00 洪国用 1996 字第 53 号
127 无证 水处理泵房 300.00 洪国用 1996 字第 53 号
128 无证 办公室(西侧)值班室 81.02 洪国用 1996 字第 54 号
129 无证 鼓风机房 43.87 洪国用 1996 字第 54 号
130 无证 库房 50.00 洪国用 1996 字第 54 号
131 无证 污泥脱水间 103.00 洪国用 1996 字第 54 号
59
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
132 无证 化验室 56.00 洪国用 1996 字第 54 号
133 无证 变配电室 108.00 洪国用 1996 字第 54 号
134 无证 值班室 124.00 洪国用 1996 字第 54 号
135 无证 医院消毒室 20.00 洪国用 1996 字第 54 号
136 无证 制氢厂房 1,382.00 洪国用 1996 字第 53 号
137 无证 厕所 13.00 洪国用 1996 字第 54 号
138 无证 充气瓶室 59.16 洪国用 1996 字第 53 号
139 无证 厕所 32.00 洪国用 1996 字第 53 号
140 无证 维修库房 63.00 洪国用 1996 字第 53 号
141 无证 隔音室 56.00 洪国用 1996 字第 53 号
142 无证 恒温库 152.29 洪国用 1996 字第 53 号
143 无证 车间办公楼 354.90 洪国用 1996 字第 53 号
144 无证 空分扩建厂房 185.74 洪国用 1996 字第 53 号
145 无证 主体厂房 1,504.41 洪国用 1996 字第 53 号
146 无证 生产办公楼 1,063.00 洪国用 1996 字第 51 号
147 无证 办公楼加层 洪国用 1996 字第 51 号
148 无证 厂办公楼 3,715.00 洪国用 1996 字第 51 号
149 无证 环保楼挑檐 洪国用 1996 字第 51 号
60
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
150 无证 计量室 18.00 洪国用 1996 字第 53 号
151 无证 办公楼 1,241.45 洪国用 1996 字第 53 号
152 无证 铁路值班室 120.00 洪国用 1996 字第 53 号
153 无证 铁路机车库 168.03 洪国用 1996 字第 53 号
154 无证 17-88 厂房及控制室 185.00 洪国用 1996 字第 53 号
155 无证 上水总量流量室 16.31 洪国用 1996 字第 53 号
156 无证 乙炔流量室 17.10 洪国用 1996 字第 53 号
157 无证 办公楼 3,633.30 洪国用 1996 字第 53 号
158 无证 电气工房 605.03 洪国用 1996 字第 53 号
159 无证 电机库 42.88 洪国用 1996 字第 53 号
160 无证 加压泵房变压器室 48.96 洪国用 1996 字第 53 号
161 无证 锅炉变压器室 20.52 洪国用 1996 字第 53 号
162 无证 第二高压配电室 148.00 洪国用 1996 字第 53 号
163 无证 空分变压器室 43.98 洪国用 1996 字第 53 号
164 无证 电炉变压器室 108.64 洪国用 1996 字第 53 号
165 无证 电话室电瓶库 25.13 洪国用 1996 字第 53 号
166 无证 第一高压配电室 148.71 洪国用 1996 字第 53 号
167 无证 二高配更衣室 32.70 洪国用 1996 字第 53 号
61
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
168 无证 有机变压器室 42.19 洪国用 1996 字第 53 号
169 无证 乙炔配电室 33.13 洪国用 1996 字第 53 号
170 无证 空分电容器室 41.25 洪国用 1996 字第 53 号
171 无证 办公室 160.00 洪国用 1996 字第 53 号
172 无证 旧厂房 360.00 洪国用 1996 字第 52 号
173 无证 值班室 50.00 洪国用 1996 字第 53 号
174 无证 二次搬运库房 50.00 洪国用 1996 字第 53 号
175 无证 卫生间 20.00 洪国用 1996 字第 53 号
甲醛主装置(含风机房,综
176 无证 889.70 洪国用 1996 字第 53 号
合楼)
177 无证 主厂房 912.00 洪国用 1996 字第 53 号
178 无证 离心机房 250.00 洪国用 1996 字第 53 号
179 无证 分析室及干燥机房 110.00 洪国用 1996 字第 53 号
180 无证 包装室 50.00 洪国用 1996 字第 53 号
181 无证 东气柜房 98.09 洪国用 1996 字第 53 号
182 无证 控制室 100.00 洪国用 1996 字第 53 号
183 无证 成品库 50.00 洪国用 1996 字第 53 号
184 无证 维修房 30.00 洪国用 1996 字第 53 号
185 无证 办公室 252.00 洪国用 1996 字第 53 号
62
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
186 无证 厂房 413.46 洪国用 1996 字第 53 号
187 无证 西气杠房 98.09 洪国用 1996 字第 53 号
188 无证 乙炔发生器厂房 160.00 洪国用 1996 字第 53 号
189 无证 维修室 62.50 洪国用 1996 字第 53 号
190 无证 消除器操作室 13.50 洪国用 1996 字第 55 号
191 无证 厕所 14.00 洪国用 1996 字第 55 号
192 无证 汽车房材料库工房 230.00 洪国用 1996 字第 55 号
193 无证 7 号值班室 15.00 洪国用 2007 第 039 号
194 无证 7 号泵房 27.29 洪国用 2007 第 039 号
195 无证 综合楼 1,016.70 洪国用 1996 字第 55 号
196 无证 软化站 588.00 洪国用 1996 字第 53 号
197 无证 办公楼
586.50 洪国用 1996 字第 53 号
198 无证 办公楼装饰
199 无证 泵房 95.00 洪国用 1996 字第 53 号
200 无证 配电室 364.00 洪国用 1996 字第 53 号
201 无证 醇解厂房 3,930.75 洪国用 1996 字第 53 号
202 无证 冷冻厂房 623.30 洪国用 1996 字第 53 号
203 无证 配电室 550.00 洪国用 1996 字第 53 号
63
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
204 无证 鼓风机房 1,055.00 洪国用 1996 字第 53 号
205 无证 循环水变电所 240.00 洪国用 1996 字第 53 号
206 无证 电修工段厂房 482.00 洪国用 1996 字第 53 号
207 无证 泵房 285.00 洪国用 1996 字第 53 号
208 无证 乳胶厂房 1,417.64 洪国用 1996 字第 52 号
209 无证 铁路机车库 151.60 洪国用 1996 字第 53 号
210 无证 化验室 320.00 洪国用 1996 字第 53 号
211 无证 消防车库 45.00 洪国用 1996 字第 53 号
212 无证 801 主厂房 3,900.00 洪国用 1996 字第 53 号
213 无证 802 厂房 1,742.00 洪国用 1996 字第 53 号
214 无证 配电室 315.40 洪国用 1996 字第 53 号
215 无证 配电室 1,000.00 洪国用 1996 字第 53 号
216 无证 叉车库 8.00 洪国用 1996 字第 53 号
217 无证 电瓶车库 50.00 洪国用 1996 字第 53 号
218 无证 压缩机房 8,835.00 洪国用 1996 字第 53 号
219 无证 除臭控制室 70.00 洪国用 1996 字第 54 号
220 无证 库房 240.00 洪国用 1996 字第 53 号
221 无证 分配站 63.35 洪国用 1996 字第 53 号
64
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
222 无证 配电室 2,000.00 洪国用 1996 字第 53 号
223 无证 主控室 620.00 洪国用 1996 字第 53 号
224 无证 氨基树脂厂房 800.00 洪国用 1996 字第 53 号
225 无证 8#循环水厂房 1,000.00 洪国用 1996 字第 53 号
226 无证 配电室 110.00 洪国用 1996 字第 53 号
227 无证 彩板房 70.00 洪国用 1996 字第 53 号
228 无证 办公室(六间) 180.00 洪国用 1996 字第 53 号
229 无证 固体储库 81.00 洪国用 1996 字第 53 号
230 无证 7#1800t//vPVA2488（12 430.00 洪国用 1996 字第 53 号
231 无证 厂房 36.00 洪国用 1996 字第 53 号
232 无证 制氮装置厂房 510.00 洪国用 1996 字第 53 号
233 无证 制氢车间厂房 267.00 洪国用 1996 字第 53 号
234 无证 新建 1-7#锅炉值班室 226.00 洪国用 1996 字第 53 号
235 无证 综合办公楼 洪国用 2006 字第 107 号
2,276.59
236 无证 VAE 配电室 洪国用 1996 字第 53 号
237 无证 焚烧脱硫装置彩钢扳房 150.00 洪国用 2006 字第 107 号
238 无证 压缩机厂房 442.00 洪国用 2006 字第 107 号
239 无证 803 区域厕所 900.00 洪国用 2006 字第 107 号
65
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
240 无证 消防泵房 79.00 洪国用 2012 字第 089 号
241 无证 循环泵房 122.00 洪国用 1996 字第 53 号
242 无证 汽车库 136.00 洪国用 1996 字第 53 号
243 无证 澡堂 189.00 洪国用 1996 字第 53 号
244 无证 PVA 仓库 7,193.00 洪国用 1996 字第 53 号
245 无证 厕所 45.00 洪国用 1996 字第 53 号
粗苯精制西北角深井附属
246 无证 60.00 洪国用 1996 字第 53 号
房屋（房屋 2 间）
电厂东北角深井附属房屋
247 无证 60.00 洪国用 1996 字第 53 号
（房屋 2 间）
248 无证 高压配电室 45.00 洪国用 1996 字第 54 号
249 无证 水封房 50.00 洪国用 1996 字第 53 号
250 无证 配电室 20.00 洪国用 1996 字第 53 号
251 无证 值班室 15.00 洪国用 1996 字第 53 号
252 无证 综合楼 995.00 洪国用 1996 字第 53 号
253 无证 16000 吨干粉胶厂房 2,016.00 洪国用 2006 字第 107 号
254 无证 干粉胶料仓 2,500.00 洪国用 2006 字第 107 号
255 无证 干粉罐区库房 943.00 洪国用 2006 字第 107 号
256 无证 配电室 432.00 洪国用 2006 字第 107 号
257 无证 水泵房 120.00 洪国用 1996 字第 53 号
66
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
258 无证 维修车间办公室 108.00 洪国用 1996 字第 53 号
259 无证 排渣车库 139.40 洪国用 1996 字第 53 号
260 无证 休息室 18.00 洪国用 1996 字第 53 号
261 无证 排渣办公室 67.58 洪国用 1996 字第 53 号
262 无证 热力污水泵房 18.00 洪国用 1996 字第 53 号
263 无证 电瓶车库 30.00 洪国用 1996 字第 53 号
264 无证 餐厅楼 2,408.00 洪国用 1996 字第 51 号
265 无证 8-10 列厂房 4,400.00 洪国用 1996 字第 53 号
266 无证 配电室 98.28 洪国用 1996 字第 53 号
267 无证 技术中心办公楼 2,580.00 洪国用 1996 字第 51 号
268 无证 压缩机厂房 1,200.00 无土地证
269 无证 制氮房 320.00 无土地证
综合楼（含配电室、中控
270 无证 1,620.00 无土地证
室和分析室）
271 无证 泵房 864.00 无土地证
272 无证 库房 36.50 无土地证
273 无证 电气楼 750.00 无土地证
274 无证 门房 9.00 洪国用 1996 字第 53 号
275 无证 鼓风机房 200.00 洪国用 1996 字第 54 号
67
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
276 无证 加药间、提升泵房 374.00 洪国用 1996 字第 54 号
277 无证 低压室 156.00 洪国用 1996 字第 53 号
278 无证 值班室 105.24 洪国用 2012 字第 089 号
279 无证 低温库 175.00 洪国用 1996 字第 51 号
280 无证 财务综合楼 1,820.72 洪国用 1996 字第 51 号
281 无证 物资处 1#库房 1,500.00 洪国用 1996 字第 53 号
282 无证 控制室 522.00 洪国用 1996 字第 53 号
283 无证 综合楼 864.00 洪国用 1996 字第 53 号
284 无证 导热油房 711.00 洪国用 1996 字第 53 号
285 无证 真空泵房 957.00 洪国用 1996 字第 53 号
286 无证 鼓风机房 470.00 洪国用 1996 字第 53 号
287 无证 配电室 520.00 洪国用 1996 字第 53 号
288 无证 乙炔车间厂房(桩注型) 489.00 洪国用 1996 字第 53 号
289 无证 乙炔车间厂房（灌注型） 489.00 洪国用 1996 字第 53 号
290 无证 综合楼 864.00 洪国用 1996 字第 53 号
291 无证 煤制乙炔厂房 246.51 洪国用 1996 字第 53 号
292 无证 聚合三列厂房 840.00 洪国用 1996 字第 53 号
293 无证 VAE 产品库 513.00 洪国用 1996 字第 53 号
68
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
294 无证 销售公司办公楼 581.00 洪国用 2012 字第 089 号
295 无证 VAE 包装库 848.00 洪国用 1996 字第 53 号
296 无证 乙烯压缩机房 144.00 洪国用 1996 字第 53 号
胶粘剂研究所应用实验室
297 无证 1,700.00 洪国用 1996 字第 53 号
及喷雾室
298 无证 综合楼主楼 8,739.80 洪国用 1996 字第 51 号
299 无证 水泥库 1,200.00 洪国用 2006 字第 107 号
300 无证 三千吨水池值班室 27.19 洪国用 2007 字第 050 号
301 无证 纯水站 841.51 洪国用 1996 字第 53 号
302 无证 三千吨水池值班室 35.84 洪国用 2006 字第 107 号
303 无证 展厅楼 1,532.00 洪国用 1996 字第 51 号
304 无证 铁路运输站 267.00 洪国用 2006 字第 107 号
305 无证 中化楼 900.00 洪国用 2006 字第 107 号
306 无证 白乳胶车间 2,976.00 市国用 2016 第 2200026 号
307 无证 成品库房 780.00 市国用 2016 第 2200026 号
308 无证 综合用房 77.88 市国用 2016 第 2200026 号
309 无证 循环水、消防水泵房 600.00 市国用 2016 第 2200026 号
310 无证 空压站、氮气站及配电室 261.00 市国用 2016 第 2200026 号
311 无证 室外厕所 100.00 市国用 2016 第 2200026 号
69
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建筑面积
序号 产权证号 房屋名称 土地证
（m2）
312 无证 原材料库 720.00 市国用 2016 第 2200026 号
合计 186,186.18
注：根据《置出资产评估报告》，上表所列未办证房屋建筑物面积为上市公司根据现
场测量情况向评估机构申报的数据，具体面积应以办理房屋权属证书时房产主管部门实际
测绘面积为准。
截至本法律意见出具之日，上表中山西三维尚有建筑面积 184,244.53m2 的房
产因申请房产证意识淡薄及部分房产所在土地的证载权利人为三维华邦，未取得
房屋所有权证。根据《重大资产置换协议》，路桥集团已充分知晓上述房产存在
的瑕疵，并将按照现状受让拟置出资产，自交割日起，上述房屋建筑物相关的权
利、义务、责任和风险均由路桥集团享有和承担；路桥集团承诺不因置出资产瑕
疵要求山西三维作出其他补偿或承担责任或单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终
止、解除、变更本次交易相关协议。
综上，本所律师认为，上述房产尚未办理房产证不会对本次交易构成实质性
障碍。
4. 专利
（1）自有专利
根据公司提供的国家知识产权局颁发的《专利证书》并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，公司拟置出资产中的专利共20项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 类型 申请日
号 权人 方式
山西 外观 原始
1 桶标（木皮胶） ZL201530564194.3 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 外观 原始
2 桶标（耐水木工胶） ZL201530564142.6 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 外观 原始
3 桶标（拼板胶） ZL201530564070.5 2015.12.29
三维 设计 取得
70
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序 专利 取得
专利名称 专利号 类型 申请日
号 权人 方式
山西 外观 原始
4 桶标（强力木工胶） ZL201530564008.6 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 桶标（通用胶大桶系 外观 原始
5 ZL201530563958.7 2015.12.29
三维 列） 设计 取得
山西 桶标（通用胶中小桶系 外观 原始
6 ZL201530563923.3 2015.12.29
三维 列） 设计 取得
山西 外观 原始
7 桶标（压板胶系列） ZL201530563667.8 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 外观 原始
8 桶标（娲皇家装胶） ZL201530563874.3 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 外观 原始
9 桶标（娲皇通用系列） ZL201530563832.X 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 外观 原始
10 桶标（高木系列） ZL201530564327.7 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 外观 原始
11 桶标（家装胶） ZL201530564231.0 2015.12.29
三维 设计 取得
山西 外观 原始
12 桶标（通用系列） ZL201430354244.0 2014.09.23
三维 设计 取得
山西 外观 原始
13 桶标（家装系列) ZL201430353196.3 2014.09.23
三维 设计 取得
山西
三维/
一种 a-乙酰基-y-丁内酯 原始
14 太原 ZL201110123819.3 发明 2011.05.13
的制备方法 取得
理工
大学
山西 一种绿色环保卷烟胶的 原始
15 ZL201110123739.8 发明 2011.05.13
三维 制备方法 取得
山西
三维/ 一种铝掺杂 PHTS 介孔 原始
16 ZL201010130036.3 发明 2010.03.19
山西 材料及其应用 取得
大学
山西
铝掺杂有机-无机杂化
三维/ 原始
17 粘土催化剂及其制备方 ZL201010130024.0 发明 2010.03.19
山西 取得
法和应用
大学
山西 原始
18 乙烯基醚类的生产方法 ZL200710139486.7 发明 2007.09.19
三维 取得
山西 原始
19 可再分散性乳胶粉 ZL200710139484.8 发明 2007.09.19
三维 取得
71
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序 专利 取得
专利名称 专利号 类型 申请日
号 权人 方式
山西 原始
20 聚醋酸乙烯酯共聚乳液 ZL200710139485.2 发明 2007.09.19
三维 取得
上述专利中，第14项为山西三维与太原理工大学的共有专利，第16、17项为
山西三维与山西大学的共有专利，以上三项共有专利均已取得共有方同意转让的
函。
根据山西三维的书面承诺，并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结
或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
（2）专有技术许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山西三
维的专有技术许可情况如下：
专有技术转让/许
序号 转让/许可内容 协议签署日 备注
可方
汉高化学物品公 合同有效期 5 年，合同
1 白乳胶 1993.02.19
司 保密义务 10 年
2 尼鲁喷雾干燥设备 2003.08.20 -
NIRO A/S 未经同意不得转让给第
3 尼鲁喷雾干燥设备 2007.06.10
三方
200,000t/a 苯精制装置 未经同意不得转让给第
4 Uhde GmbH 2004.02.08
项目 三方
昭和高分子株式 乙烯-乙酸乙烯酯共聚 未经书面同意不得转让
5 2006.10.09
会社 乳液 第三方
截至本法律意见出具之日，以上第 1 项专有许可技术许可已过合同约定的有
效期及保密期，该专有技术许可的转让无需取得技术许可方的书面同意；以上第
2、3 项技术许可方回函同意山西三维可就相关技术许可合同的权利义务转让给
三维化工事项自行处理且未提出异议；以上第 4、5 项技术许可方已就山西三维
将相关技术许可合同的权利义务转让给三维化工出具书面同意函。
5. 商标
（1）自有商标
72
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根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，公
司拟置出资产中的商标注册权共 8 项，具体情况如下：
序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至
无水醋酸钠; Y-丁
内酯; 聚四亚甲基
醚二醇(PTMEG);
1 第1类 甲酸钠; 多聚甲醛; 第 6939371 号 2020.09.27
醋酸; 醋酸甲酯;
醋酸乙酯; 醋酸丁
酯; 醋酸异丙酯等
醋酸乙烯、电石、
聚醋酸乙乳液、纤
2 第1类 维用聚乙烯醇、 第 588452 号 2022.03.29
1,4 丁炔二醇，甲
醛，聚乙烯醇树脂
3 第1类 甲酸钠; 季戊四醇 第 944005 号 2027.02.13
丁醇; N-甲基吡咯
烷酮; 四氢呋喃;
4 第1类 电镀电解浸液 4- 第 1620090 号 2021.08.20
丁二醇; 双乙酸钠
等
季戊四醇; 丁醇;
电石; N-甲基吡咯
烷酮; 吡咯烷酮;
5 第1类 甲酸钠; 乙烯基吡 第 1688106 号 2021.12.27
咯烷酮; 丙炔醇;
聚乙烯基吡咯烷
酮; 甲醛等
酯; 丁醇; N-甲基
吡咯烷酮; 四氢呋
6 第1类 喃; 电镀电解浸液; 第 1724072 号 2022.03.06
4-丁二醇; 双乙酸
钠;
73
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序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至
7 第1类 聚乙烯醇 第 4205297 号 2027.10.20
可再分散性乳胶
粉; 无水醋酸钠;
Y-丁内酯; 聚四亚
甲基醚二醇
8 第1类 第 6427606 号 2020.04.27
(PTMEG); 甲酸钠;
多聚甲醛; 醋酸;
醋酸甲酯; 醋酸乙
酯; 醋酸丁酯等
根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
（2）商标许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拟置出资产中的商标许可共 1
项。2012 年 8 月 31 日，山西三维与三维华邦签署《娲皇牌商标使用合同》，三
维华邦同意山西三维使用三维华邦注册的娲皇牌商标，自 2012 年 5 月 1 日开始
使用，使用期限为 8 年，每年使用费 10 万元。该商标的具体情况如下：
序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至
季戊四醇; 聚醋酸
乙烯乳液; 丁醇;
聚乙烯醇; 丙炔醇;
1; 4-丁炔二醇; 双
1 第1类 第 174167 号 2022.04.06
乙酸钠; 甲酸钠;
4-丁二醇; 醋酸钠;
电石; 四氢呋喃;
N-甲基吡咯烷酮等
6. 域名
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，公
司拟置出资产中的域名共 3 项，具体情况如下：
74
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序号 域名 域名所有人 类型 注册时间 到期时间
1 sxsanwei.com 山西三维 国际顶级域名 1999.01.26 2027.01.26
2 三维.网址 山西三维 普通域名 2016.12.13 2021.12.13
3 山西三维.网址 山西三维 普通域名 2014.11.28 2018.03.28
截至本法律意见出具之日，上表中第 3 项域名已过期。根据山西三维书面承
诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，
不存在权属争议或潜在权属纠纷。
7. 在建工程
根据《置出资产评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，本次拟置出资产中
的在建工程账面价值为 1,193.00 万元，评估价值为 931.20 万元。
根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
8. 车辆
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，本
次拟置出资产中共有机动车辆 16 辆，其中已报废机动车辆 5 辆，正在使用的 11
辆机动车辆的具体情况如下：
序号 证载权利人 品牌 车辆类型 牌照号码
1 修文分公司 金龙牌 XMQ6608NE3 中型普通客车 晋 KN6800
2 三维华邦 金龙 XMQS118FB 大型普通客车 晋 L15490
3 三维华邦 金龙 XMQ6118CB 大型普通客车 晋 L14995
4 三维华邦 五十铃 NHR55ELDWCJ 轻型普通货车 晋 LD4241
5 三维华邦 东风 EQ3108GT19DL 中型普通货车 晋 L42988
6 三维华邦 东风 EQ3108GT19DL 中型普通货车 晋 L42077
7 三维华邦 东风 EQ3108GT19D 中型普通货车 晋 L42997
8 三维华邦 东风 EQ3108GT19D 中型普通火车 晋 L42998
9 三维华邦 别克牌 SGM6515ATA 小型普通客车 晋 LR1266
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序号 证载权利人 品牌 车辆类型 牌照号码
10 三维华邦 桑塔纳牌 SVW7182QQD 小型轿车 晋 LN8655
11 三维国贸 桑塔纳牌 SVM7180LEI 轿车 晋 LGY777
上表第 2-11 项的证载权利人分别为三维华邦及三维国贸，但根据三维华邦
及三维国贸的书面确认，以上车辆均由山西三维购买，实际权利人为山西三维。
根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
9. 机器设备
根据《置出资产评估报告》，拟置出非股权资产涉及的机器设备的账面净值
为 72,571.47 万元，评估值为 77,762.22 万元。主要机器设备包括喷雾干燥设备、
各类锅炉、旋转雾化器等生产相关设备。按账面原值排序的前 20 大的机器设备
具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面原值
1 喷雾干燥设备 4,457.20
2 14#锅炉 2,878.81
3 15#锅炉 2,878.81
4 工艺管道 2,487.79
5 16#循环流化床锅炉 2,166.79
6 新建上水工艺管道 2,129.94
7 旋转雾化器 1,936.82
8 旋转雾化器 1,936.82
9 热力分厂 11#-13#锅炉脱硫改造 1,907.16
10 电石渣浆回收乙炔气装置 831.38
11 7#循环水管道系统 661.64
12 DCS 系统 656.00
13 反应器 653.47
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序号 名称 账面原值
14 反应器 653.47
15 12#锅炉 628.49
16 13#锅炉 628.49
17 11#锅炉 628.49
18 布袋式除尘器 593.97
19 水泵系统节电改造项目 556.94
20 反应器 509.75
根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
10. 重大债权债务
根据《置出资产评估报告》、山西三维提供的《流动资金借款合同》、《担
保合同》等文件并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，拟置出非股权资产
涉及的债权共计 13,297.57 万元，债务共计 98,181.68 万元。标的资产所涉的重大
债务情况如下：
（1） 银行借款
序 借款余额
债权人 借款期限 担保情况 借款合同编号 备注
号 （万元）
2016.10.28-
1 4,500.00 保证担保 建洪大（2016）10 已到期偿还
2017.10.28
2017.01.20-
2 1,900.00 保证担保 建洪大（2017）03 已到期偿还
2018.01.20
建设银行
2017.03.16-
3 8,600.00 保证担保 建洪大（2017）06 已到期偿还
2018.03.16
2017.07.14-
4 13,000.00 保证担保 建洪大（2017）09 已偿还
2018.07.14
2016.12.13-
5 7,860.00 保证担保 TY0510120160045 已偿还
2018.12.13
2015.10.22-
6 华夏银行 1,820.00 保证担保 TY0510120150040 已到期偿还
2017.10.22
2017.04.18-
7 1,800.00 保证担保 TY0510120170006 已偿还
2019.04.18
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序 借款余额
债权人 借款期限 担保情况 借款合同编号 备注
号 （万元）
合计 39,480.00
（2） 应付票据
序 票面金额
承兑银行 承兑期限 承兑协议编号 备注
号 （万元）
1 建设银行 3,470.00 2017.06.06-2017.12.06 建洪大（2017）07 已到期偿还
2 华夏银行 2,000.00 2017.04.14-2017.10.14 TY0520120170005 已到期偿还
合计 5,470.00
（3） 其他负债
根据《置出资产评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，拟置出非股权资产的
其他负债情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 应付账款 29,440.37
2 预收账款 3,406.25
3 应付职工薪酬 7,370.08
4 应交税费 6.97
5 应付利息 50.28
6 其他应付款 6,104.14
7 其他非流动负债 1,439.59
8 长期应付款 1,656.48
9 递延收益 3,757.52
合计 53,231.68
11. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据山西三维提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，不
存在与本次交易标的资产相关的金额超过 500 万元的未决诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
山西三维在近三年受到的行政处罚如下：
①洪洞县环境保护局于2015年2月13日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字
78
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[2015]1-1号），经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD两项指标超排放。
责令山西三维停止违法行为，并处罚款69,563元。
②洪洞县环境保护局于2016年9月12日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字
[2016]51号），经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未报批环
评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为，并处罚款100,000元。
经本所律师核查洪洞县环境保护局网站（http://www.htxhbj.com）公示信息，
上述两项处罚已履行，并已改正违法行为。
③洪洞县环境保护局于2017年1月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字
[2017]001号），经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣“三防”
措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，限期3日内对炉渣、粉煤灰及电
石渣进行全面整顿、全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚款100,000元。
④洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字
[2017]003号），经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆场“三防”
措施防扬散措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽快采取防扬
散措施，并处罚款100,000元。
⑤洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字
[2017]005号），经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从2017年1
月3日至1月19日共有13天显示氨氮超标排放，责令山西三维改正违法行为，使水
污染物达标排放，并处罚款18,885元。
经本所律师核查山西三维提供的中国工商银行网上银行电子回单，以上第3-
5项共计218,885元罚款已于2017年3月30日汇入账号为35710270500000058，户名
为待报解行政罚款收入的银行账户中。
⑥洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字
[2017]004号），经调查核实山西三维16#锅炉在线监测数据显示SO2两天共有12小
时超标；3号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示SO2四天共有
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14小时超标，Nox两天共有10小时超标，责令山西三维改正违法行为，使大气污
染物达标排放，并处罚款1,920,000元。
经本所律师核查山西三维提供的山西洪洞农村商业银行股份有限公司结算
业务委托（申请）书，该项罚款已于2017年6月21日汇入账号为35710270500000058，
户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
⑦洪洞县工商和质量监督管理局于2017年4月24日下发《行政处罚决定书》
（洪工商质监赵罚字[2017]008号），山西三维使用的102台压力容器（特种设备）
未办理使用登记，责令山西三维限期改正并处以罚款10,000元。
经本所律师核查洪洞县工商和质量监督管理局于2017年4月26日出具的行政
处罚缴款书（收据），上述10,000元罚款已汇入账号为35710270500000058，户名
为待报解行政罚款收入的银行账户中。
⑧山西省安全生产监督管理局于2017年6月16日下发《行政处罚决定书》（晋）
安监罚[2017]执法总队22号），山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项
目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。主要证据有现场检查记录、询
问笔录、职业病危害项目申报表、工作环境监测报告（噪声）等。以上事实违反
了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫
生监督管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正（2017
年6月19日前整改完毕），警告，并处人民币50,000元罚款的行政处罚。
经本所律师核查中国工商银行股份有限公司太原大营盘支行于 2017 年 7 月
6 日出具的山西省代收罚没款收据，上述 50,000 元罚款已缴纳。
⑨中国证监会山西监管局于 2018 年 5 月 24 日下发《行政处罚事先告知书》
（晋证监处罚字[2018]02 号），2014 年至 2017 年，上市公司陆续收到洪洞县环
境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款
金额共计 2,858,448.00 元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。
但是，上市公司在《2014 年半年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年半年度报
告》、《2015 年度报告》、《2016 年度报告》、《2017 年半年度报告》中披露的环境
80
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保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营
中排污超标情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国
证券法》第六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。中国证监会山西监
管局拟对山西三维责令改正，予以警告，并处以 60 万元罚款，对上市公司有关
董事、监事、高级管理人员给予警告并罚款。截至本法律意见出具之日，上市公
司尚未收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚决定书》。
综上，本所律师认为：
1. 拟置出资产除本意见书披露的存在瑕疵的情形外，均系山西三维依法拥有
并有权处分的资产，权属清晰。
2. 对于本法律意见披露的拟置出资产存在的瑕疵等情形，路桥集团对该等资
产的现状予以完全认可和接受，并同意按拟置出资产在置出资产交割日的状况完
全接收，不会因拟置出资产存在瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任。因此，
该等权属不完善不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3. 上市公司的行政处罚（中国证监会山西监管局的行政处罚事先告知书除外）
均已按要求整改并缴纳相应罚款，未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对
本次重大资产置换构成重大障碍。
六、 本次重大资产置换拟置入资产
根据本次重大资产置换的方案，本次交易拟置入资产为路桥集团持有的榆
和公司 100%的股权，榆和公司的主营业务为高速公路的建设运营管理。
（一）基本情况
根据榆和公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见
出具之日，榆和公司的基本情况如下：
公司名称 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
成立日期 2015 年 12 月 09 日
统一社会信用代码 91140100MA0GRKU8XJ
住所 太原高新区创业街 19 号 4 幢 312 室
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法定代表人 刘安民
注册资本 135,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 高速公路建设运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 路桥集团持股 100%
（二）榆和公司股权结构及实际控制人
根据榆和公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆
和公司的股权结构如下：
如上图所示，路桥集团为榆和公司的控股股东，山西省国资委为榆和公司的
实际控制人。
（三）主要历史沿革
1. 2015 年 12 月设立
2015年11月26日，路桥集团出具《关于投资设立山西路桥集团榆和高速公路
有限公司的决定》，路桥集团拟设立山西路桥集团榆和高速有限公司，注册资本
为人民币135,000万元（认缴），并于30年内缴清。
山西省太原市工商行政管理局于2015年12月9日核发了《营业执照》。
榆和公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 路桥集团 135,000 100% 货币
合计 135,000 100% 货币
82
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2. 2016 年 3 月实收资本变更
2016年3月1日，路桥集团出具股东决定，同意将路桥集团代榆和公司支付山
西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目款项形成的债权中的1,350,000,000
元，作为路桥集团对榆和公司的实缴资本。
2016年4月6日，山西华益会计师事务所出具《关于对山西路桥集团榆和高速
公路有限公司的验资报告》（晋华益验[2016]0009号），截至2016年3月31日止，
榆和高速已收到路桥集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,350,000,000
元，以债权转股权的方式。
上述债权转股权出资，已经中天华于2017年12月27日出具的《山西路桥建设
集团有限公司需追溯所持山西路桥建设集团有限公司榆和高速公路有限公司债
权转为股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1831号）追溯评估。
2018年2月5日，中天运出具《山西路桥集团榆和高速公路有限公司验资复核
报告》（中天运[2018]核字第90012号），榆和公司第一期出资形式为债权转股权
出资，金额为人民币135,000万元，未发现山西华益会计师事务所于2016年4月6日
出具的晋华益验[2016]0009号验资报告存在不符合《中国注册会计师审计准则
1602号——验资》要求的情况。
本次变更后，榆和公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 路桥集团 135,000 100% 债权转股权
合计 135,000 100% 债权转股权
榆和公司自设立至今，股权未发生过变更。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，榆和公司为依法设立
并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件
及其公司章程的规定需要终止的情形。
（四）分支机构及对外投资情况
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根据榆和公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆
和公司无分支机构且无对外股权投资。
（五）对外担保情况
根据榆和公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆
和公司不存在任何对外担保的情况。
（六）主要资产情况
1. 特许经营权
（1）榆社至左权段
2016年11月，榆和公司与山西省交通运输厅签署《山西省榆社至和顺高速公
路榆社至左权段项目特许权协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独占的、
具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效，特许经营期为25年（以
山西省人民政府批复为准），榆和公司享有的特许权包括：①运营、管理项目的
权利；②收取车辆通行费的权利；③项目沿线规定区域内的服务设施经营权；④
项目沿线规定区域内的广告收益权40%的收益。特许经营期满后，榆和公司应按
照特许权协议的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移
交给交通运输主管部门。
2017年4月21日，山西省人民政府下发《关于同意变更汾阳至邢台高速公路
榆社至左权段收费主体收费期限等相关事宜的批复》，同意该项目由政府还贷公
路变更为经营性公路，收费主体由晋中高速公路有限责任公司变更为榆和公司。
同意该项目收费期限由20年变更为25年，至2037年7月8日止。
2017年5月11日，根据山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省发展和改
革委员会印发文件《关于汾阳至邢台高速公路榆社至左权段变更收费主体收费期
限等相关事宜的通知》（晋交财发[2017]180号），将汾阳至邢台高速公路榆社至
左权段收费公路属性由政府还贷公路转为经营性公路，相关权益归属榆和公司，
收费期限由20年变更为25年，由2012年7月9日至2037年7月8日止。
84
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（2）左权至和顺段
2015年12月，榆和公司和山西省交通运输厅签署《山西省榆社至和顺高速公
路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独
占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效。榆和公司享有的
特许权包括：①投资、设计、施工建设项目的权利；②运营、管理项目的权利；
③收取车辆通行费的权利；④项目沿线规定区域内服务设施经营权；⑤项目沿线
规定区域内的广告收益权40%的收益。特许经营期分为建设期和运营期（含收费
期）两个阶段。建设期自项目开工日起至交工日止，运营期（含收费期）自交工
日起至项目移交日止，其中收费期30年（以省政府最后批准期限为准），自项目
收费许可颁布之日起计。
2015年12月29日，山西省人民政府下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和
顺段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2015]119号），该公路按经营性公路
管理，收费期限为30年。2015年12月31日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、
山西省物价局下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站
及相关事宜的通知》（晋交财发[2015]461号），该项目按经营性公路管理，收费
年限为30年，相关权益归属榆和公司所有。
2. 土地使用权
根据榆和公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆
和公司占有和使用的土地共 77 宗，面积合计为 4,156,572.09 平方米。具体情况
如下：
土地使 使用权 土地面积
序号 用地批复文号 座落位置 土地用途
用人 类型 （平米）
榆和 出让宗地编号 左权县石匣乡 左权县石匣服
1 出让 2,581.94
公司 2017-16 石匣村 务区
榆和 出让宗地编号 左权县石匣乡 左权县石匣服
2 出让 2,578.69
公司 2017-17 石匣村 务区
3 榆和 国土资函 左权县拐儿 非经营 权顺服务区 31,352.78
注2
85
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土地使 使用权 土地面积
序号 用地批复文号 座落位置 土地用途
用人 类型 （平米）
公司 [2012]69 号 镇骆驼村 性用地
以划拨
方式，
经营性
用地以
出让方
式
非经营
性用地
以划拨
榆和 国土资函 和顺县松烟 方式，
4 权顺服务区 1,350.26
注2
公司 [2012]69 号 镇乔庄村 经营性
用地以
出让方
式
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡 左权县石匣服
5 划拨 45,588.37
公司 [2013]09 号 石匣村 务区
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇 秦家庄隧道进
6 划拨 2,004.48
公司 [2013]09 号 秦家庄村 口变电站
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
7 划拨 权顺互通 162,651.30
公司 [2013]09 号 骆驼村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
8 划拨 隧道管理处 10,070.15
公司 [2013]09 号 三家村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇 五指山隧道出
9 划拨 2,004.48
公司 [2013]09 号 秦家庄村 口变电站
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇 五指山隧道出
10 划拨 1,979.70
公司 [2013]09 号 西五指村 口变电站
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇 五指山隧道进
11 划拨 2,247.39
公司 [2013]09 号 西五指村 口高位水池
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
12 划拨 云出变电站 694.04
公司 [2013]09 号 长截岩村
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土地使 使用权 土地面积
序号 用地批复文号 座落位置 土地用途
用人 类型 （平米）
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
13 划拨 云出变电站 2,919.94
公司 [2013]09 号 南沟村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
14 划拨 云出高位水池 815.42
公司 [2013]09 号 长截岩村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
15 划拨 云出高位水池 516.00
公司 [2013]09 号 南沟村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
16 划拨 云出管理站 6,518.94
公司 [2013]09 号 长截岩村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
17 划拨 云进高位水池 1,336.01
公司 [2013]09 号 突堤村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇 云进管理站、
18 划拨 8,278.20
公司 [2013]09 号 突堤村 变电站
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇 云山隧道 1、
19 划拨 1,843.85
公司 [2013]09 号 西云山村 3#斜井
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇 云山隧道 2#
20 划拨 1,161.91
公司 [2013]09 号 南沟村 斜井
榆和 左政划拨土字 左权县寒王乡 云山隧道 4#
21 划拨 624.54
公司 [2013]09 号 北岩背村 斜井
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡 左权收费站、
22 划拨 11,653.76
公司 [2013]09 号 三家村 养护工区用地
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
23 划拨 左权枢纽 2,396.07
公司 [2013]09 号 突堤村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
24 划拨 左权枢纽 64,071.58
公司 [2013]09 号 突堤村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
25 划拨 左权枢纽 511,281.63
公司 [2013]09 号 殷家庄村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
26 划拨 左权枢纽 22,109.05
公司 [2013]09 号 鱼跃口村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
27 划拨 左权西互通 81,728.78
公司 [2013]09 号 三家村
28 榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡 划拨 左权西互通 53,126.91
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土地使 使用权 土地面积
序号 用地批复文号 座落位置 土地用途
用人 类型 （平米）
公司 [2013]09 号 石匣村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
29 划拨 主线 75,822.55
公司 [2013]09 号 长截岩村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
30 划拨 主线 38,321.15
公司 [2013]09 号 骆驼村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
31 划拨 主线 114,706.02
公司 [2013]09 号 南岔村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
32 划拨 主线 4,423.29
公司 [2013]09 号 南沟村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
33 划拨 主线 85,102.31
公司 [2013]09 号 秦家庄村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
34 划拨 主线 42,733.93
公司 [2013]09 号 田渠坪村
榆和 左政划拨土字 左权县拐儿镇
35 划拨 主线 27,605.61
公司 [2013]09 号 西五指村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
36 划拨 主线 3,040.33
公司 [2013]09 号 范家峪村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
37 划拨 主线 221,267.50
公司 [2013]09 号 管头村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
38 划拨 主线 61,280.29
公司 [2013]09 号 口上村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
39 划拨 主线 65,764.58
公司 [2013]09 号 铺上村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
40 划拨 主线 56,800.81
公司 [2013]09 号 三家村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
41 划拨 主线 182,463.99
公司 [2013]09 号 狮岩村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
42 划拨 主线 187,657.01
公司 [2013]09 号 石匣村
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
43 划拨 主线 124,214.81
公司 [2013]09 号 魏家庄村
88
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土地使 使用权 土地面积
序号 用地批复文号 座落位置 土地用途
用人 类型 （平米）
榆和 左政划拨土字 左权县石匣乡
44 划拨 主线 95,435.59
公司 [2013]09 号 小岭底村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
45 划拨 主线 49,152.29
公司 [2013]09 号 后窑峪村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
46 划拨 主线 30,891.88
公司 [2013]09 号 突堤村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
47 划拨 主线 11,629.12
公司 [2013]09 号 殷家庄村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
48 划拨 主线 25,802.93
公司 [2013]09 号 油篓庄村
榆和 左政划拨土字 左权县辽阳镇
49 划拨 主线 68,212.14
公司 [2013]09 号 裴家沟村
榆和 和政划字 和顺县松烟镇
50 划拨 超限检测站 16,188.46
公司 [2013]03 号 乔庄村
榆和 和政划字 和顺县松烟镇
51 划拨 超限检测站 8,391.15
公司 [2013]03 号 小拐村
榆和 和政划字 和顺县松烟镇 康家楼进口高
52 划拨 1,337.59
公司 [2013]03 号 小拐村 位水池
康家楼隧道
榆和 和政划字 和顺县松烟镇
53 划拨 1、2 号斜井 13,892.20
公司 [2013]03 号 后营村
风机房
康家楼隧道
榆和 和政划字 和顺县松烟镇
54 划拨 1、2 号斜井 256.87
公司 [2013]03 号 前营村
风机房
榆和 和政划字 和顺县松烟镇 康家楼隧道变
55 划拨 3,067.61
公司 [2013]03 号 小拐村 电所
榆和 和政划字 和顺县松烟镇
56 划拨 权顺互通 119,515.72
公司 [2013]03 号 乔庄村
榆和 和政划字 和顺县松烟镇
57 划拨 权顺互通 85,606.87
公司 [2013]03 号 小拐村
58 榆和 和政划字 和顺县松烟镇 划拨 权顺互通 3,678.44
89
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土地使 使用权 土地面积
序号 用地批复文号 座落位置 土地用途
用人 类型 （平米）
公司 [2013]03 号 清漳河
榆和 和政划字
59 左权县骆驼村 划拨 权顺互通 3,281.11
公司 [2013]03 号
榆和 和政划字 和顺县松烟镇 权顺收费站及
60 划拨 28,581.80
公司 [2013]03 号 乔庄村 隧道管理中心
榆和 和政划字 和顺县松烟镇
61 划拨 主线 27,718.23
公司 [2013]03 号 小拐村
榆和 和政划字 和顺县松烟镇 主线收费站及
62 划拨 13,893.54
公司 [2013]03 号 小拐村 隧道管理站
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
63 划拨 主线 57,846.96
公司 [2013]8 号 北泉沟村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
64 划拨 主线 25,956.50
公司 [2013]8 号 北枣林村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
65 划拨 主线 85,319.19
公司 [2013]8 号 大常家会村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
66 划拨 主线 329,739.36
公司 [2013]8 号 红崖头村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
67 划拨 主线 124,514.44
公司 [2013]8 号 柳滩村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
68 划拨 主线 99,197.83
公司 [2013]8 号 马家庄村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
69 划拨 主线 50,126.48
公司 [2013]8 号 南河底村
榆社县北寨乡
榆和 榆政划土批字
70 青峪村 2 组 划拨 主线 585.90
公司 [2013]8 号
(黄岭)
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
71 划拨 主线 175,352.13
公司 [2013]8 号 王景村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
72 划拨 主线 33,490.01
公司 [2013]8 号 小常家会村
73 榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇 划拨 主线 4,477.69
90
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土地使 使用权 土地面积
序号 用地批复文号 座落位置 土地用途
用人 类型 （平米）
公司 [2013]8 号 沿北村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
74 划拨 主线 25,428.28
公司 [2013]8 号 寨沟村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
75 划拨 主线 76,065.69
公司 [2013]8 号 赵道峪村 1 组
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
76 划拨 榆社东互通 127,436.96
公司 [2013]8 号 大常家会村
榆和 榆政划土批字 榆社县箕城镇
77 划拨 榆社东互通 7,810.78
公司 [2013]8 号 小常家会村
合计 4,156,572.09
注：1.上表所列未办证土地面积均来源于《土地勘测定界技术报告书》（JOC[2010]
0107-1204）、（JOC[2010]0106-1203）、（JOC[2010]0074-1214G）、《国有建设用地
使用权出让合同》，具体面积以办理土地权属证书时主管土地主管部门实际测绘面积为
准。
2.权顺服务区占用的 2 宗土地合计 32,703.04 平方米，其中该服务区的经营性用地
因目前尚未履行出让程序，暂无法确认出让土地面积。
3.上表中划拨土地所涉及的用地批复，划拨建设用地使用权人均为和榆高速公路建
设管理处。
（1）出让土地情况
榆和公司占有和使用的出让土地 4 宗，其中左权县石匣服务区出让土地 2 宗，
权顺服务区出让土地 2 宗，具体情况如下：
上表第 1 项： 2017 年 11 月，榆和公司与左权县国土资源局签署《国有建
设用地使用权出让合同》，约定出让人同意在 2017 年 12 月 18 日前将坐落于石
匣村，面积为 2,581.94 平方米的出让宗地交付给受让人榆和公司，且榆和公司于
2017 年 12 月 5 日缴纳了该土地的土地出让金。
上表第 2 项：2017 年 11 月，榆和公司与左权县国土资源局签署《国有建设
91
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用地使用权出让合同》，约定出让人同意在 2017 年 12 月 18 日前将坐落于石匣
村，面积为 2,578.69 平方米的出让宗地交付给受让人榆和公司，且榆和公司于
2017 年 12 月 5 日缴纳了该土地的土地出让金。
截至本法律意见出具之日，上述两宗土地均尚未取得《不动产权证书》，该
等土地的土地使用权属证书正在办理中。
上表第 3、4 项：该两宗土地为位于左权县拐儿镇骆驼村及和顺县松烟镇乔
庄村面积合计为 32,703.04 平方米的权顺服务区用地，该等土地应就其使用的经
营性用地按照相关法律法规履行土地出让程序，但因其所属地域跨左权县及和顺
县，因此在依据国土资源部下发的《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用
地的批复》办理土地出让程序时，因县间土地边界不清，暂未完成该等土地经营
性用地的出让程序，目前正在协商办理中。
（2）划拨土地情况
榆和公司占有和使用的划拨土地 73 宗。
①划拨土地的取得
根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使
用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨
方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。根据
《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对于符合该目录的建设用地
项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供
土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方
式提供土地使用权。
2012 年 1 月 21 日，中华人民共和国国土资源部下发《汾阳至邢台高速公路
榆社至和顺工程建设用地的批复》，共批准建设用地 520.34 公顷，由当地人民政
府按照有关规定提供，作为汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段工程建设用地。
2013 年 9 月 23 日，榆社县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（电
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子监管号 1407212013A06115），批准坐落在榆社县宗地总面积为 1,223,348 平方
米的土地划拨至和榆高速公路建设管理处，用于山西省汾阳至邢台高速公路榆社
至和顺段项目的建设。
2013 年 10 月 23 日，和顺县人民政府下发《国有建设用地划拨决定书》（电
子监管号 1407232013A00160），批准坐落在平松乡、松烟镇、喂马乡宗地总面
积为 971,753 平方米的土地划拨至和榆高速公路建设管理处，用于汾阳至邢台高
速公路榆社至和顺段工程和顺段的建设。
2013 年 11 月 3 日，左权县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（电
子监管号 1407222013A00426），批准坐落在左权县石匣乡管头村至拐儿镇骆驼
村等 37 介村宗地总面积为 2,924,786 平方米的土地划至和榆高速公路建设管理
处，用于榆社至和顺段高速公路建设项目。
②本次交易后将继续保留划拨土地
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），兼并重
组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续
以划拨方式使用。
榆和公司划拨土地在本次交易中以保留划拨的方式置入上市公司，不改变该
等划拨土地使用权的用途。同时，榆和公司已取得榆和高速途经的左权县、榆社
县、和顺县人民政府出具的《确认函》，确认榆和高速在各县地域范围内以划拨
方式取得的用地符合《土地管理法》及《划拨用地目录》，榆和公司在高速公路
特许经营期限内可以继续合法使用，无需额外支付费用。
综上，榆和公司上述划拨土地用途范围符合《土地管理办法》、《划拨用地
目录》的要求，其取得的划拨性质的国有土地合法、有效，在本次交易中，榆和
公司继续保留划拨土地，业经所在地县级以上人民政府确认，符合《划拨用地目
录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组意见》等相关划拨用地
规定。
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③划拨用地批复的使用权人为和榆建管处
上表所列划拨土地的用地批复的使用权人均为和榆建管处，该等情形系由于
历史原因所致，具体如下：
榆和高速根据《山西省发展和改革委员会关于汾阳至邢台高速公路榆社—省
界段项目建议书的批复》（晋发改交通发[2006]649 号）立项于 2006 年，早期榆
和高速项目由山西省交通厅下属的和榆建管处负责承建、管理，相关土地均以其
名义上报国土部门，故相关土地批复的使用权人均为和榆建管处。
2015 年 12 月，榆和公司与山西省交通厅签署《建设经营移交协议书》，授
予榆和公司对榆和二期独占的具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的
权利。2016 年 11 月，榆和公司与山西省交通厅签署《特许权协议书》，山西省
交通运输厅授予榆和公司对榆和一期独占的、具有排他性的特许权，其中包括运
营、管理项目的权利。
2018 年 5 月，和榆建管处向榆和公司出具《说明函》，根据该函，榆和高速
所占用的划拨土地由于历史原因，现取得的划拨土地批复文件的使用权人均为和
榆建管处，该等情形并不影响榆和公司的收费经营，且和榆建管处将配合榆和公
司办理该等土地的权属证书。
3. 房屋建筑物
根据榆和公司提供的房屋所有权证书及相关资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，榆和公司占有并使用房产 58 处，建筑面积合计 38,847.93
平方米，以上房产均尚未办理产权证书，具体情况如下：
序 房屋所有 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建筑物用途
号 权人 （㎡）
1 榆和公司 左权服务区北侧综合楼 左权县石匣乡 超市、厕所、餐厅 1,786.16
2 榆和公司 左权服务区北测汽车修理间 左权县石匣乡 汽修间 232.12
3 榆和公司 左权服务区宿舍楼 左权县石匣乡 宿舍楼 695.40
4 榆和公司 左权服务区北侧加油站 左权县石匣乡 加油站 185.42
94
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序 房屋所有 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建筑物用途
号 权人 （㎡）
5 榆和公司 左权服务区北侧加油站雨棚 左权县石匣乡 加油站雨棚 748.00
6 榆和公司 左权服务区南侧综合楼 左权县石匣乡 超市、厕所、餐厅 1,786.16
7 榆和公司 左权服务区南侧汽车修理间 左权县石匣乡 汽修间 232.12
8 榆和公司 左权服务区南侧加油站 左权县石匣乡 加油站 185.42
9 榆和公司 左权服务区南区加油站雨棚 左权县石匣乡 加油站设施 748.00
10 榆和公司 左权服务区综合用房 左权县石匣乡 锅炉房 340.44
11 榆和公司 左权服务区垃圾站 左权县石匣乡 垃圾站 15.00
左权（左权西）收费站及养
12 榆和公司 左权县石匣乡 办公楼 1,217.30
护工区收费、路政办公楼
左权（左权西）收费站及养
13 榆和公司 护工区养护、隧道监控综合 左权县石匣乡 办公、监控 2,176.17
楼
左权（左权西）收费站及养
14 榆和公司 左权县石匣乡 锅炉房、发电机房 685.50
护工区综合用房
左权（左权西）收费站及养
15 榆和公司 左权县石匣乡 收费站设施 602.79
护工区收费雨棚
左权（左权西）收费站及养
16 榆和公司 左权县石匣乡 垃圾站 15.00
护工区垃圾站
左权（左权西）收费站及养
17 榆和公司 左权县石匣乡 办公楼 1,428.42
护工区路政办公楼
左权（左权西）收费站及养
18 榆和公司 左权县石匣乡 办公、超限检测 184.24
护工区治超雨棚
19 榆和公司 榆社东收费站办公楼 榆社县箕城镇 办公楼 1,429.20
20 榆和公司 榆社东收费站综合用房 榆社县箕城镇 发电机房 291.52
21 榆和公司 榆社东收费站收费雨棚 榆社县箕城镇 收费站设施 713.60
22 榆和公司 榆社东收费站垃圾站 榆社县箕城镇 垃圾站 15.00
23 榆和公司 权顺服务区北侧综合楼 和顺县松烟镇 超市、餐饮、厕所 2,155.41
24 榆和公司 权顺服务区北侧汽修间 和顺县松烟镇 汽修间 215.16
25 榆和公司 权顺服务区北侧加油站 和顺县松烟镇 加油站 153.8
26 榆和公司 权顺服务区北侧加油站雨棚 和顺县松烟镇 加油站设施 697.40
95
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序 房屋所有 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建筑物用途
号 权人 （㎡）
权顺服务区北侧消防水池及
27 榆和公司 和顺县松烟镇 泵房、水池 217.30
泵房
28 榆和公司 权顺服务区北侧垃圾站 和顺县松烟镇 垃圾站 15.00
29 榆和公司 权顺服务区宿舍楼 和顺县松烟镇 宿舍楼 478.00
30 榆和公司 权顺服务区南侧综合楼 和顺县松烟镇 超市、餐饮、厕所 2,228.56
31 榆和公司 权顺服务区南侧垃圾站 和顺县松烟镇 垃圾站 15.00
32 榆和公司 权顺服务区南侧汽修间 和顺县松烟镇 汽修间 215.16
33 榆和公司 权顺服务区南侧加油站 和顺县松烟镇 加油站 153.80
34 榆和公司 权顺服务区南侧加油站雨棚 和顺县松烟镇 加油站设施 697.40
权顺服务区南侧消防水池及
35 榆和公司 和顺县松烟镇 泵房、水池 217.30
泵房
和顺东（权顺）收费站办公
36 榆和公司 和顺县松烟镇 办公楼 1193.20
楼
和顺东（权顺）收费站综合
37 榆和公司 和顺县松烟镇 发电机等设备房 291.52
用房
和顺东（权顺）收费站收费
38 榆和公司 和顺县松烟镇 收费站设施 744.91
雨棚
和顺东（权顺）收费站超限
39 榆和公司 和顺县松烟镇 办公、超限检测 171.34
检测
和顺（省界主线）收费站及
40 榆和公司 和顺县松烟镇 办公楼 2,947.46
隧道监控办公楼
和顺（省界主线）收费站综
41 榆和公司 和顺县松烟镇 发电机等设备房 511.78
合用房
和顺（省界主线）收费站宿 省界治超点办公、
42 榆和公司 和顺县松烟镇 1,001.65
舍楼 住宿
和顺（省界主线）收费站收
43 榆和公司 和顺县松烟镇 收费站设施 1,216.00
费雨棚
乔庄公路超限检测站办公综
44 榆和公司 和顺县松烟镇 办公、超限检测 171.34
合楼
乔庄公路超限检测站治超检
45 榆和公司 和顺县松烟镇 办公、超限检测 266.50
测棚
96
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序 房屋所有 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建筑物用途
号 权人 （㎡）
康家楼隧道 1#斜井隧道地面
46 榆和公司 和顺县松烟镇 设备房 1,544.22
风机房及配电用房
康家楼隧道 2#斜井隧道地面
47 榆和公司 和顺县松烟镇 配电房 1,980.47
风机房及配电用房
康家楼隧道消防水池及消防
48 榆和公司 和顺县松烟镇 泵房及水池 303.73
泵房
49 榆和公司 五指山隧道进口端配电房 左权县拐儿镇 配电房 225.42
50 榆和公司 五指山隧道出口端配电房 左权县拐儿镇 配电房 239.74
五指山隧道消防水池及消防
51 榆和公司 左权县拐儿镇 泵房及水池 303.73
泵房
52 榆和公司 云山隧道一号救援站办公楼 左权县 办公楼 601.04
云山隧道一号救援站综合用
53 榆和公司 左权县 发电机及设备房 293.12
房
54 榆和公司 云山隧道二号救援站办公楼 左权县 办公楼 601.04
云山隧道二号救援站综合用
55 榆和公司 左权县 发电机及设备房 293.12
房
云山隧道消防水池及消防泵
56 榆和公司 左权县 泵房及水池 303.73
房
57 榆和公司 油篓庄隧道配电用房 左权县辽阳镇 配电房 235.30
58 榆和公司 黄石岩隧道配电用房 左权县辽阳镇 配电房 235.30
合计 38,847.93
注：上表所列未办证房屋建筑物面积为榆和公司根据现场测量情况申报的数据，具体
面积应以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
榆和公司使用的土地及房屋建筑物均未取得权属证书，榆和高速沿线、不动
产所在地的榆社、左权及和顺县政府均出具《确认函》，确认榆和高速在该县地
域范围内的用地及地上建筑物、其他附属设施权属清晰，榆和公司可在高速公路
特许经营期限内继续合法使用，土地和地上建筑物、构筑物尚未办理权属证书的
情形不属于重大违法行为。
山西省国土资源厅于 2018 年 2 月出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有
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限公司所涉及土地办理不动产登记的情况说明》，按照山西省委省政府安排，为
进一步推进山西省高速公路不动产确权登记工作，山西省国土资源厅已于 2017
年 12 月会同山西省交通控股集团有限公司召开全省高速公路土地确权登记工作
专题协调会，对试点高速公路确权登记工作进行了具体工作安排，预计将在 2018
年底前完成全省高速公路确权登记发证工作，榆和公司所辖榆和高速所涉土地权
属清晰，土地划拨手续符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等法律法规的规
定，榆和高速已被列入本次不动产确权登记试点范围，其所涉土地办理不动产登
记不存在任何实质性障碍。
同时路桥集团出具《关于完善榆和公司土地房产等资产权属的承诺》，承诺
将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；
在本次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失
（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，
路桥集团将及时、足额以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的
实际损失。
综上，本所律师认为：
1. 榆和高速的出让土地中，已有两宗土地履行土地出让程序并完成该等土
地出让金的缴付；另外两宗土地因权顺服务区所在的县间土地边界不清，其所占
用的经营性用地仍在协商办理出让程序中，暂未完成该等土地的出让程序，但该
等土地均为榆和公司占用、使用，不存在权属争议和权属纠纷。
2. 榆和高速目前使用的划拨土地符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的
相关要求，取得方式及过程合法合规，权属清晰，不存在争议；本次交易不改变
该等划拨土地使用权的用途；且榆和高速继续保留以划拨方式使用上述土地已取
得高速公路途经各地的县级以上人民政府的确认同意，符合相关划拨用地政策的
规定。
3. 榆和公司所有土地、房产均尚未办理权属证书，存在权属瑕疵，但未办证
土地、房产均系榆和高速项目的相关用地、房产，不存在权属争议和权属纠纷；
98
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且榆和高速沿线县级政府均已出具《确认函》，确认榆和公司可在高速公路特许
经营期限内继续合法使用该等土地及地上建筑物、其他附属设施；山西省国土资
源厅对试点高速公路确权登记工作予以了说明，并确认榆和高速不动产登记不存
在任何实质性障碍；交易对方已作出承诺，对上市公司的相关权益保护作出了适
当安排。故该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（七）高速公路立项、收费批复及验收情况
截至本法律意见出具之日，榆和公司就其经营的榆和高速经营涉及立项、收
费批复及验收情况如下:
1. 立项审批
2006年8月15日，山西省发展和改革委员会向省交通厅出具《关于汾阳至邢
台高速公路榆社—省界段项目建议书的批复》（晋发改交通发[2006]649号），同
意省交通厅建设汾阳至邢台高速公路榆社—省界段，路线全长86.6公里，省自筹
17.7亿元，申请银行贷款32.8亿元。
2008年5月1日，山西省发展和改革委员会向省交通厅出具《山西省发展改革
委员会关于汾阳至邢台高速公路榆社—和顺段可行性研究报告的批复》（晋发改
交通发[2008]381号），同意建设汾阳至邢台高速公路榆社—和顺段，全长88.835
公里，该项目投资估算为556,699万元，资金来源由省内自筹35%资本金和65%的
银行贷款解决，项目建设工期三年。
2010年10月13日，山西省发展和改革委员会向省交通厅出具《山西省发展和
改革委员会关于榆社至和顺高速公路可行性研究补充报告的批复》（晋发改交通
发［2010］1345号），对路线方案进行调整，将该项目建设规模由原88.535公里
调整为76.698公里，项目投资估算调整为779,900万元，资金来源：省交通运输厅
筹措194,975万元，银行贷款584,925万元。
2. 收费批复
（1）榆社至左权段（榆和一期）
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2012 年 6 月 29 日，山西省人民政府下发《关于同意和顺至榆社高速公路榆
社至左权段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2012]90 号），同意设置榆社
东收费站和左权收费站，该公路按政府还贷公路管理，收费期限为 20 年。
2012 年 7 月 9 日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省物价局下发
《关于和顺至榆社高速公路榆社至左权段设置收费公路收费站及收费相关事宜
的通知》（晋交财[2012]405 号），根据省人民政府《关于同意和顺至榆社高速
公路榆社至左权段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2012]90 号）通知如下：
①该公路全线设置匝道收费站 2 处，包括榆社东收费站及左权收费站。②该公路
收费期限定为 20 年，在收费期限内还清贷款应立即停止收费。
2017 年 4 月 21 日，山西省人民政府下发《关于同意变更汾阳至邢台高速公
路榆社至左权段收费主体收费期限等相关事宜的批复》（晋政函[2017]43 号），
同意：①该项目由政府还贷公路变更为经营性公路，收费主体由晋中高速公路有
限责任公司变更为山西路桥集团榆和高速公路有限公司。运营期间，由省高速公
路管理局履行行业管理职责。②该项目收费期限由 20 年变更为 25 年，至 2037
年 7 月 8 日止。③该项目收费站设置、车辆通行费收费标准等仍执行省人民政府
原规定。④该项目使用省国家税务局统一监制的车辆通行费专用发票。⑤该项目
资金清算工作由省交通厅组织有关部门和单位，根据国家及我省有关规定和相关
协议约定完成。
2017 年 5 月 11 日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省发展和改革
委员会下发《关于汾阳至邢台高速公路榆社至左权段变更收费主体收费期限等相
关事宜的通知》（晋交财发[2017]180 号），该项收费公路属性由政府还贷公路
转为经营性公路，在山西省人民政府批准的收费期限内，该收费公路的相关权益
归属榆和公司，收费期限由 20 年变更为 25 年，至 2037 年 7 月 9 日止。该项目
继续执行省人民政府原批准的收费标准，即客车执行山西省现行乙类高速公路道
路及隧道收费标准，货车执行山西省现行高速公路计重收费标准。
（2）左权至和顺段（榆和二期）
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2015 年 12 月 29 日，山西省人民政府下发《山西省人民政府关于和顺至榆
社高速公路左权至和顺段设置公路收费站的批复》（晋政函［2015］119 号），
同意在和顺至榆社高速公路 K67+000 处设置和顺东收费站（匝道收费站），位
置：和顺县松烟镇乔庄村；同意在和顺至榆社高速公路 K68+853 处设置和顺收
费站（主线收费站），位置：和顺县松烟镇小拐村；公路收费期限为 30 年。
2015 年 12 月 31 日，山西省交通运输厅、山西省财政厅及山西省物价局下
发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站及相关事宜的通
知》（晋交财发［2015］461 号），该项目按经营性公路管理，在省人民政府批
准的收费期限内，该项目收费公司的相关权益归属山西路桥集团榆和高速公路有
限公司所有；该项目收费年限为 30 年。
3. 竣工验收
（1）榆社至左权段（榆和一期）
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆和一期于
2012 年 7 月由省交通厅按政府还贷公路开通运营，已完成档案验收、水土保持
设施验收、环境验收、质量检测等专项验收，但因未完成消防专项验收尚未完成
竣工验收工作，试运营的期间已经超过 3 年，不符合《公路建设监督管理办法》
及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，存在根据法律、法规规定被交通主
管部门要求停止试运营的风险。
省交通厅于 2017 年 12 月出具《关于榆社至和顺高速公路榆社至左权段（一
期工程）竣工验收的说明》，鉴于高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出
台，榆和高速一期暂时无法进行隧道专项验收工作，致使榆和一期至今未能根据
《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营
3 年内完成竣工验收，省交通厅正在协调消防主管部门推动高速公路隧道消防验
收工作，待榆和高速一期隧道通过消防验收，省交通厅将及时组织该项目竣工验
收。同时，省交通厅出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司无违法违规
情况的证明》，榆和公司自设立至今遵守国家及省公路建设和运营管理的相关法
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律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情
形。
路桥集团亦出具了《关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺》，
承诺因榆和一期延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处
罚或遭受其他实际损失的，路桥集团将给予榆和公司及时、足额补偿。
（2）左权至和顺段（榆和二期）
根据公司说明并经本所律师核查，榆和二期于 2015 年 12 月由路桥集团按经
营性公路开通运营，试运营期间尚不足三年，由于亦存在榆和一期存在的消防专
项验收情况，榆和二期亦尚未申请竣工验收。
综上，本所律师认为，虽然榆和一期、二期均未完成竣工验收，但均系省内
高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出台所致，并非榆和公司自身的不作
为。此外，省交通厅亦出具书面说明，将及时组织该项目竣工验收，并出具《证
明》，榆和公司自设立至今合法合规，路桥集团亦就因延迟完成竣工验收导致的
行政处罚或其他实际损失承担补偿责任作出承诺。榆和一期、二期目前均正常收
费，因此榆和高速延迟竣工验收不会对榆和公司的正常经营造成重大不利影响。
（八）重大债权债务
根据《置入资产评估报告》、榆和公司提供的《流动资金借款合同》、《保
证合同》等文件并经本所律师核查，截至 2017 年 7 月 31 日，榆和公司的债权共
计 9,941.65 万元，债务共计 756,565.46 万元。
榆和公司所涉的重大债务情况如下：
1. 银行借款合同
序 借款余额
债权人 借款期限 担保情况 借款合同编号
号 （万元）
光大银行 2016.01.15- 保证担保
1 92,500.00 晋北城固 2016001
太原分行 2036.01.15 质押担保
2 光大信托 191,244.95 2016.01.18- 保证担保 D2016013yhgs0001-
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序 借款余额
债权人 借款期限 担保情况 借款合同编号
号 （万元）
2036.01.18 质押担保 贷 001
光大银行 2016.12.02- 保证担保
3 219,250.00 晋北城固 2016002
太原分行 2041.11.27 质押担保
合计 502,994.95
2. 融资租赁合同
（1）榆和公司与太平石化金融租赁有限责任公司于2016年9月签署《融资租
赁合同（回租）》（TPSH（2016）ZL041），租赁物包括：①汾阳至邢台高速公
路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程第三标段；②汾阳及邢台高速公路榆社至
和顺段路基、桥涵及隧道工程第四标段。本融资租赁合同的租赁期限为9年，以
2016年9月15日为起租日。本租赁项下的租赁成本为80,000万元，截至2017年7月
31日，应付融资租赁款余额为71,111.11万元。
（2）榆和公司与北银金融租赁有限公司于 2017 年 2 月签署《融资租赁合
同》（北银金租[2017]回字 0017 号），租赁物包括：①汾阳至邢台高速公路榆社
至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第二合同段路面路基、桥隧等资产；②
汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第三合同段路
面路基、桥隧等资产；③汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工
程（一期）第四合同段路面路基、桥隧等资产；④汾阳至邢台高速公路榆社至和
顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第五合同段路面路基、桥隧等资产；⑤汾阳
至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第六合同段路面路
基、桥隧等资产；⑥汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一
期）第七合同段路面路基、桥隧等资产。本融资租赁合同的租赁期限为 72 个月，
以 2017 年 2 月 16 日为起租日。本租赁项下的租赁成本为 60,000 万元，截至 2017
年 7 月 31 日，应付融资租赁款余额为 55,000 万元。
以上 2 项融资租赁（回租）的租赁物为“路基、桥涵及隧道工程”，榆和公
司在《融资租赁合同》中承诺租赁物的所有权将转移至出租方，但该所有权无法
办理至出租方，存在违约风险，太平石化、北银均就此出具《确认函》，确认以
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上合同履约正常并继续有效，以上合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 资产担保情况
截至本法律意见出具之日，榆和公司资产的担保情况如下：
（1）2016 年 1 月，榆和公司与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固
定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固 2016001 号，期限 20 年）及《质押合
同》（晋北城固 2016001 质 01 号），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目左权
至和顺段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该机构（动产权属登记证明编
号为 0251 1205 0003 0431 0473），该质押登记到期日为 2036 年 1 月 13 日。
（2）2016 年 1 月，榆和公司与光大兴陇信托责任有限公司签订《信托借款
合同》D2016013hygs0001-贷 001，期限 20 年）及《质押合同》D2016013hygs0001-
质 001），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部
收益作为质押物顺位质押给该机构（动产权属登记证明编号为 0270 9628 0003
2819 2297），该质押登记到期日为 2036 年 5 月 12 日。
（3）2016 年 9 月，榆和公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资
租赁合同》（TPSH<2016>ZL041，期限 9 年）及《质押合同》（TPSH<2016>ZL041-
ZY01），榆和公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收费权等产
生的应收账款作为质押物顺位质押给该机构（动产权属登记证明编号为 0297
2698 0003 5949 0285），该质押登记到期日为 2025 年 9 月 21 日。
（4）2016 年 12 月，榆和公司与中国光大银行股份有限公司太原分行签订
《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固 2016002 号，期限 25 年）及《质
押合同》（晋北城固 2016002 质 02 号），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目
榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该机构（0313 9854 0003
7917 8473），该质押登记到期日为 2041 日 12 月 1 日。
（5）2017 年 2 月，榆和公司与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合
同》（北银金租[2017]回字 0017 号，期限 6 年）及《质押合同》（北银金租[2017]
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回字 0017 号-质 01 号），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收
费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该机构（动产权属登记证明编号为
0334 2324 0004 0278 6973），该质押登记到期日为 2023 年 2 月 15 日。
4. 债务人就同意榆和公司股东变更的情况
根据榆和公司与以上金融机构签署的融资协议，榆和公司控股股东变更需取
得金融机构的同意。截至本法律意见出具之日，榆和公司已取得所有相关金融机
构就控股股东变更的书面同意函。
（九）榆和公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
经本所律师查询中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁
判文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方
网站（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，榆和公司自成立至本法律意见出
具之日，不存在未决诉讼、仲裁案件，不存在被法院列为失信被执行人信息名单
的情形。
2. 行政处罚
根据榆和公司说明并经本所律师核查，榆和公司自成立至本法律意见出具之
日，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1. 榆和公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情形。
2. 路桥集团所持榆和公司股权权属清晰，不存在股权质押的情形，亦不存在
股权纠纷或潜在权属纠纷，路桥集团转让持有的榆和公司股权不存在过户或交割
障碍。
七、 本次重大资产置换的债权债务处理及人员安排
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（一） 债权债务处理
本次交易拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，
原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割后仍由该等公司享有和承担。
根据《置出资产审计报告》、《置出资产评估报告》及《重大资产置换协议》，
截至 2017 年 7 月 31 日，拟置出非股权资产涉及的债权共计 13,297.57 万元，债
务共计 98,181.68 万元，该等债权债务的处理具体如下：
1. 债务处理
截至本法律意见出具之日，山西三维金融债务包括银行借款、应付票据、应
付利息共 45,000.28 万元，已全部偿还；已取得同意函的非金融债务 7,971.61 万
元，占应取得同意函的非金融债务的 19.74%。
山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债
权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到
期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后 10 日内将
该等款项全额划付至山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但
不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
本所律师认为，上述债务大部分已偿还或已取得债权人的同意，对于未取得
同意函的债务的处理合法有效，对本次重大资产置换的实施不构成实质性法律障
碍。
2. 债权处理
对于拟置出资产中非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之
前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享
有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就属于拟置出资产范围内之债权仍向山
西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后 10 日内将该等款项全额划付至三
维化工。
综上，本所律师认为，本次重大资产置换涉及的债权债务处理符合现行法
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律、行政法规及规范性文件的规定，且解决措施和安排具有可行性，有利于保
护上市公司债权人的合法权益。
（二） 人员安排
根据《重大资产置换协议》，对于拟置出公司及拟置入资产所涉及的全部员
工继续保留在原相关公司，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法
规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失
业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。
根据《重大资产置换协议》，对于拟置出资产非股权资产所涉的员工按照“人
随资产走”的原则，由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理
养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。对于不同意变
更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担；拟置出资产交割
日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何
索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实
施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。
2017 年 12 月 8 日，山西三维召开职工代表大会，审议通过了本次交易所涉
及的职工安置方案。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的职工安置方案符合现行法律、行政
法规及规范性文件的规定。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
山西三维本次重大资产置换的交易对方为路桥集团，路桥集团系山西三维间
接控股股东，通过其全资子公司三维华邦持有山西三维 27.79%的股权。根据《重
组管理办法》及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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2018 年 6 月 5 日，山西三维召开第六届董事会第四十五次会议审议通过本
次交易相关的议案，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事就上
述议案进行了事前认可，并发表了肯定性结论的独立意见。
经本所律师核查，标的资产的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具
并经交控集团备案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》所确定的评
估值为基础确定。山西三维独立董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已
发表了肯定性结论的独立意见。
2. 关于减少和规范关联交易的承诺
本次重大资产置换完成后，山西三维控股股东仍为三维华邦，路桥集团为三
维华邦的唯一股东，交控集团为路桥集团的唯一股东。为减少和规范将来可能出
现的与山西三维之间的关联交易，三维华邦、路桥集团及交控集团分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1） 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公
司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与
上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露
义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该
等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（4）本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间
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接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
综上，本所律师认为，上述山西三维的控股股东三维华邦、间接控股股东路
桥集团、交控集团为减少并规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法
律法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
1. 本次交易完成后山西三维与三维华邦、路桥集团、交控集团及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争
（1）上市公司与三维华邦的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将剥离全部化工业务资产，并注入榆和公司 100%
股权，主营业务变更为高速公路的经营管理，三维华邦及其控制的除上市公司以
外的其他子公司不存在从事高速公路相关业务的情形，不存在同业竞争。
（2）上市公司与路桥集团及交控集团的同业竞争情况
根据路桥集团说明，高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公
路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距
离内几乎平行的公路才存在竞争关系。榆和高速的路线是从山西省榆社至山西省
和顺。交控集团、路桥集团及其控股子公司（除榆和公司）拥有的公路不存在与
榆和高速起点和终点相同，且在较近距离内几乎平行的情况，不存在竞争关系。
交控集团承诺：“在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月，根据省委、
省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时
启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市
平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有规定的除外。”
综上，本次交易完成后，山西三维与三维华邦、路桥集团、交控集团及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
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为避免山西三维与交控集团及交控集团控制的除山西三维及其控股子公司
外的其他公司及其他关联关系人侵占山西三维及其控股子公司商业机会和形成
同业竞争，更好地维护中小股东的利益，山西三维控股股东三维华邦、路桥集团
及交控集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（1）三维华邦承诺如下:
①本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份
及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务。
②如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上
市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担
责任之前的状态。
③本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之控股股东或
上市公司终止在证券交易所上市之日止。
（2）路桥集团、交控集团承诺如下:
①本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份
及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何行为或活动。
②本公司确定山西三维系本集团高速公路资产的唯一上市平台。
③对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来
取得的高速公路业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相
关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。
④如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上
市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担
责任之前的状态。
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⑤本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控
股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
综上，本所律师认为，上述控股股东及间接控股东为避免同业竞争所作出的
承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
九、 本次重大资产置换的信息披露
截至本法律意见出具之日，山西三维已就本次交易履行了下述信息的披露义
务：
1. 2017 年 4 月 1 日，山西三维发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划重
大事项停牌，公司股票自 2017 年 4 月 5 日开市起停牌。
2. 2017 年 4 月 12 日，山西三维发布《重大事项停牌进展公告》，公司因筹
划重大事项停牌。
3. 2017 年 4 月 19 日，山西三维发布《重大事项资产重组停牌公告》，公司
因筹划重大事项对山西三维构成重大资产重组停牌，其后山西三维按照深交所的
有关要求定期发布了进展公告。
4. 2017 年 10 月 9 日，山西三维发布《关于继续推进重大资产重组事项暨股
票复牌的公告》，公司将于 2017 年 10 月 9 日开市起复牌，公司将于股票复牌后
继续推进本次重大资产重组事项，其后山西三维按照深交所的有关要求定期发布
了重组进展公告。
5. 2017 年 11 月 20 日，山西三维召开第六届董事会第三十五次会议，审议
通过了《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《山西三
维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件
并同日申请公司股票自 2017 年 11 月 21 日开市起停牌，待深圳证券交易所完成
事后审核后另行通知复牌。
6. 2017 年 12 月 13 日，山西三维发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，
公司股票将于 2017 年 12 月 13 日开市起复牌。
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7. 2017 年 12 月 16 日，山西三维发布《关于重大资产重组进展公告》，公
司及有关各方正依照重组方案，对拟注入高速公路资产等相关事项进行进一步讨
论和论证，其后山西三维根据相关规定要求发布了进展公告。
8. 2018 年 6 月 5 日，山西三维召开第六届董事会第四十五次会议，审议通
过了《重组报告书》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会
会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，山西三维履行了法定的信
息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次交易各参
与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 实施本次重大资产置换的实质条件
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1. 本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，榆和公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业
务将变更为收费高速公路的建设运营管理，根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下
属的“道路运输业”（G54）行业，该行业是国家发改委《产业结构调整指导目
录》（2016 年本）中的鼓励类产业，本次交易符合国家相关产业政策。
2. 本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速
公路建设运营管理。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，
高速公路运营管理不属于高污染、高环境风险行业。且榆和公司最近三年在经营
中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环
境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。本次交易符合有关环境保护的法
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律和行政法规的规定。
3. 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本法律意见“五、本
次重大资产置换拟置出资产（一）拟置出股权资产之 4.土地使用权及（二）拟置
出非股权资产之 2.土地使用权”。本次交易拟置入资产榆和公司拥有的土地使用
权情况详见本法律意见“六、本次重大资产置换拟置入资产（六）主要资产情况
之 2.土地使用权”。
上市公司、拟置出公司及榆和公司均未因土地方面受到过行政处罚，瑕疵土
地对于标的资产的正常运营亦不构成实质影响。本次交易符合土地方面的有关法
律和行政法规的规定。
4. 符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的
相关规定的情形，符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
（二） 本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系重大资产置换及支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次重大
资产置换完成后，山西三维的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致
公司不符合股票上市条件。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司聘请具有从事证券
业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交控集团备案的评估值为基础
确定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行
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合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股
东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了
事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
1. 拟置出资产的情况
（1）拟置出股权资产
拟置出公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之
日，山西三维持有的拟置出公司的股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在股权质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
本次交易对拟置出公司独立法人地位不产生影响，原由拟置出公司享有和承
担的债权债务在拟置入资产交割后仍由拟置出公司享有及承担，拟置出公司在本
次交易中不涉及债权债务处理。
（2）拟置出非股权资产
拟置出非股权资产均系上市公司合法持有，资产权属清晰，不存在质押、抵
押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、
冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止转让等情形。对于本法律意见披露的拟置
出资产存在的瑕疵等情形，根据《重大资产置换协议》，路桥集团将按照拟置出
资产在交割日的状况，完全地接受拟置出资产。路桥集团已充分了解拟置出资产
可能存在的瑕疵，不会由于拟置出资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，
亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且路桥集团
将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。因此，该等权属
不完善不会对本次交易构成实质性法律障碍。
对于拟置出非股权资产的债权债务处理，详见本法律意见之“七、（一）债
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权债务处理”，拟置出非股权资产涉及的相关债权债务的处理安排合法合规。
2. 拟置入资产的情况
拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司 100%股权，榆和公司为依法设立、
合法存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，股权权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等
权利限制情形。
本次交易对榆和公司独立法人地位不产生影响，原由榆和公司享有和承担的
债权债务在拟置入资产交割后仍由榆和公司享有及承担，榆和公司在本次交易中
不涉及债权债务处理。
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法
律障碍，相关债权债务处理合法。
（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的化工业务整体
置出，同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的
转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的建设运营管理。本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，交控集团、路桥集团及三维华邦就本次交
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易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（七） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不涉及
对山西三维的法人治理结构进行调整的安排，因此，不会对山西三维形成或保持
规范的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构。
综上，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
十一、 证券服务机构
经本所核查，参与本次重大资产重组的中介机构为：
（一）独立财务顾问
1. 根据中德证券现持有的统一社会信用代码为 91110000717884245R 的《营
业执照》和编号为 13750000 的《经营证券业务许可证》，中德证券具有担任本
次重大资产重组的财务顾问资格。
2. 根据西部证券现持有的统一社会信用代码为 91610000719782242D 的《营
业执照》和编号为 91610000719782242D 的《经营证券期货业务许可证》，西部
证券具有担任本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二）法律顾问
根据本所现持有的证号为 21101199310205839 的《律师事务所执业许可证》，
本所具有担任本次重大资产重组的法律顾问资格。
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（三）审计机构
根据兴华现持有的统一社会信用代码为 911101020855463270 的《营业执照》、
批准文号为京财会许可（2013）0060 号的《会计师事务所执业证书》及证号为
000485 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，兴华具有担任本次重大
资产重组的审计机构资格。
根据中天运现持有的统一社会信用代码为 91110102089661664J 的《营业执
照》、批准文号为京财会许可（2013）0079 号的《会计师事务所执业证书》及证
号为 000437 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中天运具有担任
本次重大资产重组的审计机构资格。
（四）资产评估机构
根据中天华现持有的统一社会信用代码为 91110102700240857C 的《营业执
照》、批准文号为京财企[2007]703 号《资产评估资格证书》及编号为 0100035015
号《证券期货相关业务评估资格证书》，中天华具有担任本次重大资产重组的评
估机构的资格。
根据天健兴业现持有的统一社会信用代码为 91110102722611233N 的《营业
执照》，批准文号为京财企许可[2008]0021 号《资产评估资格证书》及编号为
0100014005 号《证券期货相关业务评估资格证书》，天健兴业具有担任本次重大
资产重组的评估机构的资格。
综上，本所律师认为，参与山西三维本次重大资产重组的中介机构均具备相
关法律法规规定的执业资质。
十二、 关于本次重大资产置换相关人员买卖山西三维股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的山西三维股东股份
变更明细清单、相关公司和人员出具的自查报告，山西三维、交易对方及其各自
董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人
以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在本次
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交易自查期间（2017 年 4 月 5 日（即山西三维停牌之日）前 6 个月至《重组报
告书》公告之前一日止）买卖山西三维股票的情况如下：
（一）山西三维相关人员买卖股票的情况
姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 结余股数 变更摘要
山西三维
李嘉怡 董事李红 2017-01-09 *ST 三维 100 100 买入
星女儿
山西三维
独立董事
朱海虎 2016-12-08 *ST 三维 300 0 卖出
张建华配
偶
山西三维
2017-10-11 *ST 三维 2,000 2,000 买入
王淑英 监事张健
母亲 2017-10-16 *ST 三维 2,000 0 卖出
（二）三维华邦相关人员买卖股票的情况
姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 结余股数 变更摘要
三维华邦
2017-02-10 *ST 三维 10,000 10,000 买入
副总会计
王梅芬
陈鉴波配
2017-03-03 *ST 三维 10,000 0 卖出
偶
三维华邦 2017-01-24 *ST 三维 1,000 1,000 买入
詹伟 监事会主
2017-03-02 *ST 三维 1,000 0 卖出
席
2017-11-10 *ST 三维 200 200 买入
2017-11-14 *ST 三维 2,000 2,200 买入
三维华邦 2017-11-17 *ST 三维 2,200 0 卖出
宋俊红
监事 2018-03-13 *ST 三维 600 600 买入
2018-05-30 *ST 三维 800 1,400 买入
2018-06-05 *ST 三维 1400 0 卖出
（三）路桥集团相关人员买卖股票的情况
姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 结余股数 变更摘要
路桥集团 2017-03-03 *ST 三维 10,000 10,000 买入
崔君毅
职工监事 2017-03-07 *ST 三维 10,000 0 卖出
路桥集团
刘慧 2017-02-08 *ST 三维 1,200 1,200 买入
办公室主
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姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 结余股数 变更摘要
任杨利军
2017-02-13 *ST 三维 1,200 0 卖出
配偶
（四）榆和公司相关人员买卖股票的情况
姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 结余股数 变更摘要
榆和公司
2017-12-13 *ST 三维 1,000 1,000 买入
王茵 总经理白
志刚配偶 2017-12-26 *ST 三维 1,000 0 卖出
（五）兴华相关人员买卖股票的情况
姓名 身份 日期 证券简称 交易数量（股） 结余股数 变更摘要
2016-11-04 *ST 三维 54,200 54,200 买入
2016-11-07 *ST 三维 54,200 0 卖出
2016-11-16 *ST 三维 19,100 19,100 买入
2016-11-17 *ST 三维 19,100 0 卖出
2016-11-28 *ST 三维 10,800 10,800 买入
2016-11-29 *ST 三维 10,800 0 卖出
2016-12-01 *ST 三维 10,800 10,800 买入
2016-12-02 *ST 三维 10,800 0 卖出
2016-12-05 *ST 三维 11,400 11,400 买入
兴华项目 2016-12-06 *ST 三维 11,400 0 卖出
吕天昊
经理 2016-12-12 *ST 三维 5,900 5,900 买入
2016-12-13 *ST 三维 5,900 0 卖出
2016-12-13 *ST 三维 5,800 5,800 买入
2016-12-15 *ST 三维 5,800 0 卖出
2016-12-15 *ST 三维 3,700 3,700 买入
2016-12-16 *ST 三维 3,700 0 卖出
2016-12-19 *ST 三维 10,000 10,000 买入
2016-12-20 *ST 三维 10,000 0 卖出
2016-12-23 *ST 三维 7,300 7,300 买入
2016-12-26 *ST 三维 7300 0 卖出
上述人员中，李嘉怡、朱海虎、王梅芬、詹伟、崔君毅、刘慧、吕天昊的交
易行为均发生在停牌日（2017 年 4 月 5 日）之前，其均已出具《关于山西三维
集团股份有限公司股票交易的自查报告》，并承诺：“本人买卖山西三维股票是
基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用山西三维重大资产重组的相关内幕
信息，不存在任何内幕交易的情况。本人在山西三维停牌前，并不知悉重组事宜。”
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王淑英、宋俊红、王茵的交易行为均发生在复牌日（2017 年 10 月 9 日）之
后，截至本法律意见出具之日，其均已不再持有上市公司股票，其中：
1. 王淑英、王茵均出具书面承诺： “（1）在山西三维重大资产重组停牌之
前，本人并不知悉山西三维拟进行重大资产重组。（2）在山西三维重大资产重
组停牌之后，除山西三维已公告信息外，本人并不知悉山西三维重大资产重组相
关情况，亦未从山西三维、山西路桥建设集团有限公司等相关信息知悉方处获取
关于山西三维本次重大资产重组的任何其他非公开信息。（3）本人在山西三维
本次重大资产重组停牌之前未买卖山西三维股票。本人在山西三维重大资产重组
停牌之后买卖山西三维股票的行为均系本人根据二级市场交易情况以及山西三
维已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用山西三维本次重大资
产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
2. 宋俊红出具书面承诺：“（1）在山西三维重大资产重组停牌之前，本人
并不知悉山西三维拟进行重大资产重组。（2）在山西三维重大资产重组停牌之
后，本人曾于 2017 年 8 月 23 日参加本次重组的现场工作会议，本次会议旨在安
排各部门负责人配合各中介机构顺利开展本次重大资产重组的现场尽职调查工
作。除山西三维已公告信息、上述现场工作会议了解到的信息外，本人并不知悉
山西三维重大资产重组具体进程，亦未从山西三维、山西路桥建设集团有限公司
等相关信息知悉方处获取关于山西三维本次重大资产重组的任何其他非公开信
息。（3）本人在山西三维本次重大资产重组停牌之前未买卖山西三维股票。本
人在山西三维重大资产重组停牌之后买卖山西三维股票的行为均系本人根据二
级市场交易情况以及山西三维已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存
在利用山西三维本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内
幕交易。”
宋俊红所在的三维华邦亦出具书面说明：“本公司监事宋俊红曾于 2017 年
8 月 23 日参加本次重组的现场工作会议，本次会议旨在安排各部门负责人配合
各中介机构顺利开展本次重大资产重组的现场尽职调查工作。该次会议后，宋俊
红未参与山西三维、路桥集团在本次重大资产重组期间召开的所有与本次交易相
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关的会议，本公司亦暂未召开与本次重大资产重组相关的监事会会议、董事会会
议及股东会议，除本公司部分兼任山西三维/路桥集团董监高的董事、高管外，本
公司所有监事成员并未参与本次重大资产重组方案的讨论、协调及决策工作。宋
俊红并未接触亦无法接触到除山西三维已公告的重组信息之外的其他重组信息。
该人员买卖股票的行为，并未利用山西三维重大资产重组的相关内幕信息，不存
在任何内幕交易的情况。”
宋俊红于 2018 年 6 月 4 日向三维华邦辞去监事职务，并于 2018 年 6 月 5 日
将其持有的山西三维股票全部卖出，同时将其在自查期间买卖山西三维股票所获
得的收益全部上交至上市公司。
除以上买卖股票情况以外，山西三维、交易对方及其各自董事、监事、高级
管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员
的直系亲属在自查期间均不存在买卖山西三维股票的情形。
十三、 结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易各主体均依法具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的有关协议内容
不存在违反相关法律、法规规定的情形。本次交易已履行现阶段应当履行的批准
和授权程序，该等批准和授权合法有效，本次交易尚需获得交控集团及山西三维
股东大会通过批准后方可实施。本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户不存在实质性法律障碍，
本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。本次交易构成关联交易，
本次交易已取得山西三维董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，山西三维
的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。截至本法律意
见出具之日，山西三维已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披
露而未披露的协议、事项或安排。山西三维尚需根据本次交易的进展情况，按照
《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义
务。本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
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本法律意见正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资
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负责人：
王 丽
经办律师：
苏文静
经办律师：
王 强
年 月 日
123
