证券代码：000755     证券简称：*ST三维   公告编号：临2018-068

                          山西三维集团股份有限公司
  关于重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                修订说明的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       2018年6月5日，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届董事会第四十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案及《重
大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报
告书”）（详见公司 2018年6月7日于指定的报刊、网站上披露的相关公告）。

       根据深圳证券交易所相关规则要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资
产重组相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票将自2018年6月7日开市
起停牌，待深圳证券交易所完成事后审核后另行通知复牌。

       2018年6月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山西三维集团股
份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第12号）（以下简称
“问询函”），要求公司于6月20日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司
管理部。因标的公司涉及事项较多，公司预计无法在6月20日前完成问询函的回
复，公司申请股票继续停牌，并于6月20日披露了《关于延期回复深圳证券交易
所重组问询函暨继续停牌的公告》。6月26日,公司会同中介机构已经完成报告
书的补充、修订与完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况说明如
下：



       1、公司在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、构成
重大资产重组、不构成重组上市”之“（四） 未来六十个月上市公司主营业务
调整的承诺”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”
中补充披露了承诺的明确履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及
条件成熟的判断标准，明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施。
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    2、公司在报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充
披露了路桥集团补偿责任的履约能力及相关保障措施。

    3、公司在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”
之“（四）本次交易对上市公司负债的影响”中补充披露交易完成后公司承担
大额负债和财务费用的情况以及上述情况对公司日常经营运作的影响。



    4、公司在报告书“重大风险提示”之“十四、本次交易完成后上市公司负
债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”及“第十二章 风险因素”
之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引
起的财务风险”中补充披露了本次交易完成后上市公司将承担大额负债及财务
费用，对上市公司日常经营带来的风险。



    5、公司在报告书“第一章 交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之
“（五） 交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价、应付榆和高速
特许经营权转让款的付款期限、资金来源，结合交易完成后货币资金情况、未
担保资产水平及负债水平，说明公司具有债务融资能力及足额现金支付能力。



    6、公司在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿
革”之“（三）上市后股本变动情况”中披露了上市公司间接控股股东之控股
股东变更情况。



    7、公司在报告书“第四章 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及
的非股权资产及负债情况”之“（五）非股权资产及负债的抵押和担保情况”
中补充披露了不存在为拟置出资产提供担保的情形。



    8、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“一、置入资产基本情
况”之“（四）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”及“第八章 本次
交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ”之
“（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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相关债权债务处理合法情况的核查”中补充披露了榆和公司贷款及融资租赁在
金融机构借款担保情况、向金融机构即可尚未偿还债务金额及债务用途、未担
保资产的金额及占比以及上述资产担保对本次交易及交易完成后对公司资产权
属和生产经营的影响。



    9、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经
营权、土地、房产情况”之“（一）特许经营权情况”中补充披露了榆和公路
左权至和顺段收费期限起止时间。



    10、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经
营权、土地、房产情况”之“（二）土地及房产情况”中补充披露瑕疵土地和
房产的具体占比，土地、房屋权属手续办理进展、预期办毕时间及相关手续不
能及时办毕对榆和公司生产经营的影响。



    11、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“三、置入资产主营业
务发展情况”之“（四）置入资产主营业务收入情况”及“第九章 本次交易对
上市公司影响的讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（一）主营业务收
入分析”中补充披露了服务区租赁收入及服务设施管理收入的情况。



    12、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政
策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露了山
西省高速公路结算机构返还高速公路通行费收入划拨单所处的流程环节，收入
入账金额的确认依据及后续对收入金额进行调整的相关情况。



    13、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政
策及相关会计处理”中补充披露了榆和公路预测车流量的数据来源，报告期内
实际标准车流量与预测标准车流量的差异情况，无形资产摊销情况。



    14、公司在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、置出资产的评估
情况”之“（四）资产基础法评估过程”中修订了非流动负债的相关表述。
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    15、公司在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置
入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）资产评估机构机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性”中补充披露了山西路
翔交通科技咨询有限公司与公司及路桥集团不存在关联关系。



    16、公司在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置
入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟置入资产估值的合理性
分析”中补充披露了车流量预测的合理性，并结合车流量和车辆通行单价情况，
补充披露了营业收入预测的合理性。



    17、公司在报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（四）利率变化
对业绩影响的敏感性分析”及“（五）未来三年财务费用的变化情况及与现金
流的匹配性”中补充披露了利率变化对业绩影响的敏感性分析及未来三年财务
费用的变化情况及与现金流的匹配性相关内容。



    18、公司在报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（二）对上市公
司盈利能力的影响”中补充披露第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路对上市公
司续盈利能力的影响及应对措施，论述了上述高速公路通车后对榆和公司不存
在潜在同业竞争的风险。



    19、公司在报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等
的影响”之“（一）对上市公司持续经营能力的影响分析”中补充披露了榆和
公路特许经营权期限届满后，公司维持持续经营能力，实现可持续发展的措施。



    20、公司在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完
成前后的同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露了榆和
高速一期和二期所经区域其他可替代的高速公路的情况。
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    21、公司在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完
成前后同业竞争”之“（二） 本次交易后同业竞争情况”中补充披露了路桥集
团下属子公司经营国道、高速公路等道路的相关情况，包括路段范围、辐射区
域等，并论证了本次交易完成后公司与间接控股股东不存在同业竞争。



    22、公司根据2018年6月19日深交所发布的《关于对山西三维集团股份有限
公司及相关当事人给予纪律处分的公告》更新了报告书“第二章 上市公司基本
情况”之“七、上市公司近三年违法违规情况”以及“第三章 本次交易对方基
本情况”之“八、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近
五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”“（四）交易对方及其主要管理人员最近五
年的诚信情况”中的相关内容。


    本公司提请投资者注意：《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及现
金支付购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了上述补充与修改，
投资者在阅读和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的《山西三维
集团股份有限公司重大资产置换及现金支付购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》内容为准。《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及现金支
付购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文详见2018年6月27日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。




                                             山西三维集团股份有限公司董事会
                                                   2018年6月26日




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