北京德恒律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见（一）
德恒01F20160712-09号
致：山西三维集团股份有限公司
根据本所与山西三维签订的《专项法律顾问协议》，本所接受山西三维的委
托，担任山西三维本次重大资产置换事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为山西三维本次重大
资产置换事宜出具《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资
产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见》（德恒01F20160712-07号，
以下称“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所于2018年6月13日下发的《关于对山西三维集团股份有
限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第12号）的要求，本所律师
在对相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于山西三
维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律
意见（一）》（以下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可
分割的一部分。本所在《法律意见》中所述的法律意见出具依据、律所声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有
关规定，在充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
1
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
反馈问询 2：2017 年 6 月，山西阳泉煤业（集团）有限责任公司将所持有
山西三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团，你公司间接控股股东变
更为路桥集团，重组报告书显示控制权未发生变更。请你公司详细论证是否符
合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变
更是否导致公司控制权发生变更。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发
表明确意见。
回复意见：
（一） 批复性文件
根据山西省人民政府办公厅于 2017 年 5 月 8 日印发的《山西三维保壳工作
协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13 次）：（1）“山西三
维于 1997 年 6 月在深交所挂牌上市，是我省宝贵的上市公司壳资源……阳煤集
团短期内无法注入有效资产，为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，
阳煤集团拟将其持有的三维华邦 100%股权协议转让至路桥集团。”（2）“要采取
综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事
业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
山西省国资委于 2017 年 4 月 6 日下发《关于阳煤集团将所持有山西三维华
邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181 号），
同意阳煤集团将所持有三维华邦 100%股权转让给路桥集团。
山西省人民政府于 2018 年 6 月 24 日下发《关于山西三维集团股份有限公司
重组相关事项的批复》（晋政函[2018]84 号），同意阳煤集团将持有的三维华邦
100%股权零对价转至路桥集团，本次转让系省政府主导的国企国资改革内部资
产调整，无交易实质，为无偿划转。山西三维重组是省政府主导的国有资产监督
管理整体性调整的重要组成部分，即先将阳煤集团所持三维华邦 100%股权转至
路桥集团，再将阳煤集团、路桥集团等省属 22 家国有企业股权划转至由省政府
组建的山西国投运营，然后将省国资委新组建的交控集团注入山西国投运营，同
时把路桥集团划转至交控集团。山西三维实际控制人未发生变更，均为山西省国
资委。
2
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
综上，本次股权转让经山西省人民政府决策通过，旨在将山西三维打造为山
西省高速公路进行资产管理和运作的 A 股上市公司平台，是对国有资产监督管
理的整体性调整，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款的规定。
（二） 与原控股股东的同业竞争及关联交易情况
上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：
BDO 及下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化
工产品。根据上市公司《2017 年年度报告》、《2016 年年度报告》及《2015 年年
度报告》，原间接控股股东阳煤集团与上市公司不存在同业竞争，阳煤集团下属
控股子公司新疆国泰新华化工有限责任公司（以下称“新疆国泰”）拟通过技术
使用许可的方式使用上市公司的炔醛法工艺技术及 CONSER 法工艺技术，建设
2x3 万吨/年 PTMEG 装置、20 万吨/年 BDO 装置，项目建成后，新疆国泰从事的
PTMEG 业务和 BDO 业务将与上市公司构成同业竞争。阳煤集团于 2014 年 5 月
出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺将在 5 年内依法依规完成
该等资产注入上市公司。由于阳煤集团已将其持有的三维华邦 100%的股权转让
给路桥集团，且三维华邦已于 2017 年 6 月完成该等事项的工商登记变更手续，
阳煤集团上述避免同业竞争的承诺已不再具备继续履行的基础。公司与阳煤集团
间的关联交易均已经过相应批准程序，不存在大量的关联交易，不存在故意规避
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形。符合《证券
期货法律适用意见第 1 号》第五条第二款的规定。
（三） 对公司经营管理层、主营业务和独立性的影响
上市公司间接控股股东变更后，公司董事会、监事会、股东大会对公司董事、
监事及经营管理层进行了部分调整，该等调整旨在提升上市公司的管理水平及竞
争优势。本次股权转让未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利
影响，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第三款的规定。
综上，本所律师认为，阳煤集团将其持有的三维华邦 100%的股权转让至路
桥集团符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，本次间接控股
股东变更未导致公司控制权发生变更。
3
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
反馈问询 3：重组报告书显示，你公司间接控股股东路桥集团旗下拥有多家
高速公路运营公司；路桥集团、山西交通控股集团有限公司（以下简称“交控
集团”）承诺对于其公司及其控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未
来取得的高速公路业务机会，如暂不适合你公司实施的，从支持你公司发展角
度考虑，将代为培育相关业务；待注入你公司条件成熟后，将优先转让给你公
司。山西省国有资本投资运营有限公司、交控集团承诺在你公司获取高速公路
运营资产后的 36 个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业
布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将你
公司打造为山西省高速公路 A 股上市平台。
（1）请你公司补充披露路桥集团下属子公司经营国道、高速公路等道路的
相关情况，包括路段范围、辐射区域等，是否与榆和高速存在平行路段或重合
区域，并结合上述情况论证交易完成后你公司与间接控股股东是否存在同业竞
争，如存在，补充披露解决措施，并说明本次交易是否符合《重大资产重组管
理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（2）针对上述两项承诺，请你公司补充披露“控制的其他企业适合你公司
实施”的判断标准，相关承诺是否具有明确的履约期限，启动高速公路资产注
入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，目前是否存在明确的资产注入预期，
以及不能履约的制约措施，并说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4
号》的规定。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复意见：
3-（1）请你公司补充披露路桥集团下属子公司经营国道、高速公路等道路
的相关情况，包括路段范围、辐射区域等，是否与榆和高速存在平行路段或重
合区域，并结合上述情况论证交易完成后你公司与间接控股股东是否存在同业
竞争，如存在，补充披露解决措施，并说明本次交易是否符合《重大资产重组
管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
截至本补充法律意见出具之日，路桥集团及其下属子公司在建或运营的国道、
4
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
高速公路及其他道路共八条，包括榆和高速、山西浑源王庄堡至繁峙公路、山西
太原至陕西佳县高速公路东段、山西长治至临汾高速公路、山西阳城至蟒河高速
公路、山西省国道 108 线（神堂堡至砂河段）一级公路、山西太原东二环高速公
路及运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，具体情况如下：
1. 榆和高速，由路桥集团全资子公司榆和公司运营，起点设于与太长高速公
路相交的榆社复合式互通以东约 2 公里处的榆社县的赵道峪村，向东经马家庄、
常家会、王景、红崖头、左权县境铺上、管头、会里、狮岩、裴家沟、突堤村、
殷家庄、长截岩、西沟、田渠坪、南岔、骆驼村、和顺境乔庄，至终点和顺县康
家楼隧道（晋冀界），收费里程 79.188 公里。
2. 山西浑源王庄堡至繁峙公路，由路桥集团全资子公司山西王城高速公路有
限公司运营，起点设于大同市浑源县王庄堡镇，设王庄堡枢纽接灵山高速公路，
向西经洪水村、西河口、大南沟村后进入忻州市繁峙县，经安乐庄、中虎峪村、
宏道村、西砂河、兴旺庄、下双井、龙兴村、下茹越乡、福连坊村、至终点楼岗
村南与繁峙至大营高速公路的起点相接，路线全长 59.1 公里。
3. 山西太原至陕西佳县高速公路东段，由路桥集团全资子公司山西路桥集团
太佳高速公路东段有限公司运营，起点设于太原北环城高速公路向阳店互通以东
6.7 公里处，与太原北环城高速公路交叉处设半定向 Y 型枢纽，经阳曲县张家庄、
西凌井、西庄、静乐县羊圈坪、丰润、娄烦县上龙泉、新舍科、赤土壑，至岚县
郭家庄接西段起点，路线全长 90.40 公里。
4. 山西长治至临汾高速公路，由路桥集团全资子公司山西路桥集团长临高速
公路有限公司运营，起点设于长治市屯留县崔邵村，接已建成的黎城（冀晋界）
至长治高速公路，经鲍店、安泽、旧县、曲亭、淹底，至临汾市南幸店，接临汾
至吉县（晋陕界）高速公路，全长约 167 公里。
5. 山西阳城至蟒河高速公路，由路桥集团控股子公司山西路桥集团阳蟒高速
公路有限责任公司运营，起点设于阳翼高速 K19+190 处，路线设置西河枢纽向
南经中寨村东、庄头坡村西、演礼乡西，在土涧河东跨获泽河，于高高头村西南
设阳城南互通、阳城南服务区，经土孟、向阳坡、孤堆底、圪涝掌、曹山沟，于
5
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
寺沟东北社至蟒河互通，经马甲村、和尚坪，以刚构桥梁进入河南境内（其中：
540 米桥梁位于河南省境内），至终点晋豫省界处十里河大桥头河南岸向南延伸
50 米处，路线全长 40.48 公里（其中山西省境内 39.88 公里，河南省境内 0.6 公
里）。
6. 山西省国道 108 线（神堂堡至砂河段）一级公路，由路桥集团全资子公司
山西路桥集团忻通公路有限公司运营，起点设于国道 108 线繁峙县神堂堡乡，与
神阜公路和国道 108 线神堂堡至大同段相连接，经神堂堡、钟耳寺、大寨口、白
坡头、大营、金山铺、至终点繁峙县砂河镇，与国道 108 线砂河至代县平城一级
公路起点相接，路线全长 50.55 公里。
7. 山西太原东二环高速公路凌井店至龙白段，由路桥集团全资子公司山西路
桥东二环高速公路有限公司运营，起点设于阳曲县凌井店乡南杜村南，以枢纽立
交形式与太阳高速公路相接，路线向南在南庄村西设大桥上跨石太客专，经安塘
村东、内界口村西，进入晋中市寿阳县平头镇，经外界口村西、沟北村西，在董
家庄和袁家庄中间穿过，经南梁村西、庄子上村西、石灰窑村西，在南庄村西设
置南庄互通连接 G307，向南经围烟村西，西坡村西，在罕山村南进入晋中市榆
次区乌金山镇，经西蒜峪村西在高壁村西北设服务区，在东左村东设界河特大桥
跨界河、县道 X334，经白村西，至终点晋中市榆次区什贴镇龙白村西侧，与龙
城高速公路龙白枢纽相接，路线全长 33.205 公里。
8. 运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，由路桥集团全资子公司山西路桥集团
运宝黄河大桥建设管理有限公司运营，起点设于枣树岗北 0.7 公里处，通过运宝
黄河大桥跨越黄河，至终点运宝黄河大桥副桥终点，桥梁全长 1.933 公里。
上述高速公路、国道及其他道路的分布情况如下图：
6
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
如上图所示，榆和高速与路桥集团下属子公司运营的其他高速公路、国道及
其他道路不存在部分重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况。因
此本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，交控集团、路桥集团及三维华邦就本次交易出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产
独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的相关规定。
3-（2）针对上述两项承诺，请你公司补充披露“控制的其他企业适合你公
司实施”的判断标准，相关承诺是否具有明确的履约期限，启动高速公路资产
注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，目前是否存在明确的资产注入预
期，以及不能履约的制约措施，并说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引
第 4 号》的规定。
根据山西省委、省政府的统一部署，交控集团作为山西省内交通资源整合主
体。交控集团补充出具承诺如下：
7
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
1. 在本次榆和公司 100%股权注入上市公司方案实施完毕后的 36 个月内，
如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件
的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判
断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：
（1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益
的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每
股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。
（2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的
其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还
贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。
（3）涉及的资产满足《重组管理办法》等相关法律法规要求，权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘至山阴高速公路、山西平
遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属
清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司将优先
启动该等资产的注入工作。
2. 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及
上市公司自身不满足《重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履
行的情况外：
如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持直接
或间接持有或控制的全部上市公司股权；
自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司的
间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调
整的除外。
交控集团出具的上述承诺已具有明确的履约期限，并已明确启动高速公路资
产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准以及不能履约的制约措施，且资产
8
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
注入预期明确，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
综上，本所律师认为：
1. 榆和高速与路桥集团及其下属子公司运营的其他高速公路、国道及其他道
路不存在部分重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况，本次交易
完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的相关规定。
2. 交控集团已出具补充承诺，明确原相关承诺的履约期限，并明确启动高速
公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准以及不能履约的制约措施，
且资产注入预期明确，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
反馈问询 5：重组报告书显示，榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益
质押给银行、信托机构，为贷款及融资租赁提供相关担保，将其拥有的高速公
路固定资产向太平石化金融租赁有限责任公司、北银金融租赁有限公司通过售
后回租的方式进行融资。请你公司补充披露上述担保对应的未偿还债务金额、
债务用途，榆和公司资产中未担保资产的金额及占比，上述担保对本次交易及
交易完成后你公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表意见。
回复意见：
（一）担保资产对应的未偿还债务金额、债务用途
截至 2017 年 12 月 31 日，榆和公司将其拥有的高速公路收费权质押给金融
机构对应的未偿还债务金额及债务用途情况如下：
单位：万元
序号 金融机构 借款期限 借款余额 债务用途
1 光大兴陇 2016.1.18-2036.1.18 188,167.91 支付二期特许经营权对价
2 光大银行 2016.12.2-2041.11.27 217,250.00 支付一期特许经营权对价
3 光大银行 2016.1.15-2036.1.15 92,500.00 支付二期特许经营权对价
4 北银金融 2017.2.15-2023.2.15 50,000.00 支付一期特许经营权对价
5 太平石化 2016.9.23-2025.9.23 66,666.67 支付二期特许经营权对价
9
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
序号 金融机构 借款期限 借款余额 债务用途
合计 614,584.58
截至本补充法律意见出具之日，上述融资协议均正常履行，不存在逾期还款
付息的情形。根据榆和公司《企业征信报告》，榆和公司无历史不良信用记录。
（二）未担保资产的金额及占比情况
截至 2017 年 12 月 31 日，榆和公司担保资产（特许经营权及与收费权相关
的应收账款，即高速公路通行费）的账面价值为 8,488,556,319.81 元，担保资产
占总资产的比例为 92.38%；未担保资产的账面价值为 699,748,681.54 元，未担保
资产占总资产的比例为 7.62%。
（三）该等担保对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营的影响
1. 上述担保对本次交易的影响
本次交易对价，上市公司将通过自有资金及榆和公司经营产生的现金流解决，
预计上市公司能够在《重大资产置换协议》规定的期限内支付交易对价款，上述
质押借款担保不会对本次交易产生不利影响，不会对上市公司的正常生产经营造
成重大影响。
2. 上述担保对本次交易完成后公司资产权属和生产经营的影响
根据《置出资产评估报告》，榆和公司在 2018 年度-2045 年度的预计偿债能
力指标如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
可用于偿还债务的现
53,833.20 52,332.58 53,206.55 57,699.98 43,878.25
金流
每年偿还债务金额 37,759.04 39,111.01 39,482.40 40,874.33 38,287.91
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
可用于偿还债务的现
49,789.44 51,492.97 46,655.03 54,517.14 53,743.14
金流
每年偿还债务金额 31,724.34 32,184.90 28,226.41 25,294.81 25,836.01
10
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
项目 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
可用于偿还债务的现
56,966.02 58,249.94 57,425.85 60,759.20 57,985.46
金流
每年偿还债务金额 27,407.07 28,009.71 28,645.65 29,316.70 30,024.85
项目 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度
可用于偿还债务的现
63,221.75 64,559.41 59,325.81 66,965.00 55,910.18
金流
每年偿还债务金额 32,772.12 33,560.66 35,353.38 18,000.00 18,500.00
项目 2038 年度 2039 年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度
可用于偿还债务的现
47,967.47 48,429.77 47,133.89 50,092.76 50,838.71
金流
每年偿还债务金额 18,500.00 19,500.00 19,500.00 20,750.00 3,500.00
项目 2043 年度 2044 年度 2045 年度
自由现金流 50,793.44 50,697.44 44,594.18
每年偿还债务金额 2,621.00 - -
注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息
后的金额，2018 年自由现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款 57,737.65 万元。
本次交易完成后，上市公司可用于偿还债务的现金流能基本覆盖每年需偿还
债务金额。榆和公司该等担保融资系为支付特许经营权对价款及保证榆和公司正
常运营而使用，并未投资高风险方向，在榆和公司清偿相关贷款后即可解除该等
担保，该等担保不会对本次交易完成后公司的资产权属和生产经营产生重大不利
影响。
综上，本所律师认为，上市公司将通过自有资金及榆和公司经营产生的现金
流解决本次交易对价的支付，预计上市公司能够在《重大资产置换协议》规定的
期限内支付该等交易对价款；本次交易完成后，上市公司具备较好的现金流状况，
该等担保资产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交
易完成后公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。
反馈问询 7：重组报告书显示，榆和公司占有土地共 77 宗，面积合计
4,156,572.09 平方米，均尚未取得土地使用权权属证书；共有房产 58 处，建筑
面积合计为 38,847.93 平方米，均为高速公路附属设施，均尚未取得房产权属证
11
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
书。
（1）请你公司补充披露瑕疵土地和房产的具体占比，土地、房屋权属手续
办理进展、预期办毕时间。若前述手续不能及时办理完毕，请你公司补充披露
是否会对榆和公司生产经营构成重大影响。
（2）请你公司结合上述情况补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复意见：
7-（1）请你公司补充披露瑕疵土地和房产的具体占比，土地、房屋权属手
续办理进展、预期办毕时间。若前述手续不能及时办理完毕，请你公司补充披
露是否会对榆和公司生产经营构成重大影响。
（一）瑕疵土地和房产的具体占比
截至本补充法律意见出具之日，榆和公司占有及使用的土地共 77 宗，面积
合计 4,156,572.09 平方米，均尚未取得土地使用权权属证书，未办证土地面积比
例为 100%。榆和公司占有及使用的房产共 58 处，建筑面积合计 38,847.93 平方
米，均为高速公路附属设施，均尚未取得房产权属证书，未办证房产面积比例为
100%。
（二）土地、房屋权属手续办理进展、预期办毕时间
截至本补充法律意见出具之日，除《法律意见》之“六、本次重大资产置换
拟置入资产（六）主要资产情况之 2.土地使用权”披露的已取得的手续外，尚无
其他进展。
山西省国土资源厅于 2018 年 2 月出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有
限公司所涉及土地办理不动产登记的情况说明》，按照山西省委省政府安排，为
进一步推进山西省高速公路不动产确权登记工作，山西省国土资源厅已于 2017
年 12 月会同交控集团召开全省高速公路土地确权登记工作专题协调会，对试点
高速公路确权登记工作进行了具体工作安排，榆和公司所辖榆和高速所涉土地权
12
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
属清晰，土地划拨手续符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等法律法规的规
定，榆和高速已被列入本次不动产确权登记试点范围，其所涉土地办理不动产登
记不存在任何实质性障碍，预计将在 2018 年底前完成榆和高速公路确权发证工
作。
（三）若不能及时办理完毕，对榆和公司生产经营的影响
榆和高速沿线、不动产所在地的榆社、左权及和顺县政府均出具《确认函》，
确认榆和高速在该县地域范围内的用地及地上建筑物、其他附属设施权属清晰，
榆和公司可在高速公路特许经营期限内继续合法使用，土地和地上建筑物、构筑
物尚未办理权属证书的情形不属于重大违法行为。同时路桥集团出具《关于完善
榆和公司土地房产等资产权属的承诺》，承诺将全力协助、促使并推动榆和公司
完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后，若榆和公司
因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、
行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，路桥集团将及时、足额以现金方
式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。
综上，本所律师认为，榆和公司已取得榆和高速沿线、不动产所在地的县级
人民政府、山西省国土资源厅书面确认，榆和公司所使用的土地、房产权属清晰，
如榆和公司土地、房屋不能及时办理完毕相关权属证书预计不会对公司的生产经
营产生重大不利影响。
7-（2）请你公司结合上述情况补充披露是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
本次拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司 100%的股权，不涉及上述土地、
房屋资产的过户及转移，上述土地、房产虽尚未办理产权证，但资产权属清晰不
存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不会影响本次拟置入资产的过户。
榆和公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本补充法律意见出具
之日，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押、担保、冻
结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。本次交易对榆和公司独立法人地
13
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
位不产生影响，原由榆和公司享有和承担的债权债务在拟置入资产交割后仍由榆
和公司享有及承担，榆和公司在本次交易中不涉及债权债务处理。
综上，本所律师认为，本次拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的相关要求。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
14
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资
产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
苏文静
经办律师：
王 强
年 月 日
15
