证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-074
山西三维集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018 年 6 月 29 日（星期五） 10：30。
（2）网络投票时间：2018 年 6 月 28 日-2018 年 6 月 29 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统投票时间为：2018 年 6 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2018 年 6 月 28 日下午 15:00 至 2018
年 6 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山西省太原市山西路桥建设集团有限公司
3、召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、召集人：山西三维集团股份有限公司董事会。
5、主持人：董事长杨志贵先生
1
本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共 322 人，代表股份 199,407,922 股，
占公司股份总数的 42.49%。其中：
（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表 8 人，代表股份
163,033,719 股，占公司股份总数的 34.74%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表 314 人，代表股份
36,374,203 股，占公司股份总数的 7.75%。
（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共 321 人，代表股份
68,995,642 股，占公司股份总数的 14.70%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。山西恒一律
师事务所智利蓉律师、焦晓琳律师出席本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
出席本次股东大会的关联股东共 4 位，合计 161,097,219 股回避表决，本议案
实际有效表决股数为 38,310,703 股。
（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 23,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况 ： 同 意 33,189,750 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 86.63 ％ ； 反 对
5,097,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.31％；弃权 23,700 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.06％。
2
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 2,097,201 股，占出席会议表决权股份数的 5.47%；弃权 3,023,752 股，占出席
会议表决权股份数的 7.89%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反对 2,097,201
股，占出席会议表决权股份数的 5.47%；弃权 3,023,752 股，占出席会议表决权股
份数的 7.89%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、交易方案概述
总体表决情况：同意 30,516,970 股，占出席会议表决权股份数的 79.65%； 反
对 2,084,001 股，占出席会议表决权股份数的 5.44%；弃权 5,709,732 股，占出席
会议表决权股份数的 14.90%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 30,516,970 股，占出席会议表决权股份数的 79.65%； 反对 2,084,001
股，占出席会议表决权股份数的 5.44%；弃权 5,709,732 股，占出席会议表决权股
份数的 14.90%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
2、交易对方
总体表决情况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席
3
会议表决权股份数的 7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席会议表决权股
份数的 7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
3、标的资产
总体表决情况：同意 33,152,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.54%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席
会议表决权股份数的 8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,152,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.54%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席会议表决权股
份数的 8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
4、定价依据及交易价格
总体表决情况：同意 33,151,550 股，占出席会议表决权股份数的 86.53%； 反
对 2,088,701 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席
会议表决权股份数的 8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,151,550 股，占出席会议表决权股份数的 86.53%； 反对 2,088,701
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席会议表决权股
份数的 8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
4
所持表决权的 2/3 以上通过。
5、支付方式
总体表决情况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席
会议表决权股份数的 7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席会议表决权股
份数的 7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
6、期间损益安排
总体表决情况：同意 33,148,790 股，占出席会议表决权股份数的 86.53%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,074,012 股，占出席
会议表决权股份数的 8.02%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,148,790 股，占出席会议表决权股份数的 86.53%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,074,012 股，占出席会议表决权股
份数的 8.02%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
7、债权债务安排
总体表决情况：同意 33,152,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.54%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席
会议表决权股份数的 8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
5
况：同意 33,152,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.54%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席会议表决权股
份数的 8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
8、员工安置
总体表决情况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席
会议表决权股份数的 7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席会议表决权股
份数的 7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
9、标的资产的交割
总体表决情况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席
会议表决权股份数的 7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席会议表决权股
份数的 7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
10、违约责任事项
6
总体表决情况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席
会议表决权股份数的 7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,162,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.56%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,060,452 股，占出席会议表决权股
份数的 7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
11、决议有效期
总体表决情况：同意 33,152,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.54%； 反
对 2,087,901 股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席
会议表决权股份数的 8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,152,350 股，占出席会议表决权股份数的 86.54%； 反对 2,087,901
股，占出席会议表决权股份数的 5.45%；弃权 3,070,452 股，占出席会议表决权股
份数的 8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 23,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况 ： 同 意 33,189,750 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 86.63 ％ ； 反 对
5,097,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.31％；弃权 23,700 股，占出席
7
会议中小股东所持股份的 0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）审议通过《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 23,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况 ： 同 意 33,189,750 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 86.63 ％ ； 反 对
5,097,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.31％；弃权 23,700 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公
司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 23,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况 ： 同 意 33,189,750 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 86.63 ％ ； 反 对
5,097,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.31％；弃权 23,700 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公
8
司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 23,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况 ： 同 意 33,189,750 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 86.63 ％ ； 反 对
5,097,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.31％；弃权 23,700 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等
报告的议案》
总体表决情况：同意 33,179,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.61%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 33,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.09%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,179,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.61%； 反对 5,097,253
股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 33,700 股，占出席会议表决权股份
数的 0.09%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 23,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.06%。
9
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况 ： 同 意 33,189,750 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 86.63 ％ ； 反 对
5,097,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.31％；弃权 23,700 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
总体表决情况：同意 33,178,950 股，占出席会议表决权股份数的 86.60%； 反
对 5,098,053 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 33,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.09%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,178,950 股，占出席会议表决权股份数的 86.60%； 反对 5,098,053
股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 33,700 股，占出席会议表决权股份
数的 0.09%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（十一）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交
法律文件有效性的说明的议案》
总体表决情况：同意 33,189,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.63%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 23,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况 ： 同 意 33,189,750 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 86.63 ％ ； 反 对
5,097,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.31％；弃权 23,700 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
10
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
总体表决情况：同意 33,167,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.58%； 反
对 5,097,253 股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 45,700 股，占出席会
议表决权股份数的 0.12%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情
况：同意 33,167,750 股，占出席会议表决权股份数的 86.58%； 反对 5,097,253
股，占出席会议表决权股份数的 13.31%；弃权 45,700 股，占出席会议表决权股份
数的 0.12%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经山西恒一律师事务所智利蓉律师、焦晓琳律师出席会议见证，
并对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格以及
会议表决程序、表决结果等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的 2018 年第三次临时股东大会决
议；
2、山西恒一律师事务所出具的法律意见书及其签章页。
特此公告
山西三维集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
11
