恒一律师                                                          法律意见书




                         山西恒一律师事务所
                    Shanxi Hengyi Law Office
                                  中国太原
                        平阳路 2 号赛格商务楼 5 层 A 座
                                邮编: 030012
                  电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621
                       电子信箱：sxhyls7555630@126.com
                      网址：http://www.shanxihengyi.com



                                   关    于
                         山西路桥股份有限公司
                     2018 年第七次临时股东大会的
                             法 律 意 见 书



致：山西路桥股份有限公司

    山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派尉海滨、

智利蓉律师出席贵公司 2018 年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东

大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西路桥股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律

意见。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律

文件予以公告，并依法承担责任。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意

见如下：
                                第 1 页 共 4 页
恒一律师                                                            法律意见书




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2018 年 10 月 26 日，贵公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海

           证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《山西三维集团股份有限公

           司关于召开 2018 年第七次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。

           《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开

           方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

    2、贵公司本次股东大会如期于 2018 年 11 月 20 日上午 9：30 点在山西省太

           原市高新区高新街环能科技大厦 12 层会议室召开，会议由公司董事长杨

           志贵先生主持。

    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地

           点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 14 人，代表有表决权的

           股份 185,007,977 股，占公司股份总数的 39.43%；通过网络投票的股东

           及股东代理人 4 人，代表股份 20,900 股，占公司股份总数的 0.0045%。

           参会股东均为 2018 年 11 月 14 日下午交易结束后，在中国证券登记结算

           有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公

           司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东

大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
                                  第 2 页 共 4 页
恒一律师                                                          法律意见书




    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列

           的两项议案进行了表决。两项议案均涉及关联股东回避表决的情形，应

           回避表决的关联股东名称：山西路桥建设集团有限公司、山西省国新能

           源发展集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司和山西省旅游

           投资控股集团有限公司。

    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验

           票和计票后，当场公布了表决结果：

    2.1 《关于补充确认公司全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路

           提供合规及管理咨询服务费的关联交易的议案》

           同意 23,920,258 股，占出席股东大会有效表决权股份数 99.95%；反对

           11,400 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.05%；弃权 0 股，占出

           席股东大会有效表决权股份数 0%。

    2.2 《关于补充确认公司高速公路业务 2018 年度日常关联交易的议案》

           同意 23,920,258 股，占出席股东大会有效表决权股份数 99.95%；反对

           11,400 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.05%；弃权 0 股，占出

           席股东大会有效表决权股份数 0%。

    3、经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会

规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。




                                 第 3 页 共 4 页
恒一律师                                                           法律意见书




    （此页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西路桥股份有限公司 2018

年第七次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




  山西恒一律师事务所                     负责人：

                                                        原    建    民

  经办律师：

                 尉   海   滨                           智    利   蓉



                                               2018 年 11 月 20 日




                                                   年        月      日




                             第 4 页 共 4 页