中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报
告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
1
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任山西路桥股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山西路桥股份有限全体股东提供独立意
见。
本持续督导报告书是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立
财务顾问经过审慎调查，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由山西路桥及相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对山西路桥的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读山西路桥董事会发布的关于本次交易的公告。
2
释 义
本持续督导报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。在持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称
具有如下含义：
中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大
本持续督导报告书 指 资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导报告暨持续
督导总结报告
公司/上市公司/山西三维/
指 山西路桥股份有限公司，原山西三维集团股份有限公司
山西路桥/转让方
三维华邦/交易对方/受让
指 山西三维华邦集团有限公司
方
交易双方 指 山西路桥股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司
截至 2017 年 3 月 31 日止山西路桥拥有的有机分厂、丁
置出资产/标的资产/交易
指 二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体以
标的/拟出售资产
《资产评估报告》范围为准
《山西路桥股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司
《重大资产出售协议》 指
之重大资产出售协议》
《交割协议》、《资产交割 《山西路桥股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司
指
协议》 重大资产重组之资产交割协议》
本独立财务顾问、独立财
指 中德证券有限责任公司
务顾问、中德证券
本次重组/本次重大资产
山西三维拟向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、
重组/本次重大资产出售/ 指
丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。
本次交易
山西路桥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
报告书/重组报告书 指
（草案）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易出具的
以 2017 年 3 月 31 日为基准日的《山西路桥股份有限公
《资产评估报告》 指
司重大资产重组拟出售资产价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字［2017］第 000251 号）
深交所 指 深圳证券交易所
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
中瑞国际/评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割
交割日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易概述 ............................................................................................... 6
二、标的资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 7
四、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 14
六、公司治理与运行情况 ................................................................................. 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 16
八、持续督导总结 ............................................................................................. 16
5
一、本次交易概述
山西路桥向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相
关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负
到期债务，可通过抵销方式支付。
根据中瑞国际于 2017 年 7 月 1 日出具的中瑞评报字［2017］第 000251 号《资
产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日止，拟出售的资产评估值 41,798.50 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，具体交易价格以具
有证券期货业务资格的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值
为基础，确定为 41,798.50 万元。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）资产交割的总体情况
山西路桥与三维华邦依照《重大资产出售协议》，签署了《资产交割协议》
及其附件《交接确认书》，双方同意并确认，置出资产的交割日为 2017 年 12 月
26 日，上市公司于交割日办理完毕标的资产交付手续。
根据《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产及标的资产对应的一切
权利和义务，都转由三维华邦享有及承担，山西三维不再享有任何权利或承担任
何义务、责任和风险。交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交
付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案
手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际承担，并由三维华邦履行
全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，三维华
邦确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以
及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的
确定。
《交接确认书》签署后，即视为山西路桥履行了标的资产的交付义务。置出
资产过户手续的办理不影响三维华邦自交割日起享有和承担与置出资产相关的
所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
6
（二）交易对价支付情况
2017 年 12 月 26 日，三维华邦支付交易对价 21,320 万元（交易价格的 51%）；
2018 年 1 月 12 日，三维华邦支付剩余款项 20,494.52 万元（交易价格的 49%及
对应利息）。交易对价已全部支付完毕。
（三）相关信息披露情况
2017 年 11 月 21 日，上市公司公告了《山西三维集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关中介机构的核查意见。
2017 年 12 月 30 日，上市公司公告了《山西三维集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况》及相关中介机构的核查意见。
2018 年 1 月 16 日，上市公司公告了《关于重大资产出售交易对方完成交易
对价支付的公告》。
（四）独立财务核查意见
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产已按照《重大资产出售协
议》、《资产交割协议》的约定实施交付；交易对价已全部支付完毕，其中三维华
邦于 2017 年 12 月 26 日向山西三维支付交易对价的 51%（21,320 万元），较协议
约定日期迟延 3 个工作日，该等迟延支付未给山西路桥造成重大损失，未对本次
重组构成实质性障碍。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要承诺包括：
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
关于 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内
提供 容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈
信息 2017 述或重大遗漏承担连带责任。
上市公 正在
1 真实、 年 11 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 长期
司 履行
准确、 月 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部
完整 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
的承 或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
7
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
诺 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件
真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内
提供
上市公 容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈
信息
司董事、 2017 述或重大遗漏承担连带责任。
真实、 正在
2 监事、高 年 11 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 长期
准确、 履行
级管理 月 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
完整
人员 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
的承
让其在该上市公司拥有权益的股份。
诺
关于
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
在内 2017
上市公 调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强 正在
3 幕交 年 11 长期
司 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
易情 月
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
情形。
承诺
关于
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
上市公 不存
行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
司董事、 在内 2017
调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
4 监事、高 幕交 年 11 长期
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
级管理 易情 月
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
人员 况的
情形。
承诺
关于
1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
提供
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
三维华 信息 2017
2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 正在
5 邦、路桥 真实、 年 11 长期
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本 履行
集团 准确、 月
次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
完整
承担个别和连带的法律责任。
的承
8
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
诺
1.于 2018 年 12 月前将上市公司所有的化工业务置出上市
公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减少关
联交易。
2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控
制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等
关于
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
减少
关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息
三维华 和规 2017
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照 正在
6 邦、路桥 范关 年 11 长期
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 履行
集团 联交 月
格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易的
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
承诺
益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利
用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利
润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市
公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所
上市之日止。
1.本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目前并
没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
2.本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接控股
关于 股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市
避免 公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内或
三维华 2017
同业 境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下 正在
7 邦、路桥 年 11 长期
竞争 属公司构成竞争的业务或活动； 履行
集团 月
的承 3.本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司
诺 以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市
公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公
司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；
4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市
公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所
上市之日止。
9
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
1.保持上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监
事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定；
2.保持上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完
整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司
控制的主体占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的
主体，不存在合署办公的情形；
关于 3.保持上市公司财务独立
保持 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
三维华 上市 2017 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
正在
8 邦、路桥 公司 年 11 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公 长期
履行
集团 独立 月 司控制的主体共用银行账户；
性的 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
承诺 的主体兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本
公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；
4.保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独
立行使职权；
5.保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
10
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程
序及信息披露义务。
关于
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
三维华 在内 2017
调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
9 邦、路桥 幕交 年 11 长期
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
集团 易情 月
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
情形。
承诺
关于
三维华 提供 1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
邦的董 信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2017
事、监 真实、 2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 正在
10 年 11 长期
事、高级 准确、 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本 履行
月
管理人 完整 次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
员 的承 承担个别和连带的法律责任。
诺
关于
三维华 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
邦的董 行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
在内 2017
事、监 调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
11 幕交 年 11 长期
事、高级 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
易情 月
管理人 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
员 情形。
承诺
关于
路桥集 提供 1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
团的董 信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2017
事、监 真实、 2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 正在
12 年 11 长期
事、高级 准确、 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本 履行
月
管理人 完整 次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
员 的承 承担个别和连带的法律责任。
诺
关于
路桥集 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
团的董 行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
在内 2017
事、监 调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
13 幕交 年 11 长期
事、高级 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
易情 月
管理人 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
员 情形。
承诺
11
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
关于
提供 本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完
信息 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2017
国投运 真实、 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规 正在
14 年 11 长期
营 准确、 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 履行
月
完整 定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息
的承 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺
1.保持上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监
事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定；
2.保持上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完
整的资产；
关于 （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司
保持 控制的主体占用的情形；
上市 2017 （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的
国投运 正在
15 公司 年 11 主体，不存在合署办公的情形； 长期
营 履行
独立 月 3.保持上市公司财务独立
性的 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
承诺 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公
司控制的主体共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
的主体兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本
公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；
4.保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独
立行使职权；
12
承诺
序 承诺主 承诺 承诺作 履行
承诺内容 到期
号 体 事项 出时间 情况
时间
5.保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务；
（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程
序及信息披露义务。
关于
国投运 提供 为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
营的董 信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2017
事、监 真实、 在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中 正在
16 年 11 长期
事、高级 准确、 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 履行
月
管理人 完整 时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实
员 的承 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺
关于
国投运 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
不存
营的董 行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
在内 2017
事、监 调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强 正在
17 幕交 年 11 长期
事、高级 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 履行
易情 月
管理人 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
况的
员 情形。
承诺
关于
注入
高速
在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根据 本次
公路，
2017 省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构 重组
国投运 打造 正在
18 年 11 的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入 完成
营 A股 履行
月 工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。 后 36
上市
省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。 个月
平台
的承
诺
以上承诺已在《重组报告书》中披露，根据本次交易各方确认及独立财务顾
问核查，截至本持续督导报告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的情形。
13
四、盈利预测实现情况
山西路桥本次重大资产出售不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司实施完成重大资产置换，将持有的粘合剂分厂、苯精制
车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股
权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权进
行置换。重大资产置换完成后，三维国贸、欧美科、三维瀚森不再为上市公司控
股子公司，榆和公司成为上市公司唯一全资子公司，主要从事高速公路管理与运
营，榆和公司运营的高速公路资产收费里程共计 79.188 公里。
2018 年上半年，受和顺及周边煤矿关停、煤炭产业供给侧改革以及国家环
保政策持续高压等因素影响，榆和公司经营出现下滑。面对各种困难和压力，榆
和公司提前谋划、科学安排、合理布局，通过开展“平安交通百日行动”、“危险
路段集中整治”、“大干 60 天，保安全、保畅通”等专项行动，搞好服务、提质
增效。同时，榆和公司以“安全稳定运营”为主题，通过创优服务窗口形象、路
政依法执法、联合整治公路“三乱”、健全舆情管控等，实现榆和高速收费、养
护、维修、服务区良好运行；通过创新开展“心中五有”活动，层层压实党风廉
政建设“两个责任”，确保全年安全、廉洁、舆情形势平稳可控。2018 年，榆和
公司全年实现营业收入 8.67 亿元，净利润 1.76 亿元。
独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产出售实现了减亏，有利于改
善公司财务状况，为上市公司下一步完成重大资产置换、实现业务转型奠定了良
好基础，从而维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理基本情况
2018 年，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，进一
步完善法人治理结构，提升规范运作的管理水平，结合重大资产重组实施情况，
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完成了董事会、监事会的换届选举工作；依据《上市公司治理准则》（2018 年修
订）对上市公司《章程》进行了进一步修订完善。同时，为适应重大资产重组完
成后主营业务变化及未来发展的需要，专门聘请会计师事务所搭建完成了内部控
制体系的建设工作，相继修订完善了涉及上市公司治理层面、业务层面 64 项制
度。在加强内控建设的同时，积极组织上市公司新任董事监事高管，参加山西证
监局、深交所举办的上市公司监管会议和业务培训，还通过邀请山西证监局专家
来上市公司现场培训、组织高管赴同行业上市公司考察学习、开展“大讲堂”等
方式，进一步强化和提升上市公司各级管理人员的规范和尽责意识。报告期内，
董事会各专门委员会，按职责分工召集召开专门会议，认真履行委员会权责义务，
充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提高了董事会决策的科学性和客
观性，维护了上市公司及中小股东的权益。
（二）受到与信息披露相关的行政处罚或监管措施
因在《2014 年半年度报告》至《2017 年半年度报告》中披露的环境保护相
关内容与实际受到环保部门行政处罚的实事不符，2018 年度上市公司受到中国
证监会及深圳证券交易所的监管措施和监管措施如下：
1、上市公司于 2018 年 6 月 23 日收到中国证监会对上市公司及董事、监事、
高级管理人员的《行政处罚决定书》：一、对山西三维责令改正，给予警告，并
处以 60 万元罚款；二、对王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告，
并分别处以 10 万元罚款；三、对梁小元给予警告，并处以 8 万元罚款；四、对
高志武、刘永安、阎保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建平、王永义、
梁国胜给予警告，并分别处以 5 万元罚款；五、对王彩俊、张建华、李存慧、秦
联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予
警告，并分别处以 3 万元罚款。上市公司及以上董事、监事、高级管理人员均
已交缴纳罚款。
2、2018 年 6 月 21 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对山西三维集
团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2018〕276 号）：
一、对山西三维集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对山西三维集团股
份有限公司时任董事长王玉柱，时任副董事长祁百发，董事李红星，董事兼副总
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经理田建文，时任董事兼总经理田旭东，监事会主席张建平，监事张洪波、王新
芳、牛武钢，副总经理兼时任董事王勤旺，副总经理梁小元，时任副总经理牛俊
江，财务总监兼时任监事李杰伟，董事会秘书梁国胜给予公开谴责的处分；三、
对山西三维集团股份有限公司董事长杨志贵，董事刘永安、闫保安，董事、时任
监事乔志勇，时任董事王国胜，独立董事王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋，监
事王巧萍、王永翔给予通报批评的处分。
独立财务顾问认为：上市公司在受到上述行政处罚和监管措施后，通过更换
相关董事、监事、高级管理人员，修订完善涉及治理层面、业务层面 64 项制度，
加强培训、学习等方式进一步完善和规范公司治理。上市公司已遵照《公司法》
及其他法律法规要求建立了较为规范的治理结构，股东大会、董事会和监事会基
本能按照《公司章程》独立有效运作，形成了完善、有效、合规的内部控制制度
体系，并建立了有效的信息披露制度。公司治理的实际状况符合中国证监会及深
交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作报告出具之日，公司本次交易的标的资产已经完成交割
及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的
承诺的情況；本次交易所出售标的公司一定程度上改善来公司财务状况和经营能
力；管理层讨论与分析中充分披露了各项业务发展状况；自交易完成以来，上市
公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治
理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本持续督导机构对公司本次交易的持续
督导义务履行完毕。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之盖章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司
年 月 日
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