我们作为山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，
在 2018 年度工作中，积极参加公司董事会议，发挥独立董
事作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，维
护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2018 年度
履职情况报告如下：
    一、2018 年度参加公司董事会会议情况
    2018 年度，公司共组织召开董事会议 15 次，我们积极
出席董事会，确因工作原因不能参加的，采用通讯方式对议
案进行审议表决或书面委托其他独立董事代理行使表决。每
次会议均认真阅读会议文件和相关材料，研讨和审议了各项
议案，提出建议并从自身专业角度做出独立的表决意见，促
进公司科学决策。
     2018 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，
重大决策均履行了相关程序，合法有效。我们在对公司董事
会所审议案认真审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在
投“反对票”、“弃权票”事项。
                                      独立董事出席董事会及股东大会的情况

                             现场出席      以通讯方式                           是否连续两次
 独立董事     本报告期应参                              委托出席董   缺席董事                  出席股东
                              董事会       参加董事会                           未亲自参加董
 姓      名   加董事会次数                               事会次数     会次数                   大会次数
                               次数           次数                                事会会议
李存慧             9            0               6            3             0         是           2
秦联晋             9            2               7            0             0         否           6
张建华             9            2               6            1             0         否           5
王彩俊             9            1               7            1             0         否           4
姚小民             6            2               4            0             0         否           2
肖勇               6            2               4            0             0         否           2
安燕晨             6            2               4            0             0         否           2


              二、2018 年度发表独立意见情况
              2018 年度，我们按照公司《章程》和《独立董事制度》
      等要求，在董事会决策过程中，积极与其他董事、监事及公
      司管理层人员交流，运用自身的知识背景，就公司重大资产
      重组、关联交易等事项做出独立、公正的判断，发表了独立
      意见（具体内容详见巨潮资讯网），为董事会做出决策发挥
      积极作用，并以谨慎的态度行使了表决权，努力维护公司和
      股东尤其是中小股东的合法权益。
              2018 年度,独立董事发表独立意见情况如下：
                                                                                                  意见
 时间                                      发表独立意见的事项
                                                                                                  类型
               1、关于非公开协议转让子公司三维邦海60%股权暨关联交
2018年3
               易的事前认可意见；2、关于非公开协议转让子公司股权暨 同意
月31日
               关联交易的独立意见。
               1、关于对祁百发先生不再担任公司副董事长、董事及田旭
               东先生不再担任公司董事并提名刘成海、刘安民先生为公
2018年4
               司董事候选人的独立意见；2、关于对田旭东先生不再担任 同意
月24日
               公司总经理及牛俊江先生不再担任公司副总经理的独立意
               见。
          1、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情
          况的独立意见；2、关于追认2017年度日常关联交易超额部
          分及2018年度日常关联交易预计的独立意见；3、关于对公
          司内部控制自我评价报告的独立意见；4、关于利润分配预
2018年4
          案的独立意见；5、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普 同意
月28日
          通合伙）为公司审计的独立意见；6、关于子公司山西三维
          化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订《综合协
          议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租
          赁协议》的独立意见。

2018年6 1、关于重大资产重组事项的事前认可意见；2、关于重大
                                                                同意
 月7日    资产重组相关事项的独立意见。


2018年7       1、关于对公司向关联方借款的事前认可意见；2、关
                                                                同意
月21日    于对公司向关联方借款的独立意见。

              1、关于提名公司第七届董事会董事候选人的独立意
2018年8
          见；2、关于聘任公司总经理的独立意见；3、关于调整公    同意
 月4日
          司董事会秘书的独立意见。
          1、关于选举公司董事长、副董事长及聘任高级管理人员的
2018年8
          独立意见；2、关于变更公司名称、证券简称、营业范围及 同意
月22日
          修订《公司章程》的独立意见。

2018年8 1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保
                                                                同意
月28日    情况的独立意见。

          1、关于公司补充确认公司全资子公司榆和高速为山西交控
          旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务的关联交易事
2018年    项及补充确认公司高速公路业务2018年度日常关联交易事
10月26    项的事前认可意见；2、关于公司补充确认公司全资子公司 同意
  日      榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨
          询服务的关联交易事项及补充确认公司高速公路业务2018
          年度日常关联交易事项的独立意见。
       三、2018年度日常工作及为保护投资者权益方面所做的
工作
    1、2018 年度，对于董事会审议的各个议案均认真审核，
通过了解有关议案具体情况，独立、客观、谨慎的行使表决
权，积极保护全体投资者利益。

    2、深入了解公司尤其是资产重组完成后的高速公路运
营状况、内部管理控制等制度的完善和执行情况，了解股东
大会、董事会决议的执行情况，了解财务管理、业务发展等
相关事项，与公司管理层、审计机构加强沟通，关注公司的
经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责。

    3、积极支持公司在主营业务变更后实施内部控制体系
建设及规范工作，要求公司严格依照五部委联合下发的《企
业内部控制基本规范》等要求，结合企业重组后的实际情况，
不断推进内部控制体系完善工作，进一步规范公司内部控制
活动，提升经营管理水平和风险防范能力，促进企业持续发
展。

    4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等
相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的
保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

       四、年报工作情况
    作为公司独立董事，我们认真学习中国证监会的相关规
定，严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》。在年审
会计师进场前以及审计过程中，听取了公司高管、财务等相
关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；
与年审注册会计师、公司财务部门进行了充分沟通，促进公
司年度报告披露的及时、真实、准确、完整。

    五、认真履行董事会专业委员会委员职责
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。我们既是公司的独立董事，也分别是公司审计、
提名、薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。
本报告期内，我们严格按照相关专业委员会实施细则等制度
规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履行专业委员
职责，积极开展相关工作，有效促进董事会规范运作。

    六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
    1、未有提议召开董事会会议的情况；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我们 2018 年度履职的概况。2019 年，我们将继
续秉承对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己
的专业知识和工作经验为公司发展提供更多合理化建议，进
一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体
股东合法权益。



                 公司独立董事：姚小民、肖 勇、安燕晨

                                  2019 年 4 月 17 日