山西路桥：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-03-14
北京德和衡(太原)律师事务所
关于山西路桥股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡并律意见〔2020〕第 1017 号
北京德和衡（太原）律师事务所
BEIJING DHH（TAIYUAN） LAW FIRM
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法律意见书
北京德和衡(太原)律师事务所
关于山西路桥股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
谨致：山西路桥股份有限公司
北京德和衡（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西路桥股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2020 年第二次临时股
东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及现行的《山西路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序等的合法性、有效性等出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行
了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议等一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
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法律意见书
1.2020 年 2 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，决议召集本次股
东大会。
2.2020 年 2 月 27 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上公告了《山
西路桥股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（简称“《股东
大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议
日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、会议地点、会议审
议事项、现场会议登记方法、网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等
事项。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2. 现场会议于 2020 年 3 月 13 日上午 9:30 在山西省太原市高新区高新街环能科
技大厦 12 层会议室召开。
3. 网络投票的时间为 2020 年 3 月 13 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年 3 月 13 日
9:30-11:30 和 13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2020 年 3 月 13 日 9:15
至 15:00 任意时间。
经本所律师核查，会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》等相
关文件一致。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及代理人
1. 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自
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法律意见书
然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共 4 人，代表公司 161,097,219 股份，占股权登记日公司股份
总数的 34.3297%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股
东大会网络投票的股东共计 5 人，代表公司 154,600 股股份，占股权登记日公司股
份总数的 0.0329%。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系
统提供机构验证。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东
代理人共 9 人，代表公司 161,251,819 股股份，占股权登记日公司股份总数的
34.3627%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%
以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 8 人，代表有表决权股份
30,839,539 股，占股权登记日公司股份总数的 6.5719%。
3. 其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和
其他人员。
本所律师认为，在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会召集人的资格和出
席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与会议公告中列明的事项相符，
不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，未发生股东或股东代理人
对本次会议议案进行修改的情形，本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进
行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例
和表决结果。
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法律意见书
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议
案:
1.关于调整公司部分董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下：
1.01.选举袁清茂先生为第七届董事会非独立董事
同意 161,213,219 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数份
的 99.9761%；其中，中小投资者投票情况为：同意 30,800,939 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.8748%。
根据表决结果，袁清茂当选为公司非独立董事。
1.02.选举李武军先生为第七届董事会非独立董事
同意 161,213,219 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数份
的 99.9761%；其中，中小投资者投票情况为：同意 30,800,939 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.8748%。
根据表决结果，李武军当选为公司非独立董事。
2.关于修订《公司章程》的议案
同意 161,240,419 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数份
的 99.9929%；其中，中小投资者投票情况为：同意 30,828,139 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.9630%。
该议案以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东有效表决权股份总数的
2/3 以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会
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议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京德和衡(太原)律师事务所关于山西路桥股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡（太原）律师事务所 经办律师：_____________
郝晓平
负责人：_______________ ______________
郝晓平 康娜
2020 年 3 月 13 日
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