山西路桥股份有限公司
               2019 年度独立董事述职报告
    我们作为山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、
《独立董事制度》等相关规定，在 2019 年度工作中，认真履行各项
职责，促进公司规范运作，促进公司治理不断完善，对相关事项发表
了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履
职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有独立董事三位，分别是姚小民先生、肖勇先生、安燕晨
女士，我们的基本情况请详见《2019 年年度报告》中披露的简历。
其中姚小民为战略委员会成员；姚小民、安燕晨为提名委员会成员，
姚小民担任提名委员会主任；肖勇、姚小民为审计委员会成员，肖勇
担任审计委员会主任；安燕晨、肖勇为薪酬与考核委员会成员，安燕
晨担任薪酬与考核委员会主任。
    作为公司的独立董事，我们具备履行职责所必须的专业知识和相
关经验，并且与公司不存在关联关系及相关利益安排，故不存在任何
影响独立性的情况。
    二、2019 年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2019 年度，公司共组织召开董事会 6 次，我们积极出席董事会，
确因其他原因不能参加的，采用通讯方式对议案进行审议表决或书面
委托其他独立董事代理行使表决。每次会议均认真阅读会议文件和相
     关材料，提出建议并从自身专业角度做出独立的表决意见，促进公司
     科学决策。
                                      独立董事出席董事会及股东大会的情况


                             现场出席      以通讯方式                           是否连续两次
独立董事      本报告期应参                              委托出席董   缺席董事                  出席股东
                              董事会       参加董事会                           未亲自参加董
姓       名   加董事会次数                               事会次数     会次数                   大会次数
                               次数           次数                                事会会议

姚小民             6            2               4            0             0         否           3

肖勇               6            2               4            0             0         否           3

安燕晨             6            2               3            1             0         否           3


              （二）相关决议及表决情况结果
              本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会
     和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股
     东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。
     我们认为，2019 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定
     程序，会议决议事项合法有效。
              （三）上市公司配合独立董事工作的情况
              在日常工作期间，公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员，
     以及财务、证券等相关部门通过电子邮件或电话等形式与我们保持了
     充分的沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够
     做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议资料能够及时准确传递，
     有效配合了独立董事的工作。
              三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
              （一）关联交易情况
              1、年度内，我们总结和评估了 2019 年度内发生的日常关联交易
     情况，我们确认公司 2019 年度发生的日常关联交易基于日常业务过
     程中进行，对公司的股东而言是公平合理的。
              2、关于签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易的议案。
    我们事前认可该议案，认为议案的审议及表决程序符合相关法规
及《公司章程》的规定，该承诺的及时履行，能够更好的保护上市公
司及股东的合法权益。
    （二）资金占用及对外担保情况
    2019 年公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    2019 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前
期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股东、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、公司股东尤
其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因
被担保债务违约而承担担保责任的情况。
    （三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    我们认为公司《高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情况，充
分调动和激励公司高级管理人员的积极性，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    经审查，我们认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务执业资格，该所在以往年度对公司的审计工作中，
勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，尽职尽责地完成了年
度审计业务。我们同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务决算报告和内部控制审计机构。
    （五）内部控制的执行情况
    除履行对财务信息的审查职责外，我们持续了解内控工作进展情
况，听取了公司审计内控部、外部审计机构的工作汇报，并提出相关
工作建议。经审查，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公
   司内部控制指引》等要求加强管控，特别是在重大资产重组实施完成
   后，持续开展了内部控制体系建设的梳理和完善工作。公司内部控制
   制度体系符合目前经营实际情况的需要，公司内部控制制度符合我国
   有关法规和证券监管部门的要求。
         （六）董事会下设各专门委员会运作情况
         公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
   我们既是公司的独立董事，也分别是公司审计、提名、薪酬与考核委
   员会的召集人以及战略委员会的成员。本报告期内，我们严格按照相
   关专业委员会实施细则等制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，
   认真履行专业委员职责，积极开展相关工作，有效促进董事会规范运
   作。
         报告期内，审计委员会对公司 2018 年经审计财务报告、2019 年
   半年度财务报告及 2019 年第一、第三季度财务报告进行了认真审阅。
   在年审会计师进场前以及审计过程中，听取了公司高管、财务等相关
   人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注
   册会计师、公司财务部门进行了充分沟通，促进公司年度报告披露的
   及时、真实、准确、完整。
         薪酬与考核委员会于 2019 年度共举行了一次会议，主要审议关
   于《高级管理人员薪酬方案》的议案。
                         2019 年度,独立董事发表独立意见情况

                                                                  意见
  时间                             发表独立意见的事项
                                                                  类型

2019年3月
            关于《高级管理人员薪酬方案》的议案                    同意
  15日
            1、2018年度利润分配议案；2、关于续聘公司2019年度财务决算报告和内
            部控制审计机构的议案；3、关于<山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018
2019年4月
            年度业绩承诺实现情况的专项说明>的议案；4、关于签署《盈利补偿暨债     同意
  17日
            务抵销协议》暨关联交易的议案；5、2018年度内部控制评价报告；6、关
            于2019年度日常关联交易预计的议案。

2019年8月   1、关于追加2019年度日常关联交易预计的议案；2、关于会计政策变更的
                                                                                 同意
  22日      议案。

         四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
         1、未有提议召开董事会会议的情况；
         2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
         3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
         以上是我们 2019 年度履职的概况。2020 年，我们将继续秉承对
   公司及股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和工作
   经验为公司发展提供更多合理化建议，进一步提高公司科学决策水平，
   切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
             特此报告




                                        独立董事：姚小民、肖 勇、安燕晨

                                                   2020 年 4 月 8 日