山西路桥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司独
立董事，现就公司第七届董事会第十六次会议相关议案发表
如下意见：
    1、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担
保情况专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等相关规定，我们通过审查资料
及向有关人员询问方式，对控股股东及其他关联方资金占用
及公司对外担保情况进行了核查，我们认为：2019 年公司不
存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2019 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为
控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损
害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外
担保债务逾期情况，不存在因被担保债务违约而承担担保责
任的情况。
    2、关于对 2020 年度日常关联交易预计的事前认可意见
和独立意见
    事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小
股东的利益的行为，我们同意将该议案提交公司第七届董事
会第十六次会议审议。
    独立意见：公司董事会对公司 2019 年度日常关联交易
实际发生情况的审核确认程序合法合规。已发生日常关联交
易均为公司正常经营业务所需的交易，日常关联交易事项公
平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
    公司 2020 年日常关联交易的预计属于正常生产经营所
需，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市
场规则，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序
符合有关法规和《公司章程》的规定，决策程序符合相关法
律法规，没有损害全体股东合法权益的行为。
    3、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
    《2019 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内
部控制制度建立、健全过程和内部控制实施状况，内部控制
是有效的。
    4、关于公司 2019 年度利润分配议案的独立意见
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019
年归属于上市公司股东的净利润 14,982.41 万元。母公司实
现净利润-3,715.72 万元，加以前年度滚存未分配利润，本
年度可供股东分配的利润为-101,548.92 万元。根据《公司
法》及《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。我们
同意董事会将该议案提交股东大会审议。
    5、关于续聘公司 2020 年度财务决算报告和内部控制审
计机构的事前认可意见和独立意见
    事前认可意见：我们同意将“关于续聘中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务决算报告和内
部控制审计机构的议案”提交公司第七届董事会第十六次会
议审议。
    独立意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务执业资格，该所在 2019 年度对公司的
审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
尽职尽责地完成了年度审计业务。我们同意继续聘用中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务决算
报告和内部控制审计机构。
    6、关于对山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2019 年
度业绩承诺实现情况的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《山
西路桥集团榆和高速公路有限公司 2019 年度业绩承诺实现
情况的专项说明》作了专项审核，并出具了中天运[2019]核
字第 90122 号《专项审核报告》。榆和公司 2019 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润为 186,981,332.79 元，扣
除 非 经常 性 损益 后归 属 于母 公司 的净 利 润为
185,527,916.88 元，已完成业绩承诺。我们同意公司出具的
《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项说明》。
（此页无正文，为《山西路桥股份有限公司独立董事关于第
七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》的签字页）




    姚小民             肖   勇                安燕晨




                                 2020 年 4 月 8 日