中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
预计 2020 年度日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山
西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”）2018 年度重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问之独立财务顾问及持续督导机
构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对山西路
桥预计 2020 年度日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）依据上年与关联方实际发生的
日常关联交易执行情况和公司 2020 年经营计划，对 2020 年的日常关联交易总额
进行了合理预计，2020 年公司日常关联交易预计总金额 1,182 万元，包括接受
关联人提供的道路养护施工、道路养护监理、勘察设计、检测等服务。
（二）预计日常关联交易类别和金额（金额：万元）
合同签订金额 截止披露日 上年实际
关联交易类别 关联人 关联交易内容
关联交易定价原则 或预计金额 已发生金额 发生金额
道路养护施工及
701.00 - 1,586.50
维护服务
以交通运输部《公路工程基本
建设项目概算预算编制办法》、
道路养护监理 《山西省高速公路养护工程预 74.00 - 62.22
接受关联人提供的 山西交通控股集团有限 算编制办法》及相关工程预算
劳务 公司下属单位 定额为依据，满足法定招标条
勘察设计服务 件，招标确定价格；不满足法 111.00 - 126.14
定条件，通过竞争性谈判或比
选确定。
检测服务 296.00 - 111.82
合 计 1,182.00 - 1,886.68
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（金额：万元）
实际发生额 实际发生额
实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
金额
比例（％） 差异（%）
2019 年 4 月17日公告
提供道路养护、勘察
编号：临 2019-015、
设计、工程监理、桥
山西交通控股集团有限公司 2019 年 8 月22日公告
梁检测、路况检测、 1886.68 1876.40 46.44%
下属单位 编号：临 2019-035
咨询评估、机电系统
2019 年 8 月22日公告
维护及劳务服务
编号：临 2019-035
关联交易 阳泉煤业（集团）有限责任
类别 会议服务 7.65 - 0.19%
公司太原漾泉大酒店 2020 年 4 月 10 日
3.37%
山西乾通公路工程机械有限 《2019 年度报告》
道路养护服务 54.77 - 1.37%
公司
2019 年 4 月17日公告
养护材料综合 编号：临 2019-015、
山西四建集团有限公司 28.23 36.40 0.71%
库房 2019 年 8 月22日公告
编号：临 2019-035
总计 1,977.33 1,912.80
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二、关联人介绍和关联关系
山西交通控股集团有限公司
1、基本情况
单位名称：山西交通控股集团有限公司
注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层
法定代表人：袁清茂
注册资本: 5,000,000 万元
经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通
沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营；综合运输、
国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、勘
察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2019 年 9 月 30 日，山西交通控股集团有限公司总资产
52,273,853.27 万元，净资产 11,809,524.35 万元；2019 年 1-9 月实现营业收
入 2,466,378.54 万元，净利润 6,586.89 万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
山西交通控股集团有限公司系公司间接控股股东。
3、履约能力分析
山西交通控股集团有限公司为公司间接控股股东，其下属单位生产经营正常，
并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。
三、关联交易主要内容
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1.关联交易主要内容。公司本次确认高速公路业务 2020 年度日常关联交易
总金额不超过 1,182.00 万元，交易主要内容为接受关联人提供劳务。上述日常
关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，主要采取询比、谈判等市场和行
业标准的方式确定，日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格
为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务
价格不偏离第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安
排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况。公司（含子公司）根据高速公路运营需要及交易
具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2020 年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常
运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符
合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，
也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性
产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、公司决策程序履行情况
公司 2020 年度日常关联交易预计已经公司第七届董事会第十六次会议通
过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立
意见。
根据相关规定，上述 2020 年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大
会审议，且关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
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经核查，独立财务顾问认为：
1、公司预计 2020 年度日常关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事对
2020 年度预计日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次预计 2020 年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次预计 2020 年度日常关联交易事项决策程序符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。
独立财务顾问对公司本次预计 2020 年度日常关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司预计
2020 年度日常关联交易的核查意见》签章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司
年 月 日
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