山西路桥：中德证券有限责任公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告2020-04-10
中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易
之
2019 年度持续督导报告暨持续督导总结报
告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
1
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任山西路桥股份有限公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山西路桥股份有限
全体股东提供独立意见。
本持续督导报告书是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立
财务顾问经过审慎调查，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由山西路桥及相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对山西路桥的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读山西路桥董事会发布的关于本次交易的公告。
2
释 义
本持续督导报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。在持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称
具有如下含义：
中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大
本持续督导报告书 指 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2019 年度
持续督导报告暨持续督导总结报告
公司/上市公司/山西路桥/
指 山西路桥股份有限公司，原山西三维集团股份有限公司
山西三维
路桥集团/交易对方 指 山西路桥建设集团有限公司
山西路桥以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置
本次重组/本次重大资产
入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格
重组/本次重大资产置换/ 指
超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西路桥以现金
重大资产置换/本次交易
方式进行支付
交易双方 指 山西路桥股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及
置出资产/拟置出资产 指 相关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%
股权、三维瀚森 51%股权
拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森
三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股
拟置出股权资产 指
权
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及
拟置出非股权资产 指
相关处室的资产及负债
路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司
置入资产/拟置入资产 指
100%股权
交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产
《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限
《资产置换协议》 指
公司之重大资产置换协议》
《山西路桥股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司
《资产置换补充协议》 指
重大资产置换协议之补充协议》
《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指
补偿协议》
《山西三维集团股份有限公司与山西三维化工有限公司
《资产划转协议》 指
资产划转协议》
《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限
《资产交割协议》 指
公司重大资产重组之资产交割协议》
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
3
榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社
榆和高速 指
至省界段（和顺康家楼）
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股
三维化工 指
权资产交割而设立的全资子公司
三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司
欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司
三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司
三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司
上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括山西三维集
粘合剂分厂 指
团股份有限公司修文胶粘剂分公司）
苯精制车间 指 上市公司生产苯系列产品的车间
为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务
公用工程 指 （如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物
处理等）所建的工程
由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购 山
《置入资产评估报告》 指 西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》
（天兴报评字[2017]第 1138 号）
由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资
《置出资产评估报告》 指 产重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2017]第 1803 号）
由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司
《 置 入资 产交 割审 计 报
指 资产交割及过渡期损益专项审计报告》（中天运[2018]普
告》
字第 90064 号）
由中天运出具的《山西三维集团股份有限公司置出资产
《 置 出资 产交 割审 计 报
指 交割及过渡期损益专项审计报告》（中天运 [2018] 普字
告》
第 90050 号）
由山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社
高速公路左权至和顺段交通流量及收费收入分析报告》
《流量预测报告》 指
及《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通流量及收费
收入分析报告》
深交所 指 深圳证券交易所
省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西国运 指 山西省国有资本运营有限公司
4
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2017 年 7 月 31 日
山西三维所持的三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、
拟置出资产交割日/置出
指 三维瀚森 51%股权及三维化工 100%股权转让至三维华
资产交割日
邦之工商变更登记核准日
拟置入资产交割日/置入 路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商
指
资产交割日 变更登记核准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割
交割日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 6
一、本次交易概述................................................................................................ 7
二、标的资产的交付或者过户情况.................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................. 11
四、盈利预测实现情况...................................................................................... 11
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 18
六、公司治理与运行情况.................................................................................. 18
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 19
八、持续督导总结.............................................................................................. 19
6
一、本次交易概述
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负
债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，
与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换。置换差额部分由上
市公司以现金方式向路桥集团予以支付。
根据上市公司同路桥集团签署的《资产置换协议》，拟置出资产及拟置入资
产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经交控集团备
案的《置入资产评估报告》及《置出资产评估报告》的评估值为基础确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经交控集团备案的《置出资产
评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，拟置出资产的评估值为 71,080.73 万元；根
据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经交控集团备案的《置入资产评估报
告》，拟置入资产的评估值为 148,505.30 万元。双方确定本次重大资产置换的拟
置入资产定价为 148,505.30 万元；拟置出资产定价为 71,080.73 万元。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）资产交割的总体情况
1、股权类资产
2018 年 7 月 12 日，榆和公司 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手
续办理完成。
2018 年 7 月 27 日，三维国贸 95%股权转让至三维华邦的工商变更登记手续
办理完成。
2018 年 7 月 30 日，欧美科 75%股权转让至三维华邦的工商变更登记手续办
理完成。
2018 年 8 月 6 日，三维瀚森 51%股权转让至三维华邦的工商变更登记手续
办理完成。
2、非股权类资产
7
在本次交易中，为顺利完成本次交易的实施，上市公司应通过将所拥有的粘
合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三
维化工的方式，将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置
出非股权资产合法且完整的所有权，并向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其
持有的三维化工 100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
上市公司与三维化工于 2018 年 3 月 31 日签署《资产划转协议》及《交接确
认书》，双方约定：本次划转交割日为 2018 年 3 月 31 日，自划转交割日起，三
维化工实际控制划转标的资产，置出非股权资产及其对应的一切权利、义务和责
任，都转由三维化工享有及承担，自《交接确认书》签署后，即视为上市公司履
行了划转标的资产的交付义务。划转标的资产过户、变更手续的办理不影响三维
化工自划转交割日起享有和承担与划转标的资产相关的所有权、使用权、收益权
以及与其相关的风险、义务和责任。
三维化工于 2018 年 7 月 23 日完成股东由上市公司变更至三维华邦的工商变
更登记核准。
截止本持续督导报告书出具之日，上市公司本次置出非股权资产尚有部分房
产土地未完成过户。本次交易所涉及的自有房产中未办理房产证的自有房产共
282 处。已办理房产证但尚未完成过户的自有房产共有房产证 14 个，其中 8 处
房产未办理过土地证，需先完成 8 处房产涉及土地证的办理，待取得该批次土地
证后，完成向三维化工名下办理不动产权证书；另外 6 处房产已具备过户条件，
待上述 8 处房产具备过户条件后一并办理过户。非股权资产中所涉的土地共 11
宗，其中 7 宗已经办理完成过户手续，剩余 4 宗土地权属转移手续正在办理中。
本次置出非股权资产涉及的房屋土地均已实际交付至三维化工。
对于出售资产中未完成过户手续的资产，根据《资产置换协议》及《资产交
割协议》，各方同意并确认，自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权
属变更或备案手续是否实际完成，上市公司不再享有或承担于该等资产之上已现
实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，并
由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变
更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工负责处理并承担与拟
8
置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、
义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。如上市公司根
据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到上市公司通知之日起
十（10）日内向上市公司赔偿因此受到的损失和支出的费用。
（二）交易对价支付情况
根据《重大资产置换协议》约定，自评估基准日至资产交割日（2018 年 6
月 30 日）,化工资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享
有或承担，榆和高速在拟置入资产交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有，
因此，化工资产自评估日至过渡期间的损益 14,445.95 万元由上市公司享有，应
抵减交易对价。因此，根据《重大资产置换协议》及交割审计报告，截至资产置
换交割日（2018 年 6 月 30 日），山西路桥应付现金对价为 62,978.62 万元。
2018 年 7 月 5 日，山西路桥按《重大资产置换协议》向路桥集团支付了本
次交易价款的 30%（共计人民币 23,227.37 万元）。山西路桥未支付现金对价
39,751.25 万元，未支付现金对价已自 2018 年 7 月开始按照中国人民银行同期
贷款利率计提利息。
根据《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告》，榆和高速 2018 年业绩未能达到路桥集团在《山西三维集团股
份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》中对榆和高速 2018 年的业绩承
诺，路桥集团需支付补偿款 1,901.60 万元，该笔款项已与剩余应付现金对价抵
销。抵销后上市公司应付路桥集团的现金对价为 37,849.65 万元。
综合考虑公司及下属子公司榆和高速财务状况、债务结构、未来经营性现金
流和短期还债压力，2020 年 1 月 21 日，山西路桥公告拟与路桥集团签署《山
西路桥股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司重大资产置换协议之补充协
议》，双方拟延长剩余款项支付期限至 2021 年 12 月 31 日，并继续按照中国人
民银行同期贷款利率支付利息。
综上所述，截止本持续督导报告书出具之日，上市公司应付路桥集团现金对
价及利息共计 40,853.67 万元，其中未支付交易对价本金 37,849.65 万元，已计
9
提应付利息 3,004.01 万元。
（三）非股权资产中涉及债务的处理情况
截止本持续督导报告书签署日，非股权资产中尚有部分出售负债未取得债务
转移同意函。对于出售债务中未取得同意函的债务，根据《资产交割协议》，上
市公司已于交割日之前取得部分债权人的书面同意，对于未能取得债权人的书面
同意的债务，在该等债务到期时，由上市公司先行偿还债务，三维化工应在接到
上市公司通知后十（10）日内将该等款项全额支付给上市公司，并承担上市公司
为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
同时，为保护上市公司利益，对于出售债务中未取得同意函的债务，三维化
工已将 26,000 万元转入上市公司的偿债专户，用于履行未取得债权人同意函的
债务到期时的支付义务。
（四）相关信息披露情况
2018 年 06 月 07 日，上市公司公告了《山西三维集团股份有限公司重大资
产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关中介机构的核查
意见。
2018 年 10 月 09 日，上市公司公告了《山西三维集团股份有限公司重大资
产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况书》及相关中介机构的核查意见。
（五）本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，该次交易尚有如下后续事项待办
理：
1、上市公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；
2、上市公司尚需根据相关协议履行剩余现金对价的支付义务；
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就该次交易继续履行信息披露义
务。
（六）独立财务核查意见
10
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成股权类资产的
交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；部分置出资产尚处于过户手续办理
中，但相关权利义务已经转移；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各
自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大法律风险。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
交易相关各方为本次交易做出的相关承诺如下：
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容
的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担连带责任。
本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
真实、准 确、 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
完整的承诺函 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重
组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、
准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
不存在内 幕交
息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立
易及《暂 行规 案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强
定》第十 三条 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
的情形
形。
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
上市公司董
真实、准 确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本
事、监事、 报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误
完整的承诺函
高级管理人 导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
11
员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
不存在内 幕交 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案
易及《暂 行规
调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与
定》第十 三条
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
的情形 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
真实、准 确、 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
完整的承诺函 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
不存在内 幕交 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
易及《暂 行规 不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
定》第十 三条 立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
的情形
参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减
三维华邦、
少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公
路桥集团、 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
交控集团、
2.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制
山西国运 的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律
法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
关于减少 和规
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
范关联交 易的 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上
承诺函 市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3.若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关
联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东的合法权益。
4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市
之日止。
12
一、保持上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职
务；
2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联
方之间完全独立；
3.本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；
2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制
的主体占用的情形；
3．保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，
不存在合署办公的情形。
关于保持 上市
公司独立 性的 三、保持上市公司财务独立
承诺函 1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的主体共用银行账户；
3．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主
体兼职；
4．保证上市公司依法独立纳税；
5．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的主体不干预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职
权。
五、保持上市公司业务独立
1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
13
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2．保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3．保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务；
4．在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息
披露义务。
关于向山 西三
本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月
维集团股 份有 内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布
山西国运、 限公司注 入高 局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产
交控集团 速公路资 产和 注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平
台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除
打造A股高速
外。
平台的承诺函
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
三维华邦、 真实、准 确、 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
路桥集团、 完整的承诺函 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
路桥集团、 时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
山西国运董
事、监事、 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
不存在内 幕交
进行内幕交易的情形，不存在因涉及内幕交易被中国证监会
高级管理人
易及《暂 行规 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加
员 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
定》第十 三条
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
的情形
形。
1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或
间接参与任何与高速公路运营相关的业务；
关于避免 同业 2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上
三维华邦
竞争的承诺函 承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，
以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。
3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市
之日止。
14
1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或
间接参与任何与上市公司构成竞争的任何行为或活动。
2. 本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市
平台。
3. 对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速
公路权益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市
路桥集团、 关于避免 同业
公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为
交控集团 竞争的承诺函 培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给
上市公司。
4. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上
承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，
以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。
5. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市
之日止。
1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权注
入上市公司方案实施完毕后的 36 个月内，如本公司及本公
司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司
条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重
组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市
公司条件：
（1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该
等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释
每股收益高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收
益，即可视为符合该条件。
（2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司
交控集团 承诺函
及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部
分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经
营性公路后，即可视为符合该条件。
（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀届）
至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，
但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进
行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司
将优先启动该等资产的注入工作。
15
2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大资产
重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行
的情况外：
如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期
满，不减持其所直接或间接持有或控制的全部上市公司股
权；
自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放
弃对上市公司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民
政府或国有资产监督管理机关决定调整的除外。
本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重
组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准 确、 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
榆和公司 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
完整的承诺函
的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重
组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、
准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
榆和公司董 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
事、监事、 真实、准 确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本
高级管理人 完整的承诺函 报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
员
关于对上 市公 本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，上市公司
发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向
司提供资 金支
上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。
持、保障 重组
本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束
路桥集团 顺利完成 的承
力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法
诺 律责任。
关于榆和 高速 榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工验收，本集团承
（一期） 竣工 诺，因榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和公司
16
验收事项 的声 被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集
团将给予榆和公司及时、足额补偿。
明和承诺
截至本承诺函签署日，榆和公司所经营的高速公路所占用的
土地未取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。
针对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆
关于榆和 高速
和公司完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本
所占用土 地和 次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题
房屋的承诺函 而遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、
利益间接受损）、税费等办证费用，路桥集团将及时、足额
地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的
实际损失。
以上承诺已在《重组报告书》中披露，根据本次交易各方确认及独立财务顾
问核查，截至本持续督导报告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺本次
重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,320.80
万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西路桥股份有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第 90164 号），置入
资产 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,600.02
万元，未达 2018 年预测净利润数 18,320.80 万元，完成率为 96.07%。
根据《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告》，榆和高速 2018 年业绩未能达到路桥集团在《山西三维集团股份
有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》中对榆和高速 2018 年的业绩承诺，
路桥集团需支付补偿款 1,901.60 万元，根据上市公司 2019 年 4 月 17 日披露的《关
于签署<盈利补偿暨债务抵销协议>暨关联交易的公告》，该笔款项已与剩余应付
现金对价抵销。抵销后上市公司应付路桥集团的现金对价为 37,849.65 万元。
17
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西路桥集团榆和高速
公路有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2020]核字
第 90122 号），置入资产 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 18,552.79 万元，盈利承诺完成比例为 104.43%。业绩承诺方完成了 2019
年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司重大资产置换及支付现金购买资产
2019 年度的业绩承诺已经实现，路桥集团关于标的资产 2019 年度的业绩承诺得
到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019 年，是公司实施完成重大资产重组后的开局之年。公司全年实现营业
收入 8.84 亿元，净利润 1.5 亿元；公司下属子公司榆和高速实现营业收入 8.84
亿元，净利润 1.87 亿元。
报告期内，公司实施完成了本部及榆和高速两个层面内部控制及风险防控体
系建设工作，自上而下修订完善了规范治理、财务管理、运营养护、收费等 200
余项管理制度，并在执行落实中逐步完善，优化了上市公司治理结构，促进了榆
和高速运营管理水平，提升了公司内部管理、风险管理和整体管控水平。
独立财务顾问认为：上市公司 2019 年度各项业务的发展状况良好，业务发
展符合预期。
六、公司治理与运行情况
2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司治理
结构，提升规范运作水平。报告期内，公司持续开展内部管控，重新修订完善公
司《内控与管理程序》；注重风险控制，积极防范安全、法律、财务风险；不断
加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司规范运作和治理
水平；积极组织新任董监高及本部干部员工参加监管机构各类证券知识培训，提
升全员规范运作意识和业务能力。报告期内，董事会各专门委员会，按职责分工
18
召集召开专门会议，认真履行委员会权责义务，充分利用专业所长为董事会决策
提供专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的
权益。
独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，继续完善法人治理结构。上市公司
治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
综合考虑公司及下属子公司榆和高速财务状况、债务结构、未来经营性现金
流和短期还债压力，2020年1月21日，山西路桥公告拟与路桥集团签署《山西路
桥股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司重大资产置换协议之补充协议》，
双方拟延长剩余款项支付期限至2021年12月31日，并继续按照中国人民银行同期
贷款利率支付利息。
上述补充协议事项已经公司董事会审议通过,独立董事对补充协议事项发表
了事前认可意见和独立意见,并已经股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：由于公司及下属子公司榆和高速短期内偿债
压力较大，综合考虑其财务状况、债务结构、未来经营性现金流情况，基于路桥
集团对上市公司长期发展的支持，公司与路桥集团签署了《山西路桥股份有限公
司与山西路桥建设集团有限公司重大资产置换协议之补充协议》，该事项不会损
害上市公司及中小股东利益。
本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实
履行了相关义务，上述延期支付剩余现金对价事项未对重组造成重大不利影响，
本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作报告出具之日，本次重组涉及的资产已经完成交割或过
户登记，对于其中未完成过户手续的资产已实际交付给交易对方，交易各方不存
在违反所出具的承诺的情況。上市公司已履行延期支付剩余交易对价的程序，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情况。上市公司发展状况良好，业务发展符
合预期；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
19
合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持
续督导到期。鉴于本次重组涉及的业绩补偿责任人 2020 年度的业绩承诺仍在履
行中，本独立财务顾问特别提醒广大投资者继续关注本次重组相关各方所作出的
各项承诺履行情况及相应的风险。
20
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度持续督导报告暨持续督导总结
报告》之盖章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司
年 月 日
21
