证券代码：000755            证券简称：山西路桥     公告编号：临 2020-068


                   山西路桥股份有限公司董事会
 关于重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
                               承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，山西

路桥股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“山西路桥”）董事会

就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现

说明如下：

     一、本次交易方案概要

    本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行

股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功

与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    （一）发行股份购买资产

    上市公司拟向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）

发行股份购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）

100%股权。本次交易完成后，平榆公司将成为上市公司全资子公司。

    根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出

具并经山西省国有资本运营有限公司备案的评估报告，平榆公司 100%股权评估
值为 280,536.66 万元。根据上述评估结果，考虑到平榆公司在评估基准日后存

在 分 红 及补 缴 注册 资 本事 项 ，经 交 易双 方 协商 ， 确 定本 次 交易 标 的作 价 为

292,327.80 万元。

    本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七

届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 3.41

元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、

转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

    （二）募集配套资金

    上市公司拟向招商局公路网络科技控股股份有限公司非公开发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股

份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本

的 30%，即不超过 14,077.93 万股。

    最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证

监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若证券监管机构的最新监管

意见发生调整，公司将按最新监管意见进行相应调整。

    募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流

动资金、偿还债务。

     二、本次交易对上市公司最近一年一期财务数据的影响

    根据上市公司 2019 年经审计的财务报告、2020 年半年度财务报告以及按本

次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数

据如下（不含募集配套资金影响）：

         项目                     本次交易前                     本次交易后

                                      2019年

归属母公司所有者的净                        14,982.41                     35,514.48
利润（万元）

基本每股收益（元/股）                       0.3193                0.2677
扣除非经常性损益后的
                                            0.3348                0.2715
基本每股收益（元/股）
                              2020年1-6月
归属母公司所有者的净
                                     -14,651.57               -30,816.64
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.3122                  -0.2323
扣除非经常性损益后的
                                        -0.3099                  -0.2315
基本每股收益（元/股）

    本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.3193

元/股、-0.3122 元/股，归属母公司所有者的净利润分别为 14,982.41 万元、

-14,651.57 万元。

    本次交易后，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西路桥

股份有限公司备考财务报表审阅报告》，在未考虑配套融资的情况下，上市公司

2019 年、2020 年 1-6 月每股收益分别为 0.2677 元/股、-0.2323 元/股，归属母

公司所有者的净利润分别为 35,514.48 万元、-30,816.64 万元。

    上市公司与平榆公司同属于高速公路行业，2020 年上半年业绩均受到新冠

肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司

2020 年上半年业绩均为亏损。

    如不考虑 2020 年上半年发生新冠肺炎疫情的特殊情况，本次交易后，上市

公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加，同时公司的总股本规模较发行前也

将出现大幅增加，存在每股收益被摊薄的风险。

    三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    若本次交易完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补

措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润

做出保证：

    1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
       本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动平榆公司各方面

资源，及时、高效完成平榆公司的经营计划，不断提升平榆公司的效益。通过全

方位推动措施，公司将争取更好地实现平榆公司的预期效益。

       2、加强经营管理和内部控制

       公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低

公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

       3、完善利润分配政策

       本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、

积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者的意见和建议，强

化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体

股东利益。

       4、完善公司治理结构

       公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分

行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科

学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺

给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

       四、相关主体出具的承诺

       为切实保护中小投资者合法权益，山西交通控股集团有限公司、山西高速集

团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承

诺：

       （1）不越权干预公司经营管理活动；
    （2）不会侵占公司利益；

    （3）若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即

期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿

无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；

    （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺

人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相

关处罚或采取相关管理措施。

    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

    （2）承诺对职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

    （5）如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出

的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或

拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

    （7）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



    特此公告。



                                           山西路桥股份有限公司董事会

                                               2020 年 11 月 24 日