山西路桥股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
            与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明

       山西路桥股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买山西省高
速公路集团有限责任公司持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平
榆公司”）100%股权，并向招商局公路网络科技控股股份有限公司非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       就 北 京中 天 华资 产 评估 有限 责 任公 司（ 以 下简 称 “中 天华 ” 、“ 评估 机
构”）为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认
为：

       公司为本次交易聘请的评估机构中天华满足《中华人民共和国证券法》的相
关要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评
估机构具有独立性。

       评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

       本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了市场法和收益法两种评估方
法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最
终评估机构选择了收益法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律
法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用
上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本
次评估的评估目的具有相关性。

       在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规




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则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估
方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情
况，由评估机构出具的资产评估报告已经山西省国有资本运营有限公司备案，评
估结果及定价公允。

    本次交易涉及的标的资产的交易对价系以符合《中华人民共和国证券法》的
评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考；标的资产的最终定
价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础
上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。



    特此说明。



                                            山西路桥股份有限公司董事会

                                                      2020 年 11 月 24 日




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