山西路桥股份有限公司
重组报告书与重组预案差异对比表
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“山西路桥”）于 2020 年 8
月 24 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<山西路桥股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。2020
年 8 月 25 日，公司披露了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《山西路桥股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”），并于 2020 年 11 月 24 日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通
过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
重组报告书内容 对于重组预案内容 与重组预案主要差异情况说明
释义 释义 新增部分释义。
重大事项提示 重大事项提示 1、本次标的资产相关的审计、
评估工作已经完成，根据标的
资产审计、评估结果情况，重
组报告书更新了本次交易评估
及作价情况、本次交易构成重
大资产重组、本次发行股份购
买资产情况、本次重组对上市
公司的影响、本次重组对中小
投资者权益保护的安排等相关
内容。
2、根据上市公司与交易对方签
署的《补充协议》，重组报告
书更新了业绩承诺补偿等相关
内容。
3、更新了本次交易相关方所作
出的重要承诺
4、根据交易审批进展，重组报
告书更新了本次交易方案实施
已 履 行及 尚待 履 行的 批准 程
序。
重组报告书更新并补充了本次
重大风险提示 重大风险提示 重大资产重组的交易风险、标
的公司相关的风险。
根据标的资产审计、评估结果、
上 市 公司 与交 易 对方 签署 的
《补充协议》，重组报告书更
新了本次交易的背景及目的、
第一节 本次交易概况 第一节 本次交易概况 本次交易的决策过程和审批情
况、本次交易的具体方案、本
次交易构成重大资产重组、本
次交易的具体方案、本次交易
对上市公司的影响等内容。
补充了上市公司最近三年重大
资产重组情况、上市公司最近
第二节 上市公司基本 第二节 上市公司基本 三年主营业务发展情况、上市
情况 情况 公司最近两年及一期主要财务
指标、上市公司及控股股东、
实际控制人的诚信情况等。
第三节 交易对方基本 第三节 交易对方基本 重组报告书补充了交易对方历
情况 情况 史沿革、最近三年的主营业务
发展状况、最近两年主要财务
数据、主要下属公司、关联关
系情况、交易对方向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的
情况和交易对方及其主要管理
人员最近五年合法合规及诚信
情况。
重组报告书补充了募集资金认
购方最近三年的主营业务发展
状况、最近两年主要财务数据、
关联关系情况、向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情
况和募集资金认购方及其主要
管理人员最近五年合法合规及
诚信情况。
第四节 标的公司基本 第四节 标的公司基本 重组报告书补充交易标的历史
情况 情况 沿革、主要资产权属状况、质
押情况及主要负债情况、主营
业务发展情况、报告期内的主
要财务数据、报告期内会计政
策及相关会计处理、最近十二
个月内所进行的重大资产收购
出售事项、最近三年增资和股
权转让进行的相关作价及其评
估、拟购买资产业务资质及涉
及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况、标的资
产出资及合法存续情况、标的
公司高级管理人员的安排及职
工安置情况。其中，预案披露
的 标 的公 司财 务 数据 未经 审
计，草案披露的标的公司财务
数据已经审计，因此存在一定
差异。
第五节 标的资产评估 第五节 标的资产评估 根据标的公司的评估报告，补
情况 情况 充了标的资产的评估情况、董
事会关于拟购买资产的估值合
理性及定价公允性分析、独立
董事对交易评估事项的意见等
信息。
第六节 发行股份情况 第六节 发行股份情况 1、更新了发行股份购买资产具
体情况
2、补充了募集配套资金的必要
性及合规性分析。
第七节 本次交易主要 新增章节，补充了本次交易主
合同 要合同。
第八节 本次交易的合 新增章节，补充了本次交易的
规性分析 合规性分析。
第九节 管理层讨论与 新增章节，补充了管理层讨论
分析 与分析。
第十节 财务会计信息 新增章节，补充了标的公司最
近两年一期的财务报表的审计
情 况 及上 市公 司 备考 财务 数
据。
第十一节 同业竞争和 第七节 本次交易对上 补充了本次交易对同业竞争的
关联交易 市公司的影响 影响、本次交易对关联交易的
影响等信息。
第十二节 风险因素 第八节 风险因素 重组报告书更新并补充了本次
重大资产重组的交易风险、标
的公司相关的风险。
第十三节 其他重大事 第九节 其他重大事项 补 充 并更 新了 本 次交 易完 成
项 后，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存
在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；本次交易对公
司负债结构的影响；本次交易
对公司治理机制的影响；本次
交易后上市公司的现金分红政
策及相应安排；相关方买卖股
票的自查情况；本次交易对投
资者权益保护的安排。
第十四节 独立董事及 第十节 独立董事核查 1、重组报告书更新了独立董事
中介机 构出具 的结论 意见 意见。
性意见
2、重组报告书新增披露了独立
财务顾问意见及法律意见。
第十五节 本次交易的 新增章节，补充了本次交易相
相关中介机构 关的中介机构信息。
第十六节 上市公司及 第十一节 上市公司及 新增章节，新增本次交易相关
有关中介机构声明 全体董事、监事、高级 的中介机构声明。
管理人员声明
第十七节 备查文件 新增章节，新增备查文件相关
信息。
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为山西路桥股份有限公司关于《山西路桥股份有限公司重组报告
书与重组预案差异对比表》之签章页）
山西路桥股份有限公司
2020 年 11 月 24 日
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《山西路桥股份有限公司重组报告
书与重组预案差异对比表》之签章页）
中德证券有限责任公司
2020 年 11 月 24 日