中德证券有限责任公司
           关于
  山西路桥股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之
  独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




 签署日期：二〇二〇年十一月
                             声明与承诺
   中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）、
受山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                    独立财务顾问核查意见
    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，
中德证券作为山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对山西路桥本次重组审核分道制相关
事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《山西路桥股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的相同。


     一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业

    山西路桥拟发行股份购买平榆公司 100%股权，同时拟非公开发行股份募集
配套资金。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，拟购买资产所
属的行业为“交通运输、仓储和邮政业之道路运输业（G54）。”

    因此，拟购买资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
九个行业。


     二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行
业或上下游并购，是否构成重组上市
     （一）本次重大资产重组属于同行业并购

    本次交易前，山西路桥主营业务为高速公路的管理与运营。

    拟购买资产为山西高速集团持有的平榆公司 100%股权，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，拟购买资产所属的行业为“交通运输、
仓储和邮政业之道路运输业（G54）。”

    综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。


     （二）本次重大资产重组不构成重组上市

    本次交易前公司的控股股东为山西路桥集团，本次交易完成后公司的控股股
东为山西高速集团。本次交易前后实际控制人未发生变更，均为山西省国资委。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。


     三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    山西路桥拟发行股份购买平榆公司 100%股权，交易完成后，平榆公司将成
为山西路桥全资子公司。

    本次重大资产重组涉及发行股份。


     四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案的情形。


     五、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：


                            王文奇                            祁宏伟




                                                 中德证券有限责任公司

                                                       2020 年 11 月 24 日