中德证券有限责任公司
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
          若干问题的规定》第四条规定的核查意见


    山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“公司”）拟发行股份购
买山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套
资 金 （以 下简 称“ 本次 重组 ”） 。中 德证 券有 限 责任 公司 （以 下简 称“ 中德 证
券”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了核查，核查意见如下：

    1、本次交易 的标的资 产为标的 公司股权 ，该等标 的资产的过 户不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履
行的程序已在《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（以下简称“报告书”）中详细披露，且报告书已对该等审批事项
可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之
上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，除部分认缴注册资
本尚待实缴外，拟转让股权的交易对方亦不存在股东出资不实或者影响其合法存
续的情况。

    3、本次重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次重组有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。

    经核查，中德证券认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于本次重组符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                          王文奇                       祁宏伟




                                                  中德证券有限责任公司

                                                    2020 年 11 月 24 日