中德证券有限责任公司
                 关于山西路桥股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                  之
                  独立财务顾问声明和承诺


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）受
山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”）委托，担任本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，同
时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所
股票上市规则》和深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规
定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认
真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易
进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。


     一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供，提
供方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。

       3、截至本独立财务顾问报告签署日，中德证券就本次交易进行了审慎核查，
中德证券仅对已核查的事项出具核查意见。

       4、中德证券同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。

       5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。

       6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

       7、本独立财务顾问报告不构成对山西路桥的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问
不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披
露的相关公告，查阅有关文件。


        二、独立财务顾问承诺

       1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与山西路桥和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

       2、本独立财务顾问已对山西路桥和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求。

       3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规
和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交中德证券内核机
构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
       5、在与山西路桥接触后至担任独立财务顾问期间，中德证券已采取严格的
保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问声明和承诺》之签章页）




                                                 中德证券有限责任公司
                                                    2020年11月24日