山西路桥股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 山西路桥股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 山西路桥
股票代码： 000755
收购人： 山西省高速公路集团有限责任公司
收购人住所： 山西省太原市龙城大街 1 号
通讯地址： 山西省太原市龙城大街 1 号
一致行动人： 山西路桥建设集团有限公司
收购人住所： 山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址： 山西示范区创业街 19 号 4 幢
签署日期：2020 年 11 月
1
收购人声明
一、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西路桥拥有权益的股
份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没
有通过任何其他方式在山西路桥拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一
部分，涉及收购人拟认购山西路桥向其定向发行的新股。收购人及其一致行动人
的本次收购已取得收购人及其一致行动人董事会审议通过；本次收购尚需取得如
下批准或核准：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
4、本次交易经中国证监会核准。
五、本次收购前，收购人高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集
团为上市公司控股股东，持股比例 27.79%；本次收购完成后，在不考虑配套融
资的情况下，收购人高速集团及其一致行动人路桥集团，预计持股比例为 74.46%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2
六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本摘要做
出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
收购人声明 ......................................................................................... 2
目录 ................................................................................................... 4
第一节 释义 ..................................................................................... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 .................................................... 6
一、山西高速集团......................................................................... 6
二、山西路桥集团....................................................................... 15
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................ 33
一、本次收购目的....................................................................... 33
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ..................................... 34
第四节 收购方式 ............................................................................. 35
一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................................ 35
二、本次收购方案主要内容 ......................................................... 35
三、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ................. 38
四、本次收购相关股份的权利限制 ............................................... 43
五、免于以要约方式收购............................................................. 43
六、收购人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况..................... 44
第五节 其他重大事项 ...................................................................... 46
收购人声明 ....................................................................................... 47
收购人一致行动人声明....................................................................... 48
4
第一节 释义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有以下含义：
本摘要 指 《山西路桥股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/高速集团/补偿义
指 山西省高速公路集团有限责任公司
务人
一致行动人/路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司（股票代码：000755.SZ）
标的公司/平榆高速 指 山西平榆高速公路有限责任公司
标的资产 指 山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权
交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
公司股票 指 山西路桥的 A 股股票（股票代码：000755.SZ）
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
收购方高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购上市公
本次收购 指
司新发行股份
山西路桥向高速集团发行股份购买其持有的平榆高速 100%股
发行股份购买资产 指
权
募集配套资金 指 山西路桥拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 指 山西路桥拟进行发行股份购买资产及募集配套资金行为
《 发行股 份购买资 产协 山西路桥与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充
指
议》及补充协议 协议
《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的山西平榆
《资产评估报告》 指 高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
天华资评报字[2020]第 10969 号）
审计/评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中审亚太会计师/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、山西高速集团
（一）收购人的基本情况
收购人名称 山西省高速公路集团有限责任公司
法定代表人 刘胜
注册资本 605,000 万元
统一社会信用代码 911400005953000010
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建设，工程监理，
项目管理及代建，建设工程施工，机电工程施工，公路养护，结构
补强；资产经营，设计，科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；
经营范围
机械设备租赁，建筑材料批发（木材除外）；道路货物运输：物流
服务；仓储服务（除危险品）；广告，房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012-04-20 至 2022-05-14
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址 山西示范区高新街 35 号
通讯地址 山西省太原市龙城大街 1 号
联系电话 0351-7077199
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本摘要签署日，交控集团直接持有高速集团 100%股权，为高速集团的
控股股东，高速集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图如下：
6
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
高速集团的控股股东为交控集团，基本情况如下：
名称 山西交通控股集团有限公司
法定代表人 袁清茂
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0JTP7A7K
公司类型 有限责任公司（国有独资）
高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交
通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投
资经营；综合运输，国内水路运输、道路旅客运输、道路货物
经营范围
运输；物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑
施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-11-15 至无固定期限
股东情况 山西国资运营公司持股 100%
注册地址 山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层
通讯地址 山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层
联系电话 0351-7876309
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
（1）交控集团核心企业
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主要经营范围
建设工程：交通基础设施的投资、建设、运
营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、
机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；
工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；
交通工程物资经营；道路货物运输；物流服
山 西 路桥 建
务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维
1 设 集 团有 限 100% 721,500.00
修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；
公司
车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发
经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投
资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗
性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员
培训服务；对外承包工程。
山 西 省高 速 建设工程：从事高速公路等交通运输基础设
2 公 路 集团 有 100% 605,000.00 施的建设，工程监理，项目管理及代建，建
限责任公司 设工程施工，机电工程施工，公路养护，结
7
构补强；资产经营，设计，科研；招标代理；
造价咨询，工程咨询；机械设备租赁，建筑
材料批发（木材除外）；道路货物运输：物
流服务；仓储服务（除危险品）；广告，房
地产开发经营。
以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、
航道、港口、交通运输客货站场、各类产业
园区、市政公用设施等基础设施的投资经
山 西 省交 通 营；公路管理与养护；公路工程建设；机电
3 开 发 投资 集 100% 416,000.00 工程施工；养护材料设备销售；自有设施设
团有限公司 备租赁；房地产开发经营；物业服务；园林
绿化工程施工；物流仓储服务；广告服务；
新材料新能源技术服务；酒店餐饮管理服
务；货物进出口，技术进出口。
公路养护：公路的日常养护、预防性养护、
修复养护（大修、中修、小修）、专项养护、
应急养护；桥梁伸缩缝生产、安装与桥梁隧
道加固、维修、养护；沥青混凝土、改性沥
青、乳化沥青生产与销售（危险品除外）；
建设工程质量检测：公路工程试验、检测、
山 西 交通 养 评定、咨询、管理及研发、桥梁桩基检测、
4 护 集 团有 限 100% 146,800.00 隧道施工监控量测和地质超前预报；建筑施
公司 工、建设工程：公路工程施工；交通改扩建
工程；交通安全工程；交通绿化工程；养护
工艺、技术、材料研发；公路应急工程及物
资储备；设备租赁；养护信息化建设；养护
材料、设备、软件的开发等与道路、桥梁、
隧道养护管理相关工作；批发零售化工产品
（除危险品）；施工劳务（劳务派遣除外）。
物流园区建设及运营管理；以自有资金对物
流园区的投资；房地产租赁经营；物流信息
山 西 交通 物 咨询；物业服务；会议展览及相关服务；酒
5 流 集 团有 限 100% 100,000.00 店管理，住宿服务，食品经营；大宗物资采
公司 购与销售（除危化品）；物流设备、设施租
赁；旅游信息咨询；信息系统集成服务；广
告业务；仓储服务（除危险品）。
交通行业技术研究与开发、技术服务、技术
咨询、技术转让与推广；工程勘察设计；建
设工程质量检测：工程测量、试验检测；智
山 西 交通 科
慧共享交通系统及相关产品的研发、制造、
6 学 研 究院 集 100% 100,000.00
集成、销售、安装调试与运营服务；工程结
团有限公司
构加固施工；地质灾害治理工程；桥梁附件
产品研发与生产；建设工程、建筑施工：交
通安全工程施工、通信、监控、收费综合系
8
统工程施工、安全技术防范系统；节能环保、
低碳减排、再生利用材料的研发、设备生产、
改造、加工及销售；化工产品（危险品除外）
及高新技术的研发、生产、销售。
交通工程施工；高速公路养护；以自有资金
山 西 交院 大
对公路、客货站、公路服务区、超市、汽车
7 成 高 速公 路 100% 80,800.00
维修的投资；建筑材料、润滑油、汽车配件
有限公司
的销售；公路工程技术咨询服务。
公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道
山 西 交通 建 工程、机电工程的监理；建设工程质量检测：
设 监 理咨 询 工程质量检测；工程咨询；建设工程：房屋
8 100% 40,000.00
集 团 有限 公 建筑工程监理、市政公用工程监理；以自有
司 资金对公路、航道、港口和交通运输客货站
场开发建设进行投资。
交通环境保护科学技术研究、开发、推广、
咨询服务；环境保护科技项目评估服务；环
境检验检测，环境保护监测，生态监测，水
土保持监测；环境影响评价，竣工环保验收
山 西 省交 通
技术咨询，环境应急预案编制及风险评估；
环 境 保护 中
9 100% 20,000.00 水土保持方案编制，水土保持工程项目可行
心 站 （有 限
性研究，水土保持设施验收技术咨询；建设
公司）
项目水资源论证，水土保持工程监理服务；
水文水资源调查评价，防洪影响评价；环境
工程监理服务；环保工程及景观绿化设计服
务；环保工程施工；生态保护，环境治理。
以自有资金对房地产、基础设施项目的投
山 西 交控 置 资；房地产开发、经营、销售；自有房屋租
10 100% 10,000.00
地有限公司 赁；房地产中介服务；物业服务；基础设施
的开发及运营管理。
太 旧 高速 公 所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
路 管 理（ 太 工）；不动产租赁；机械设备租赁。（依法
11 100% 500.00
原 ） 有限 公 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动）
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
太 原 高速 公
工）；不动产租赁；机械设备租赁。（依法
12 路 管 理有 限 100% 500.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
晋 中 高速 公
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
13 路 管 理有 限 100% 500.00
工）；不动产租赁；机械设备租赁。
公司
忻 州 南高 速
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
14 公 路 管理 有 100% 500.00
工）；不动产租赁；机械设备租赁。
限公司
9
长 治 高速 公
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
15 路 管 理有 限 100% 500.00
工）；不动产租赁、机械设备租赁。
公司
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
吕 梁 北高 速
工）；不动产租赁，机械设备租赁。（依法
16 公 路 管理 有 100% 500.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
大 同 南高 速
工）；不动产租赁，机械设备租赁。（依法
17 公 路 管理 有 100% 500.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
朔 州 高速 公
工）；不动产租赁，机械设备租赁。（依法
18 路 管 理有 限 100% 500.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
临 汾 南高 速
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
19 公 路 管理 有 100% 500.00
工）；不动产租赁，机械设备租赁。
限公司
临 汾 北高 速
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
20 公 路 管理 有 100% 500.00
工）；不动产租赁，机械设备租赁。
限公司
晋 城 高速 公
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
21 路 管 理有 限 100% 500.00
工）；不动产租赁，机械设备租赁***
公司
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施
大 同 北高 速
工）；不动产租赁，机械设备租赁（依法须
22 公 路 管理 有 100% 500.00
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
所辖区域内（夏汾、汾离、离军段）高速公
吕 梁 南高 速 路的经营和管理（不含施工）；房地产经纪、
23 公 路 管理 有 100% 500.00 场地租赁，机械设备租赁。（依法须经批准
限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
所辖区域高速公路的经营和管理（不含施
运 城 南高 速
工）；不动产租赁，机械设备租赁。（依法
24 公 路 管理 有 100% 500.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动。）
所辖区域高速公路的经营和管理（不含施
运 城 北高 速
工）；不动产租赁，机械设备租赁。（依法
25 公 路 管理 有 100% 500.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动。）
忻 州 北高 速 所辖区域高速公路的经营和管理（不含施
26 100% 500.00
公 路 管理 有 工）；不动产租赁，机械设备租赁。
10
限公司
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业
务；会议接待,代订机车,船票业务,汽车(不含
小轿车)、摩托车配件、工艺品（不含金银饰
山 西 交通 国
品）、自动化办公用品、日用百货、家用电
27 际 旅 行社 有 100% 500.00
器的批发零售，清洁服务及清洁产品的销
限公司
售；计算机软件开发；设计、制作国内电视、
报纸广告；设计、制作、发布国内展示牌、
灯箱、条幅、印刷品、电子显示屏广告。
山 西 忻州 宏
批发零售：五金交电、汽车配件、日用杂品、
28 图 发 展有 限 100% 100.00
工程机械。
公司
山 西 交通 产 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行
业 基 金合 伙 的股权等非公开交易的股权投资以及相关
29 80% 1,000,000.00
企 业 （有 限 咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相
合伙） 吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。
高速公路服务区管理及咨询服务；物业管
理；市场管理；娱乐场所经营；酒店管理；
烟草制品零售；出版物零售；药品零售；场
地、设备的租赁；新能源充电设施的建设与
管理；电力供应；互联网信息服务；建设工
山 西 交通 实
程：通信工程；通用仓储；道路货物运输；
30 业 发 展集 团 51% 100,000.00
化工产品（不含危险品）的销售；燃气经营；
有限公司
成品油的批发、零售（仅限分支机构）；住
宿服务；机动车维修；汽车美容服务；食品
经营：餐饮服务，农副产品的销售；广告业
务；展览展示服务；工艺美术品（不含文物）、
日用百货、汽车及零配件的销售。
山 西 交控 资
投资管理；资产管理；企业管理咨询服务；
31 本 管 理有 限 51% 50,000.00
受托资产管理、投资管理。
公司
（2）交控集团主要业务
交控集团于 2017 年 11 月 24 日开始运营，是山西省委、省政府立足深化国
企国资改革、优化国有资本布局、培育新的强劲市场主体而成立的国有独资公司，
承担全省交通运输基础设施的投融资、建设、运营和管理。是一家集设计、施工、
监理、投资、运营、管理于一体的全产业链现代交通企业集团。目前，交控集团
管理运营高速公路 5000 余公里，占全省高速公路总里程 95%以上。
2018 年交控集团实现营业收入 3,631,527.33 万元，净利润 10,743.10 万元，
资产总额 50,187,041.97 万元，净资产 10,597,391.91 万元。2019 年实现营业
11
收入 3,903,564.52 万元，净利润 14,515.95 万元，资产总额 52,493,770.66 万
元，净资产 11,564,145.49 万元。2020 年 1-6 月实现营业收入 1,200,260.34 万
元 ， 净 利 润 -488,598.32 万 元 ， 资 产 总 额 53,417,562,71 万 元 ， 净 资 产
11,095,397.62 万元。
（三）收购人主要下属企业
截至本摘要签署日，收购人山西高速集团的主要下属企业如下表：
序号 被投资单位 持股比例 注册资本（万元） 主营业务说明
高等级公路、大型和特大型独立桥
山西潞安能源交
梁、特长隧道等交通基础设施项目投
1 通投资有限责任 100% 206,070.00
资、经营管理和维护；高速公路自有
公司
产权广告牌租赁、服务区经营管理。
以自有资金对高速公路及公路沿线
全部服务设施的投资建设；钢材、建
材（不含木材）、化肥、有色金属（不
山西平榆高速公
2 100% 201,800.00 含贵稀金属）五金交电、机电产品（不
路有限责任公司
含小轿车）及汽车配件、电脑及数码
产品、压缩机及配件的销售；自有房
屋租赁；汽车拖车、求援、清障服务。
高速公路的服务、管理；建筑施工、
建设工程：高速公路基础设施的建
设；广告业务；住宿业；食品生产、
山西吕梁环城高 食品经营：餐饮服务；自有房屋租赁；
3 速公路管理有限 100% 122,400.00 物业服务；公路管理与养护；工程管
责任公司 理服务；交通标志标线；日杂百货；
五金交电、机电产品（不含小轿车)
及汽车配件、电脑及数码产品的销
售。
房地产开发经营；物业服务；房屋租
山西高速集团房
赁服务；房屋建筑工程；公共建筑装
4 地产开发有限责 100% 20,000.00
饰和装修；住宅室内装饰装修；酒店
任公司
管理。
山西交通运输投
高速公路重大基础设施的投资、建
5 融资集团有限责 100% 19,883.13
设、服务、经营、管理。
任公司
建设工程；建筑施工；公路养护：公
山西省高速公路 路管理与公路养护工程；电子工程；
6 集团太原有限责 100% 5,000.00 电力设施；消防设施工程；预拌混凝
任公司 土销售；钢结构工程；机电工程；广
告业务；太阳能光伏发电系统设计安
12
装；光伏光电技术开发、咨询、转让、
服务；机电工程；高速公路服务区经
营；新材料技术推广服务；石油化工
工程生产建筑设计、施工；计算机系
统服务及综合布线；互联网接入及相
关服务；互联网信息服务；自有机械
设备租赁；工程管理服务；环保工程
设计、施工；交通标志标线、安全护
栏、金属构件及零件、建筑用钢制品、
道路照明设施、反光材料的销售与安
装；物业服务；房地产开发；日用品
销售。
以自有资金对交通基础设施项目进
行投资；高速公路建设运营管理；高
速公路收费、养护；道路货物运输；
山西高速集团朔
7 93% 13,740.00 高速公路自有产权广告牌租赁；高速
神有限责任公司
公路服务区经营管理；高速公路通讯
管道租赁；汽车救援、清障、维修服
务。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、收购人主要业务
山西高速集团主要从事交通基础设施的投资、建设、运营管理及道路养护施
工等业务，目前主要经营平遥至榆社和吕梁环城两条高速公路。
2、收购人最近三年的主要财务指标（合并口径）
山西高速集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,434,262.54 1,459,087.29 1,434,314.38
负债总额 745,995.15 763,502.56 779,963.83
所有者权益 688,267.38 695,584.73 654,350.55
归属于母公司所有者
688,267.38 695,584.73 654,350.55
权益
资产负债率 52.01% 52.33% 54.38%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 95,941.40 136,241.51 122,152.58
13
利润总额 19,670.68 48,448.46 30,534.71
净利润 13,953.32 46,252.44 27,075.81
归属于母公司所有者
13,953.32 46,252.44 27,075.81
的净利润
净资产收益率 2.03% 6.65% 4.14%
注：以上财务数据均已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
高速集团最近五年涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：
案件名 案件 案件金
案号 案由 当事人 判决结果
称 类型 额
一审法院判决如下：一、洛阳路桥建设集团
一审： 原告：崔战 第二工程有限公司于本判决生效后十五日内
崔战
（2017）豫 发 向崔站发支付工程款 4789.1688 万元及利息
发、洛
03 民初 184 被告：洛阳 （按中国人民银行同期贷款利率自 2011 年
阳路桥
号 ； 路桥建设集 6 月 1 日起计算至实际付清之日止）；二、
建设集 建设
二审： 团第二工程 洛阳路桥建设集团第二工程有限公司于本判
团第二 工程 4986.7
（2018）豫 有限公司、 决生效后十五日内返还崔站发 130 万元履约
工程有 民事 施工 625 万
民终 869 中铁隧道集 保证金。三、驳回崔站发的其他诉讼请求。
限公司 合同 元
号； 团一处有限 案件受理费 426597 元，由崔站发负担
建设工 纠纷
再审： 公司、山西 100000 元，洛阳路桥集团第二工程有限公司
程施工
（2019）最 平榆高速公 负担 326597 元。
合同纠
高法民申 路有限责任 二审判决如下：驳回上诉、维持原判 。
纷
5724 号 公司 再审裁定：一、指令河南省高级人民法院再
审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。
截至本摘要签署日，除以上诉讼及仲裁外，收购人高速集团及其现任主要管
理人员最近五年内未受到过重大行政罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到
过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形；亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）收购人主要负责人员基本情况
截至本摘要签署日，高速集团董事、主要管理人员基本情况如下：
是否取得境外居
姓名 曾用名 本人职务 国籍 身份证号 长期居住地
留权
14
刘胜 / 董事长 中国 14010219641******* 山西省太原市 否
副董事长、董
王敏 / 中国 14010219630******* 山西省太原市 否
事兼总经理
副董事长、董
刘子兴 / 中国 14233119650******* 山西省太原市 否
事、副总经理
李文胜 / 总会计师 中国 14010319690******* 山西省太原市 否
张补才 / 副总经理 中国 14220119641******* 山西省太原市 否
副总经理、总
温智勇 / 中国 14232719641******* 山西省太原市 否
工程师
吕静伟 / 总经济师 中国 14212719720******* 山西省太原市 否
刘珍平 / 副总经理 中国 14010219720******* 山西省太原市 否
李晋文 / 董事 中国 140104196506****** 山西省太原市 否
邓卫明 / 副总经理 中国 140104196805****** 山西省太原市 否
截至本摘要签署日，上述主要负责人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁之情形。
（七）收购人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本摘要签署日，高速集团不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司
5%以上股份的情况。
截至本摘要签署日，高速集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
二、山西路桥集团
截至本摘要签署日，山西路桥集团为上市公司的控股股东，山西路桥集团和
山西高速集团同属于交控集团，故山西路桥集团为山西高速集团本次收购的一致
行动人。
（一）一致行动人的基本情况
名称 山西路桥建设集团有限公司
法定代表人 杨志贵
15
注册资本 721,500 万元
统一社会信用代码 91140000110037824X
公司类型 有限责任公司（国有独资）
建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、
水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；
工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；
道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维
经营范围 修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公
路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、
投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系
统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经营期限 1993-11-18 至无固定期限
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址 山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址 山西示范区创业街 19 号 4 幢
联系电话 0351-5600550
（二）一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本摘要签署日，交控集团直接持有路桥集团 100%股权，为路桥集团的
控股股东。路桥集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图如下：
2、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况及业务
路桥集团控股股东、实际控制人基本所控制的核心企业及业务情况详见“本
节一、山西高速集团（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结
构 2、收购人控股股东及实际控制人基本情况和 3、收购人控股股东、实际控制
人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”的介绍。
16
（三）一致行动人主要下属企业
截至本摘要签署日，一致行动人路桥集团的主要下属企业如下表：
序号 被投资单位 持股比例 注册资本（万元） 主营业务说明
山西路桥集团阳
高等级公路、桥梁等交通基础设施
1 蟒高速公司有限 100% 320,563.00
项目投资、建设、管理
责任公司
建设工程：公路工程施工、桥梁工
程、隧道工程、公路路面工程、公
路路基工程、特种工程（结构补强）、
城市轨道交通工程、公路交通工程、
园林绿化：绿化工程、建筑施工：
房屋建筑工程、市政公用工程、机
电设备安装工程、消防设施安装工
程、水利工程、水土保持环境工程、
地质灾害：地质灾害防治工程；交
山西路桥第二工 通基础设施运营、养护及管理；特
2 100% 100,000.00
程有限公司 种设备安装、维修；工程机械设备、
模板、支架租赁；经销：建筑材料、
混凝土、混凝土外加剂；货物仓储；
道路货物运输：道路普通货物运输；
房屋、 仓库租赁（易燃易爆、危险
化学品除外）；餐饮服务；住宿服
务；停车场服务；接受委托从事物
业管理服务；工程监理信息咨询、
工程技术咨询；公路及其它土建工
程的试验检测（仅限分公司经营）。
公路、桥梁、隧道、市政工程施工；
公路养护；交通安全设施施工、安
装、销售；机械设备租赁；承包境
外公路工程和境内国际招标工程及
山西路桥第五工 上述工程所需的设备、材料的出口；
3 100% 100,000.00
程有限公司 公路建设项目的开发；承担公路工
程及工程所用原材料、构件等试验
检测；提供质量检测报告；工程技
术咨询；承担其它行业的工程试验
检测。
德海租赁有限公 租赁建筑工程、建筑工程设备；项
4 100% 100,000.00
司 目投资；融资租赁业务。
建筑施工、建设工程：公路工程的
山西路桥第一工 施工、桥梁工程、隧道工程、公路
5 100% 100,000.00
程有限责任公司 路基工程、公路路面工程、公路交
通工程、市政公用工程、房屋建筑
17
工程施工（以资质证书为准）、城
市轨道交通工程、园林绿化工程、
水利水电工程施工、公路管理与养
护（公路养护工程），公路收费系
统设施施工，公路工程和桥梁、隧
道工程、交通安全设施工程施工的
试验检测，桥梁工程安装；工程监
理信息咨询、科学研究、工程技术
咨询；自有公路施工机械租赁；公
路施工机械设备和建筑材料（木材
除外）的生产、安装、销售、租赁、
维修；道路普通货物运输，大型物
件运输（一类）；生产、销售：混
凝土外加剂、交通安全设施；自有
房屋租赁。
公路工程和桥梁、隧道工程的施工
（不含爆破作业）；公路管理与养
护；市政工程施工；城市轨道交通
工程施工；公路施工机械租赁（不
含融资租赁和金融服务）；桥梁工
程安装；公路交通安全设施施工；
公路收费系统设施施工；公路工程
和桥梁、隧道工程施工的试验检测；
西藏德海路桥有 建筑材料生产、安装、销售、租赁、
6 100% 100,000.00
限公司 维修（不含融资租赁和金融服务）；
园林绿化工程的规划、设计、建设
及养护管理；优良抗性苗木繁育；
苗木花卉的研发、种植、销售及养
护（不得生产转基因农作物种子）；
荒山造林，水土保持，生态治理；
园林技术咨询服务（不含投资咨
询）；园林设施的销售与租赁（不
含融资租赁和金融服务）。
山西路桥第六工 公路与桥梁建设、隧道工程、公路
7 100% 60,300.00
程有限公司 交通工程等
公路工程施工总承包（壹级），公
路路面工程专业承包壹级，公路路
基工程专业承包壹级，公路工程施
工（贰级），交通安全设施施工（以
山西路桥桥隧工
8 100% 50,712.00 下范围限下设分支机构经营）：工
程有限公司
程建设信息咨询，桥梁工程安装，
公路收费系统设施施工。物业管理，
水暖器材；绿化育苗，装潢，经销
化工材料（不含危险品），试验器
18
材，五金电器，建筑材料(自采自
用），设备租赁
建设工程：公路工程、市政道路工
程、隧道和桥梁工程、钢结构工程、
城市轨道交通工程、园林绿化工程、
房屋建筑工程、建筑安装工程、水
利工程、电力工程的施工；高耸建
筑物工程服务、交通安全设施施工；
路牌、路标、广告牌安装施工；碎
石、水泥砼、沥青砼（不含危险化
学品）、砼添加剂、砼预制件建材
山西路桥第八工
9 100% 50,073.36 的生产、销售；建筑工程机械与设
程有限公司
备租赁；工程质量检测：对受托单
位建筑材料的实验及检测；公路、
桥梁、隧道工程技术咨询服务；工
程管理服务、工程监理服务、工程
勘察服务；水土保持技术咨询服务；
公路管理与养护服务；物业管理服
务；建筑劳务分包服务(不含劳务派
遣)；道路货物运输；再生物资回收
及利用；货物进出口；技术进出口。
公路桥梁遂道房建市政港口机场道
路交通工程基础工程给排水大型土
石方及其他土木工程的施工；勘测
山西路桥第四工 设计工程监理咨询服务科研材料试
10 100% 50,000.00
程有限公司 验及其开发经营总承包；公路养护
工程施工（以上凭有效资质证经
营）；工程机械设备租赁安装维修；
销售建筑材料钢材沥青。
国道 108 线神堂堡至砂河段公路项
目管理；公路工程管理技术咨询；
园林绿化工程（取得省住房城乡建
山西路桥集团忻 设厅核发的城市园林绿化企业资质
11 100% 42,250.00
通公路有限公司 后方可经营）；广告业务；机械设
备（不含特种设备）的租赁；建筑
材料、机电设备、家具、汽车配件、
工艺美术品、日用品的销售。
交通基础设施的投资、建设、运营、
维护，公路附属设施经营，公路收
山西路桥集团松
费站经营、广告发布，碎石、水泥
12 阳交通建设有限 100% 30,802.00
砼、沥青砼（不含危险化学品）生
公司
产、加工、销售，建材（不含危险
化学品）生产、销售。
13 山西路桥第七工 100% 26,448.00 建设工程：设计、施工；公路工程；
19
程有限公司 桥梁、隧道工程；市政工程；水利
工程；园林绿化工程；环保工程；
大型机械租赁；筑路机械维修；筑
路材料销售；公路标志、标线、防
护栏、隔离栅、防眩板工程施工及
安装；试验检测；建筑材料生产、
安装、销售；自有房屋租赁；沥青
混合料、水泥混合料、混凝土构件
加工、销售；建筑劳务分包；建设
工程技术咨询服务***。
山西路桥集团运
高等级公路、桥梁等交通基础设施
14 宝黄河大桥建设 100% 24,250.00
项目投资、建设、管理
管理有限公司
公路勘测、设计、咨询服务；公路
工程试验检测；国内外公路、铁路、
桥梁、机场、港口、隧道、给排水、
环保工程、水利工程及其他土木工
山西平阳路桥有
15 100% 20,197.00 程项目的建设；交通工程；房地产
限公司
开发、建筑及筑路机械设备、配件
及材料等物资贸易；机械修配；爆
破作业设计施工；工程项目管理；
设备租赁。
交通工程设计；建设工程：公路工
程、房屋建筑工程；公路管理与养
护；交通设施制造、安装、施工；
工程材料（不含危化品）研发、生
产、销售；物流园区管理服务；仓
储（危险品除外）服务；自有房屋
租赁；机械设备销售、租赁；物业
服务、物流信息咨询服务；货物运
山西路桥集团交 输代理服务；道路货物运输；城市
16 通产业开发有限 100% 20,000.00 配送；包装、搬运、装卸服务；电
公司 脑图文设计、制作；食品经营；超
级市场零售；餐饮、住宿服务；停
车场服务；河道治理服务；园林绿
化；花卉苗木培植、销售；矿产资
源开采：建筑石料用灰岩开采；会
议及展览服务；健康咨询服务；养
老服务；康养产业的咨询、规划、
设计、开发建设、运营管理；房地
产开发经营。
山西路桥集团古 长临高速公路古县连接线项目投
17 100% 14,115.00
县公路有限公司 资、建设、运营、维护工作。
18 山西路桥市政工 100% 10,200.00 建设工程：公路、桥梁、市政工程
20
程有限公司 施工；园林绿化工程的设计、施工。
山西路桥集团偏
交通基础设施的建设、投资、运营
19 关县旅游公路有 100% 10,000.00
管理。
限公司
化工产品（不含危险品）、石油沥
青、工业材料、建筑材料、钢材、
铝材、金属材料及制品（不含稀贵
金属）、水泥及水泥制品、电线电
缆、电气设备、消防设备及器材、
通讯设备（不含卫星广播电视地面
接收设施）、通讯器材、门窗、装
饰装修材料、保温防水防腐材料、
五金交电、电子产品、暖通卫浴、
山西路桥集团物 橡塑制品、混凝土、汽车及零配件、
20 100% 1,000.00
资有限公司 机电设备及配件、检验检测设备、
家居用品、家用电器、办公用品、
交通设施、建筑机械、劳动防护用
品、日用百货、花卉、苗木的销售
（含网上）；建筑机械的租赁；建
设工程：建筑工程、建筑装修装饰
工程、建筑施工劳务；房屋租赁；
集装箱、彩钢板房的租赁及销售；
道路货物运输；普通机械设备的销
售、租赁及维修；贸易代理。
建设工程（建筑施工：公路工程、
桥梁工程、隧道工程）；建筑工程
检验检测；（公路、桥梁、隧道、
交通工程、市政工程、防护工程、
山西路桥集团试
地基与基础工程）检验检测；环境
21 验检测中心有限 100% 7,500.00
与生态检验检测；路面养护工程技
公司
术研究；仪器设备、普通机械设备
的租赁；计算机技术开发；公路工
程技术咨询服务；新型建筑材料的
研发与推广；道路货物运输。
山西路桥智慧交
智慧公路工程的基数研发、基数转
22 通信息科技有限 100% 5,000.00
让、咨询等
公司
公路工程和桥梁、隧道工程的施工
总承包，工程监理信息咨询，公路
山西路桥集团国 施工机械租赁，桥梁安装，公路交
23 际交通建设工程 100% 5,000.00 通安全设施施工，工程收费安全设
有限公司 施施工，公路交通绿化工程施工(凭
资质证经营)；承揽境外公路工程；
进出口业务。
21
山西路桥集团太 以自有资金对高等级公路进行投
24 佳高速公路东段 100% 5,000.00 资；广告服务；公路养护、设施维
有限公司 护（管道维护）。
建设工程：公路工程施工总承包贰
级、市政公用工程、桥梁安装工程、
公路养护工程施工；道路标线、护
山西长兴路桥工 栏制作及安装；土石方挖掘劳力服
25 100% 4,000.00
程有限公司 务；公路工程机械租赁、安装、维
护。道路货物运输：普通货物运输、
大型物件运输（一类）；园林绿化；
工程技术咨询；建筑材料销售。
承揽公路交通通信、监控、收费、
通风、供配电、照明、消防、安防
综合系统工程及机电检测；建筑智
能化；网络工程；计算机系统、通
信系统、监控系统的安装及技术服
务；计算机应用软件、公路机电产
品的开发、销售；通信管道租赁；
交通信息咨询；公路交通安全设施
工程；园林绿化工程；公路工程施
工及养护；软件开发、信息系统集
成服务、信息技术咨询服务；广告
业务；合同能源管理；计量器具制
山西路桥集团交
造；节能环保灯具、LED 显示应用
26 通机电工程有限 100% 3,500.00
产品的研发、制造、销售；货物进
公司
出口、技术进出口；新能源技术开
发、技术咨询服务；太阳能光伏电
力电量生产、自产太阳能光伏电力
电量销售；太阳能光伏项目的设计、
建设开发、经营管理、维护及工程
配套服务；光伏逆变器、新能源发
电设备、蓄电设备、充电桩设备、
新能源汽车、电力设备、电子产品、
机电一体化产品和机械设备的研
发、生产、销售和售后服务；电力
安装；电力工程；机电工程；环保
工程；售电业务。
废弃资源综合利用；预制构件、商
品混凝土、混凝土外加剂、建筑材
料（木材除外）、防火防水防腐材
山西路桥再生资
27 100% 3,000.00 料、融雪剂、涂料、标线漆的技术
源开发有限公司
开发、生产、加工、及销售；固废
资源再生技术的开发、咨询、转让、
推广；交通安全设施及配件、机电
22
设备及配件、普通机械设备及配件、
矿产品（危化品除外）的技术开发、
设计、生产、加工、销售、技术服
务、安装（特种设备除外）；自有
设备的租赁；建设工程、建筑工程：
市政公用工程、公路工程、园林绿
化工程、消防工程、钢结构工程、
环保工程、建筑装修装饰工程；室
内装饰装修；建筑材料检验检测；
土地整理；矿山修复；测绘服务；
道路货物运输：普通道路货物运输；
装卸服务；钢材、五金交电销售。
山西路桥丹河新
28 城房地产开发有 100% 3,000.00 房地产开发；物业管理；房屋租赁。
限公司
山西路桥景泰房
房地产开发；接受委托从事物业管
29 地产开发有限公 100% 3,000.00
理服务；自有房屋租赁。
司
山西路桥碧悦居
房地产开发；接受委托从事物业管
30 房地产开发有限 100% 3,000.00
理服务；自有房屋租赁。
公司
山西路桥尧府房
房地产开发；接受委托从事物业管
31 地产开发有限公 100% 3,000.00
理服务；自有房屋租赁。
司
山西路桥房地产 房地产开发、销售；房地产经纪服
32 100% 3,000.00
开发有限公司 务；房屋租赁。
工程监理及信息咨询。公路施工机
械租赁。经销:润滑油、建材、沥青
砼。公路工程和桥梁、隧道工程的
施工和养护。机场、港口、给排水
山西远大公路桥 及其它土木工程项目承包和施工建
33 梁建设养护有限 100% 1,359.22 设。桥梁工程安装。公路交通安全
公司 设施施工；公路收费系统设施施工。
承包境外本行业工程和境内国际招
标工程。公路工程和桥梁、隧道工
程施工的试验检测。道路普通货物
运输、大型货物道路运输。
交通基础设施的投资（不得从事吸
山西路桥集团晋
收公众存款或变相吸收公众存款、
34 北项目管理有限 100% 1,000.00
发放贷款等金融业务）、建设、运
公司
营管理。
山西路桥建设集 公路绿化与景观设计；园林绿地规
35 100% 5,000.00
团园林绿化工程 划设计；绿化工程建设及养护管理；
23
有限公司 城市园林绿化苗木、花卉、盆景、
草坪的研发、生产（仅限设立分公
司时使用）、养护及销售；水土保
持；营林绿化；食品经营：农副产
品的收购及销售；机械设备、园林
设施的销售及租赁；园林技术咨询
服务；荒山造林；生态治理；建设
工程：古建筑工程；旅游项目开发。
物资仓储、租赁。物业管理。房屋
租赁。批发零售筑路机械及材料、
山西路桥集团多
36 100% 1,000.00 金属材料（除贵稀金属）、建材、
经有限公司
装潢材料、五金交电、水暖器材。
建设工程项目代建管理服务。
交通基础设施投资（不得从事吸收
山西路桥集团晋
公众存款或变相吸收公众存款、发
37 南项目管理有限 100% 1,000.00
放贷款等金融业务）、建设、运营
公司
管理。
可以承担一级公路和高速公路的路
基、路面、中小桥、涵洞、中短隧
道、绿化及沿线设施（不含监控、
吕梁公路建设有 通讯、收费管理系统）等的中修、
38 100% 550.00
限公司 大修养护工程；可以承担大型、特
大型桥梁和长、特长隧道以及特殊
复杂结构的桥隧构造物的中修和大
修工程；汽车租赁。
工程监理及信息咨询。经销:建材。
公路工程和桥梁、隧道工程的施工
和养护。机场、港口、给排水及其
山西平阳路 它土木工程项目承包和施工建设。
山西路桥第三工
39 桥有限公司 30,000.00 公路施工机械租赁，桥梁工程安装。
程有限公司
持股 100% 公路交通安全设施施工；公路收费
系统设施施工。承包境外本行业工
程和境内国际招标工程。公路工程
和桥梁、隧道工程施工的试验检测。
对非上市企业的股权、上市公司非
山西路桥集团私
公开发行的股权等非公开交易的股
募股权投资基金
40 99.98% -- 权投资以及相关咨询服务（不含金
合伙企业（有限
融项目、不含融资性担保、不得吸
合伙）
储、不得集资、不得理财）。
山西路桥集团隰
建设工程。城市交通、附属设施的
41 吉高速公路有限 98% 61,690.58
开发建设，经营管理、养护等
公司
42 山西路桥晋吕公 95% 15,471.57 园林绿化工程施工，营林绿化工程
24
路管理有限公司 施工，土石方工程施工；**机电设
备安装工程施工，室外装饰工程施
工，钢结构工程施工；公路工程施
工，房屋建筑工程施工，以企业自
有资金对山西省国省道路面改造工
程（吕梁境内）PPP 项目投资；对
自投项目及附属设施的经营管理。
山西路桥集团永
旅游公路项目的投资、建设、运营、
43 和沿黄旅游公路 95% 8,000.00
维护。
有限公司
山西路桥集团景
44 宁交通建设有限 90% 10,000.00 交通基础设施的投资、建设、运营。
公司
山西路桥集团太
公路项目的建设、运营、维护、经
45 谷县南山旅游公 89.10% 2,484.33
营。
路项目有限公司
山西路桥集团翼
旅游公路项目的投资、建设、运营、
46 城旅游公路有限 87.30% 3,700.00
维护。
公司
山西路桥集团晋
旅游公路项目的投资、建设、运营、
47 城太行旅游公路 80% 104,491.00
维护。
有限公司
建设、经营和管理昔榆高速公路以
及高速公路所属的公路附属设施、
公路沿线许可范围内的路牌、广告、
餐饮服务、住宿服务；销售：五金
山西昔榆高速公 产品、日用百货、办公用品；食品
48 80% 50,000.00
路有限公司 经营：食品、饮料；汽车修理及维
护、汽车配件等公路服务设施，汽
车拖车服务；物流；仓储（不含危
险化学品）、房地产开发；房屋租
赁等。
山西路桥集团临
旅游公路项目的投资、建设、运营、
49 汾市尧都区旅游 80% 6,536.62
维护。
公路有限公司
山西路桥集团榆
旅游公路项目的投资、建设、运营、
50 社云竹湖公路有 80% 6,207.34
维护。
限公司
山西路桥朔州国
以自有资金对公路项目投资、建设、
51 道项目建设管理 79.60% 5,000.00
运营、维护；广告业务。
有限公司
山西路桥集团吕 利用企业自有资金对国道 209 线吕
52 78% 30,000.00
梁国道项目建设 梁新城区（方山县城至中阳金罗镇）
25
管理有限公司 段改线工程项目投资及建设管理；
汽车租赁，维修汽车，停车服务,新
能源电动车充电服务；*园林绿化工
程施工；建筑工程机械与设备租赁,
销售工程机械与设备、汽车零配件、
日用杂货、建筑材料(不含原木、河
道水沙)；设计、制作、代理、发布
国内外各类广告(专项审批广告除
外)。
工程项目管理；建筑施工：建设工
程：公路工程；公路养护工程；建
山西路桥同朔公 设工程质量检测；建筑工程；工程
53 76% 18,143.62
路管理有限公司 设计；道路运输站（场）经营（以
上项目凭有效资质证或许可证方可
经营）。
建设工程：公路、城市交通及附属
山西离隰高速公 设施的开发建设、经营管理及养护；
54 75% 53,800.00
路有限公司 工程机械设备租赁；日用百货、汽
车配件的销售。
建设工程：公路工程建筑；园林绿
化工程施工；建筑工程机械与设备
山西路桥集团左 经营租赁；汽车租赁；停车服务；
55 72% 20,000.00
涉公路有限公司 汽车修理及维护；汽车零配件零售；
机动车充电销售；建材批发；百货
零售；其他广告服务。
太原国省道汾河
公路建设、运营、管理；公路收费、
56 水库段建设管理 64.35% 10,000.00
养护、广告运营管理。
有限公司
公路建设、运营、管理；公路养护；
广告设计、制作、发布；建设工程：
公路工程、市政道路工程、园林绿
山西路桥晋运公
57 57% 19,125.52 化工程、房屋建筑工程、建筑安装
路管理有限公司
工程、交通安全设施施工；碎石、
水泥砼、沥青砼（不含危险化学品）、
砼添加剂、砼预制件的生产、销售。
公路工程勘察设计；编制可研报告、
公路绿化、景观设计、工程项目管
山西路桥集团咨
58 50.91% 220.00 理技术咨询服务；建筑设计；工程
询设计有限公司
监理（以上项目涉及资质证的，按
资质证经营）。
26
（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况
1、一致行动人主要业务
路桥集团主要从事交通基础设施的投资、建设、施工、运营和房地产开发，
以及与之密切相关的设计、咨询、检测、机电、绿化、交安、交通物流、智慧交
通等上下游关联产业。
目前，路桥集团拥有 1 块国家公路工程施工总承包特级资质（山西唯一）、
1 块公路行业设计甲级资质、9 块公路工程施工总承包壹级资质、1 块市政公用
工程施工总承包壹级资质；2 块融资租赁牌照，1 块商业保理牌照；以及公路机
电、检测、养护、园林绿化、交安、房地产开发等 30 余项专业资质；同时具有
对外援助成套项目总承包企业资格。
2、一致行动人最近三年的主要财务指标（合并口径）
路桥集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 9,033,816.66 8,300,367.50 7,951,058.29
负债总额 7,023,967.78 6,556,141.37 6,227,042.77
所有者权益 2,009,848.88 1,744,226.13 1,724,015.52
归属于母公司所有者
1,572,411.56 1,331,084.14 1,370,641.18
权益
资产负债率 77.74% 78.99% 78.32%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 1,731,334.55 1,626,990.68 1,223,002.12
利润总额 83,363.65 21,719.22 25,601.13
净利润 74,623.06 12,472.25 20,502.16
归属于母公司所有者
63,992.35 9,362.02 -1,889.09
的净利润
净资产收益率 4.07% 0.70% -0.14%
注：以上财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
27
（五）一致行动人近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
路桥集团最近五年涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：
序 案 件 案 案件金
案件名称 案号 当事人 判决结果
号 类型 由 额
山西 省公
路物 资供
原告：山西省公路物资供应
应总 公司
总公司
诉忻 保高
被告：忻保高速公路建设管
速公 路建
（ 20 买 理处；
设管理处；
17 ） 卖 山西路桥第一工程有限公
山西 路桥 2020 年 1 月7 日太原仲裁委
并 仲 合 司；山西路桥第二工程有限 22,805,2
1 第一 工程 仲裁 员会决定书：申请人撤回对
裁 第 同 公司；山西晋城路桥建设有 39.43 元
有限公司； 被申请人的仲裁申请。
617-2 纠 限公司；山西省晋中路桥建
山西 路桥
号 纷 设集团有限公司；山西远方
第二 工程
路桥有限责任公司；山西运
有限 公司
城路桥有限责任公司；太原
等八 家单
路桥建设有限公司
位买 卖合
同
原告因忻保高速欠款处欠其
工程款 121778967 元，对忻
保建管处提起仲裁。2019 仲
裁晋 01 民特字第 61 号；忻
保建管处 30 日内支付远方
L16 标工程款 22706116 元
2017
及利息，支付 L16 标段应扣
山西 远方 仲 裁
建 质保金13604786元及利息，
路桥 （集 字 第
设 支 付 L24 标 段 工 程 款
团）有限责 504
工 原告：山西远方路桥（集团） 39836168 元及利息，支付
任公 司诉 号
程 有限责任公司 121,778, L24 标 段 应 扣 质 保 金
2 忻保 高速 2019 仲裁
合 被告：忻保高速公路建设管 967 元 8468428 元及利息，支付
公路 建设 仲 裁
同 理处 LA5 标段工程款 24623760
管理 处建 晋 01
纠 元及利息，支付 LA5 标段应
设工 程合 民 特
纷 扣质保金 10339709 元及利
同纠纷 字 第
息，支付 L16 标段水毁抢修
61 号
费 1000000 元，支付芦芽山
隧道路面工程施工其他费用
1200000 元。鉴定费承担
210000 元 ，仲 裁 费 承担
148304 元，反请求仲裁费承
担 173290 元。2019 年太原
28
中院裁定书：撤销太原仲裁
（2017）并仲裁字 504 号裁
决。受理费 400 元
民 事
判 决
书 ：
（ 20
大 同 路 桥 17 ） 原告因广灵政府欠其工程款
建设 有限 晋 22000873.61 元未付对广灵
建
公 司 诉 广 0223 县人民政府、广灵县经济建
设
灵县 人民 民 初 原告：大同路桥建设有限公 设投资有限责任公司提起诉
工
政府、广灵 377 司 讼。2017 年民事判决书：驳
民 事 程 22,000,8
3 县经 济建 号 被告：广灵县人民政府、广 回原告的诉讼请求，案件受
诉讼 合 73.61 元
设投 资有 民 事 灵县经济建设投资有限责任 理费 165554 元。2018 年民
同
限责 任公 裁 定 公司 事裁定书：撤销 2017 晋
纠
司工 程建 书 ： 0223 民初 377 号，驳回诉
纷
设 合 同 纠 （ 20 求，承担案件受理费 165554
纷 18 ） 元。二审判决，发回重审
晋 02
民 终
2361
号
2017 年，原告由于与被告在
工程竣工结算过程中发生较
大争议协商不成，形成建设
山平 高速 工程施工合同结算纠纷。为
建
路基 三分 （ 20 此，原告决定通过仲裁维护
设 原告：山西路桥集团山平高
部诉 朔州 17 ） 结算权利，收回剩余工程结
工 速路基桥隧总承包项目部三
高速 建管 并 仲 算价款 34592965 元。2018
程 分部 34,592,9
4 处、朔州高 裁 字 仲裁 年 9 月 6 日和 9 月 23 日在
合 被告：朔州高速公路建设建 65 元
速公 路公 第 仲裁委员会开庭，该案件已
同 管处、山西省朔州高速公路
司建 设工 380 于 2019 年 7 月 10 日收到裁
纠 有限责任公司
程合 同纠 号 决，我方胜诉，裁决金额及
纷
纷 利息 36060563 元。2020 年
1 月经交控协调，应付金额
为 23502090 元，被告已首
付 15415753 元。
（ 20 建
王贵如、韩 18 ） 设 原告：王贵如、韩利军
原告因神河项目拖欠工程款
利军 诉阳 晋 工 被告：山西路桥建设集团有
民 事 13,829,6 13829600 元对阳泉公司提
5 泉 分 公 司 0928 程 限公司
诉讼 00 元 出诉讼。目前处于二审过程
建设 合同 民 初 合 山西路桥建设集团有限公司
中。
纠纷 357 同 阳泉分公司
号 纠
29
纷
2012 年 12 月我公司承建的
临离高速公路路面合同段
时，拖欠原告工程沥青款及
山西 省公 建
（ 20 质保 金 26715932.3 元；
路物 资供 设
18 ） 2018 年1 月向太原仲裁委员
应总 公司 工 原告：山西省公路物资供应
并 仲 会提起仲裁申请，要求支付
诉朔 州路 程 总公司 26,715,9
6 裁 字 仲裁 所欠款项及利息；2019 年仲
桥建 设有 合 被告：朔州路桥建设有限公 32.30 元
第 裁裁决：支付原告本金及利
限公 司建 同 司
029 息；2019 年 12 月 1 日执行
设工 程合 纠
号 裁定书：支付原告沥青款及
同纠纷 纷
质保金 26715932.3 元及利
息，仲裁费 249539 元，执
行费 99977 元。
2012 年 12 月我公司承建的
临离高速公路路面合同段
建
朔州 路桥 （ 20 时，由于甲方原因，不具备
设
建设 有限 18 ） 施工条件，造成工期延误；
工 原告：朔州路桥建设有限公
公司 诉临 并 仲 2018 年 2 月5 日我公司向太
程 司 47,409,9
7 离高 速建 裁 字 仲裁 原仲裁委员会提起仲裁，要
合 被告：临离高速公路建设管 86 元
设管 理处 第 求补 偿 工期 延误 补 偿费
同 理处
建设 施工 051 4029970066 元；2018 年 7
纠
合同纠纷 号 月 9 日仲裁委员会裁决：支
纷
付所欠款项，仲裁费由被申
请人承担。
工
（ 20
内蒙 古准 程
16 ）
兴重 载高 建 申请人认为朔州路桥建设公
京 仲 原告：内蒙古准兴重载高速
速 公 路 民 事设 41,880,0 司提出增加工程数量及变更
8 案 字 公路有限责任公司
MX-AQ 合 诉讼 合 00 元 等存在不合理问题，提出仲
第 被告：朔州路桥公司
同段 项目 同 裁申请。现审理中
2861
部 纠
号
纷
河 南 机 西 （ 20 建
高 速 公 路 20 ） 设
建设 有限 豫 工 河南机西高速公路建设有限
原告：河南机西高速公路建
公 司 诉 朔 1621 民 事 程 19,000,0 公司起诉朔州路桥公司存在
9 设有限公司
州 路 桥 公 民 初 诉讼 合 00 元 违法转包行为，目前正在审
被告：朔州路桥公司
司建 设工 字 第 同 理当中。
程 合 同 纠 1138 纠
纷 号 纷
截至本摘要签署日，除以上诉讼及仲裁外，路桥集团最近五年未受过重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未受过刑事处罚，不涉及与经济纠纷有
30
关的其他重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人主要负责人员基本情况
截至本摘要签署日，路桥集团董事、监事、主要管理人员基本情况如下：
是否取得境
姓名 曾用名 本人职务 国籍 身份证号 长期居住地
外居留权
杨志贵 / 董事长 中国 142401196612****** 山西省太原市 无
副董事长、
杨建红 / 中国 140102196609****** 山西省太原市 无
总经理
杨海龙 / 副总经理 中国 140202196403****** 山西省太原市 无
崔君毅 / 副董事长 中国 140104197507****** 山西省太原市 无
李军 / 总会计师 中国 140102197505****** 山西省太原市 无
郭聪林 / 副总经理 中国 142729197309****** 山西省太原市 无
李殿勤 / 副总经理 中国 142601196708****** 山西省太原市 无
荆冰寅 / 总工程师 中国 140104196807****** 山西省太原市 无
杨利军 / 副总经理 中国 142202198007****** 山西省太原市 无
丁林虎 / 总经济师 中国 142202197609****** 山西省太原市 无
魏开勋 / 职工董事 中国 140102196808****** 山西省太原市 无
李建勋 / 监事 中国 142623197703****** 山西省太原市 无
吴亮 / 监事 中国 140102197705****** 山西省太原市 无
李刚 / 监事 中国 140104197712****** 山西省太原市 无
截至本摘要签署日，除杨志贵先生于 2018 年 6 月受到行政处罚外，其他上
述主要负责人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。杨志贵
先生受到行政处罚的情况如下：
因山西路桥（原山西三维）在《2014 年半年度报告》至《2017 年半年度报
告》中披露的环境保护相关内容与实际受到环保部门行政处罚的事实不符，杨志
贵先生于 2018 年 6 月受到深圳证券交易所通报批评和中国证监会山西监管局警
告、罚款（具体详见公司 2018 年 6 月 22 日的公告，公告编号：临 2018-064）。
上述环保部门行政处罚的事实均发生在 2017 年 2 月份之前，杨志贵先生自 2017
年 6 月 17 日担任山西路桥（原山西三维）董事长。
31
（七）一致行动人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本摘要签署日，路桥集团除持有山西路桥股权外，不存在直接或间接拥
有其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。
截至本摘要签署日，除德海租赁有限公司外，路桥集团不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
租赁建筑工程、建筑工程设备；项目投资；融资
租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
德海租赁有 100,000.00
100% 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司 万元
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
32
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）本次收购的背景和目的
高速集团控股股东交控集团作为上市公司山西路桥的间接控股股东，于上市
公司前次重大资产重组时已公开出具承诺，将满足条件的高速公路权益注入上市
公司，本次交易高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购上市公司新发行股
份，将其管理的平榆高速注入上市公司。本次交易是交控集团践行上述承诺的重
要举措之一。
本次交易的标的公司为平榆高速，通过本次交易，上市公司高速公路运营收
费里程将由 79.188 公里提升至 162.254 公里，高速公路里程大幅提升，将进一
步提升上市公司在高速公路行业中的地位和影响力。同时，将优质高速公路资产
注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续
经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，
符合上市公司全体股东利益。
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来 12
个月内继续增持上市公司股份的计划；高速集团作为上市公司本次发行股份购买
资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：本公司通过本次
重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁
定期自动延长 6 个月。
33
如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持山西路桥
的（上述增持将不以终止山西路桥的上市地位为目的），收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、高速集团已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协
议》及《战略合作协议》；
3、本次重组预案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；
4、本次交易已取得山西国资运营公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经山西国资运营公司备案；
6、本次重组正式方案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
4、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
34
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
本次收购前，高速集团未持有上市公司股份；路桥集团为上市公司控股股东，
持股比例 27.79%；交控集团为上市公司间接控股股东。
（二）本次收购后
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人高速集团及其一致行动人路桥
集团持有上市公司股份总数将变更为 987,678,555 股，持股比例为 74.46%。
二、本次收购方案主要内容
本次收购方案的主要内容如下：
（一）方案简介
上市公司拟向高速集团发行股份购买其持有的平榆高速 100%股份，拟向招
商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资
产前上市公司总股本的 30%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产
的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。
本次交易完成后，平榆高速将成为上市公司控股子公司，高速集团为上市公
司控股股东。
（二）标的资产评估作价情况
根据中天华资产评估出具的《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及
的山西平榆高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资
评报字[2020]第 10969 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产分
别采用收益法和市场法进行评估的结果如下：
35
1、市场法评估结果：被评估单位在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全
部权益账面值为 185,977.00 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为
271,525.53 万元，评估增值 85,548.53 万元，增值率 46.00%。
2、收益法评估结果：被评估单位在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全
部权益账面值为 185,977.00 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为
280,536.66 万元，评估增值 94,559.66 万元，增值率 50.84%。
本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即平榆高速股东全部权益
价值为 280,536.66 万元。
标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、经山西
国资运营公司备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议，
参考上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资本的影
响，本次标的资产的交易对价为 292,327.80 万元，全部以上市公司发行股份方
式支付。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票均价交易计算期间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.85 3.47
前 60 个交易日 3.78 3.41
前 120 个交易日 3.83 3.45
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 交
易日股票交易均价的 90%，即 3.41 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，
本次发行价格将做相应调整。
36
根据本次发行股份支付的交易对价和发行价格计算，本次拟向山西高速集团
发行股份数量为 857,266,275 股。
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按
照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金的发行价格为 3.41 元/股，募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发
行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
高速集团于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不予转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、配套募集资金
根据《股份认购协议》及《战略合作协议》的相关约定，招商公路所认购的
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述锁定期约定。
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（五）重组对价支付方式
本次标的资产交易对价均由上市公司以发行股份方式支付。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 48,005.75 万元。本次募集配套资金
扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还
债务。
三、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020 年 8 月，山西高速集团与山西路桥签订了《发行股份购买资产协议》。
2020 年 11 月，山西高速集团与山西路桥签订了《发行股份购买资产协议之
补充协议》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为山西高速集团持有的平榆高速 100%股权。
（三）定价依据及交易价格
本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。标的资产的交
易价格由交易双方委托且满足《证券法》相关要求的评估机构出具的评估报告并
经山西国资运营公司予以备案的评估值基础上协商确定，并由各方另行签署补充
协议正式约定。根据《资产评估报告》，目标公司全部股权在评估基准日的价值
为 280,536.66 万元。
参考上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资本，
双方充分协商后一致同意，本次交易对价为 292,327.80 万元。由山西路桥以发
行股份形式向高速集团支付。
（四）发行股份购买资产
上市公司在本次交易中发行股份购买交易对方所持有的标的资产，发行股份
方式为向特定对象非公开发行，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
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面值人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在上市公司向
交易对方支付的交易对价中全部以发行股份方式支付。
1、定价基准日及发行价格
发行价格为 3.41 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 60 交易日股票交易总量)的 90%。在定价基准日至发行日期间，山西路
桥如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深
交所的相关规则进行调整。
2、发行股份数量
本次发行的股份总数为 857,266,275 股。最终发行股份数量尚需经中国证监
会核准。
3、发行股份锁定期
高速集团承诺于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发
行完成之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票
连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，其通过本次购买资产获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六
个月。本次购买资产实施完成后，高速集团所持对价股份，由于山西路桥送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的山西路桥股份，亦应遵守上述约定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交
割事宜。协议生效后山西高速集团应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完
成纳税申报手续。协议生效后 30 个工作日内，山西高速集团应到目标公司所在
地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至山西路桥的工商变更登记手续的
申请，并完成工商变更登记手续，山西路桥应提供必要帮助。山西高速集团持有
的标的资产过户至山西路桥名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日
（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自山西高速集团转移至山西路桥。
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2、标的资产交割后，山西路桥可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡
期内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的且满足《中华人民共和
国证券法》的会计师事务所完成。
3、过渡期内，标的公司如实现盈利归山西路桥所有；如过渡期内目标公司
发生亏损，在上述审计报告出具后 10 个工作日内，由山西高速集团以现金方式
向目标公司全额补足。
4、山西路桥应在资产交割日后尽快向深交所和中国证券登记结算公司深圳
分公司申请办理相关对价股份登记至山西高速集团名下的手续，原则上不超过 2
个月，山西高速集团应按照山西路桥的要求提供必要的文件及帮助。
5、如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相
关政府部门及办公机构原因导致交付或过户手续未在规定限定期限内完成的，各
方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造
成。
（六）标的资产的交割及期间损益
协议生效后 30 个工作日内，高速集团应办理平榆高速股权过户手续。过渡
期内，平榆高速如实现盈利归山西路桥所有；如过渡期内平榆高速发生亏损，由
高速集团以现金方式向平榆高速全额补足。
（七）补偿安排
1、高速集团作为补偿义务人承诺目标公司净利润数如下，按照协议的相关
约定承担相应的盈利补偿义务：
年度 2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润 17,567.60 万元 14,989.76 万元 16,058.97 万元
2、在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：目标公司的
财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定；本次购买资产完成
后，目标公司应按照上市公司的企业会计政策、会计估计及满足其他法律法规的
规定编制财务报表。除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计
政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变目
标公司的会计政策、会计估计。
3、盈利承诺补偿
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若目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内未能实现承诺净利润的，
补偿义务人同意按照本补充协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿时间
若目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实
现承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则补偿义务人应在当期即根据本条
约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露
后 15 个工作日内，依据补偿金额的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿
的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作日
内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总
价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约
定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量。
当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内目标公司累计承
诺扣非净利润总和)×292,327.80 万元－(已补偿股份数量×3.41 元)－累积已补偿
的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补
偿的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进
行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷3.41 元。上市公司在盈利承诺期
内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调
整后)=当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。就应补偿的股份上市公司曾
经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。
4、标的资产减值补偿
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（1）在盈利承诺期结束后 3 个月内，山西路桥应聘请满足《中华人民共和
国证券法》的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止
时间为盈利承诺期末)。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在盈利承诺期内已支付的补偿额，则补偿义
务人应对上市公司另行补偿。
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承
诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而
取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补
偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41 元。上市公司实施转增或股票股利分
配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红
的，亦应同步返还给上市公司。
（2）在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根
据山西路桥出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 30 个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
5、补偿义务人对于标的资产减值补偿与盈利承诺补偿，以其在本次购买资
产项下所实际获得的对价为限。
（八）违约责任及补救
1、任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履
行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定
的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为
违约赔偿金。
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3、如果高速集团在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本补充协议约
定的补偿义务的情况，应赔偿上市公司因此造成的全部直接的经济损失。
（九）合同的生效条件
各方同意，本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及
满足：
1、本协议经各方适当签署。
2、上市公司股东大会审议通过本次购买资产。
3、山西省国有资本运营有限公司批准本次购买资产。
4、中国证监会核准本次购买资产。
四、本次收购相关股份的权利限制
本次交易前，山西高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集团共持
有上市公司 13,041.23 股 A 股股份（占上市公司总股本 27.79%），均为无限售
流通股。
本次交易完成后，山西高速集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增
股份”），自相关股份发行结束之日起 36 个月内不予转让。
路桥集团自本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次重组前持
有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该股份；但路桥集团持有和控制
的该等股份在上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
限制。除上述情况外，路桥集团持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
五、免于以要约方式收购
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人以标的
资产认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份超过
上市公司股份的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的
股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公
司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可
以免于发出要约。”
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根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
本次收购，收购人已出具承诺，承诺其 36 个月内不转让本次向其发行的新
股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办
法》第六章规定的免除发出要约的情形。
六、收购人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况
（一）平榆高速基本情况
名称 山西平榆高速公路有限责任公司
法定代表人 杨文斌
注册资本 2018,00 万
统一社会信用代码 91140000599878724Q
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金对高速公路及公路沿线全部服务设施的投资建设；钢
材、建材（不含木材）、化肥、有色金属（不含贵稀金属）五金交
经营范围 电、机电产品（不含小轿车）及汽车配件、电脑及数码产品、压缩
机及配件的销售；自有房屋租赁；汽车拖车、求援、清障服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012-07-20 至 2042-07-12
股东情况 山西高速集团持股 100%
注册地址 山西示范区高新街 35 号 C 座 10 层
通讯地址 山西示范区高新街 35 号 C 座 10 层
联系电话 0354-6624857
（二）下属企业情况
截至本摘要签署日，平榆高速不存在控股或参股公司。
（三）平榆高速主要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的“中天运[2020]审字第 90712 号”《审计报告》，
平榆高速 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月经审计的财务报表如下：
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单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 629,703.67 653,159.45 658,542.58
负债总额 443,726.67 451,017.39 419,550.78
所有者权益 185,977.00 202,142.07 238,991.80
归属于母公司所有者
185,977.00 202,142.07 238,991.80
权益
资产负债率 70.47% 69.05% 63.71%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 9,255.94 73,742.17 95,877.33
利润总额 -16,165.60 23,573.07 46,433.12
净利润 -16,165.06 20,532.07 46,433.07
归属于母公司所有者
-16,165.06 20,532.07 46,433.07
的净利润
净资产收益率 -8.69% 10.16% 19.43%
平榆高速经审计的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 6 月 30 日的资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。
中天运认为，平榆高速财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了平榆高速 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6
月 30 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的经营成果和
现金流量。
（四）平榆高速评估情况
平榆高速评估情况详见本节“二、本次收购方案主要内容（二）标的资产评
估作价情况”。
45
第五节 其他重大事项
截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露但未披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构：山西省高速公路集团有限责任公司）承诺本
报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
山西省高速公路集团有限责任公司（公章）
法定代表人（签字）：_________
刘胜
年 月 日
47
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构：山西路桥建设集团有限公司）承诺本报告及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
山西路桥建设集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_________
杨志贵
年 月 日
48
（本页无正文，为《山西路桥股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山西省高速公路集团有限责任公司（公章）
法定代表人（签字）：_________
刘胜
年 月 日
49
（本页无正文，为《山西路桥股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山西路桥建设集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_________
杨志贵
年 月 日
50