北京市君合律师事务所

关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

                             交易的专项意见

致：山西路桥股份有限公司


    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市君合律师事务所(以下简
称“君合”或“本所”)接受山西路桥股份有限公司 (以下简称“上市公司”或“山西路
桥”)委托，作为专项法律顾问，就山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易所（以下简称“本次交易”）涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本
所已于 2020 年 11 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称
“《法律意见书》”)。


    2020 年 12 月 4 日，深圳证券交易所出具《关于对山西路桥股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 19 号）（以下简称《问询函》）。
本所就《问询函》提出的需要本所发表意见的相关事项进行核查，并出具本专项
意见。


    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本专项意见。本专项意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作
任何其他目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见
如下：



                                      1
    一、《问询函》第 7 题


    报告书显示，本次交易完成后，根据经审计的《备考财务报告》，截止 2020
年 6 月 30 日，上市公司非经营性资金占用的情况如下：

    项目名称           关联方      账面余额（万元）          资金性质

   其他应收款       山西高速集团           50,907.52   非经营性资金占用

   其他应收款       山西交融集团           10,373.14   非经营性资金占用


    对于上述两项非经营性资金占用的款项，山西高速集团于 2020 年 9 月 11 日
出具了承诺函，承诺其及下属公司将于上市公司向中国证监会报送重大资产重组
申报材料前全部偿还。


    请你公司：（1）说明前述占用的形成原因，承诺偿还期限是否符合《＜上
市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；（2）说明截至复函日资
金占用的解决进展，是否会对本次交易造成实质性障碍。


    请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。


    （一）前述两项非经营性资金占用形成的原因


    根据山西高速的说明，山西高速之前对下属各级子公司闲置资金进行归集和
统筹使用，该等非经营性资金占用系因前述资金归集行为而形成。


    （二）山西高速归还平榆公司非经营性资金占用的承诺偿还期限 ，符合
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定


    根据山西高速于 2020 年 9 月 11 日作出的《承诺函》，山西高速承诺“本公
司及下属子公司占用山西平榆高速公路有限责任公司的资金，将于山西路桥股份
有限公司向中国证监会报送重大资产重组申报材料前全部偿还。”


                                    2
    基于上述，本所经办律师认为，山西高速承诺于本次交易向中国证监会申报
材料前予以归还，且如本专项意见之“一/（三）”所述，山西高速已经偿还相关
非经营性资金占用，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规
定。


       （三）前述两项非经营性资金占用的解决进展


    根据山西高速提供的相关支付凭证，截至本专项意见出具之日，前述非经营
性资金占用已经偿还。


       二、《问询函》第 8 题之（4）


       报告书显示，2019 年 9 月 5 日，申请人崔站发向最高人民法院提起再审申请，
请求判令平榆公司与其他各被申请人洛阳路桥建设集团有限责任公司、洛阳路桥
建设集团第二工程有限公司、中铁隧道集团一处有限公司承担 拖欠工程款
4,789.1688 万元，其中平榆公司承担拖欠工程款 4,450.0175 万元（按中国人民银
行同期贷款利息自 2011 年 6 月 1 日至实际清偿之日止）；平榆公司与其他被申
请人共同承担补偿承诺金 2,604.8209 万元（补偿承诺金 16,661,380 元，月息 2%
暂计至 2017 年 11 月 10 日，实际应计算至清偿之日止）；平榆公司与其他被申
请人承担申请人讨要工程款产生的人工及差旅费 104.3490 万元。2019 年 12 月 24
日，最高人民法院出具《民事裁定书》（〔2019〕最高法民申 5724 号），指令
河南省高级人民法院再审前述建设工程施工合同纠纷一案。截至本报告书签署之
日，本案仍处于审理阶段。山西高速集团出具了《关于承担平榆公司诉讼或有损
失事项的承诺函》，承诺如果前述案件的终审结果及其执行给平榆公司造成经济
损失的，山西高速集团将及时、足额补偿给平榆公司。


       请你公司：（1）说明截至复函日前述未决诉讼的进展情况；（2）说明平榆
公司是否已就前述未决诉讼计提预计负债，如是，说明计提金额及依据，如否，
说明未计提的原因及是否符合企业会计准则的相关规定；（3）说明收益法评估



                                      3
时是否对未决诉讼进行了考虑，如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理性；
（4）说明山西高速集团出具的承诺是否能够保障上市公司全部的或有损失，相
关表述是否符合《4 号指引》的有关规定。


    请独立财务顾问对问题（2）（3）（4）、会计师对问题（2）、评估师对问
题（3）、律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。（问询函第 8 题）


    （一）案号为“（2020）豫民再 144 号”诉讼的进展

   2019 年 12 月 24 日，最高人民法院作出《民事裁定书》[（2019）最高法民申
5724 号]，指令河南省高级人民法院再审崔站发提起的建设工程施工合同纠纷一
案。该案针对平榆公司的诉讼请求约为 7,159.18 万元（需加计的利息除外）。

   2020 年 11 月 2 日，河南省高级人民法院作出《民事裁定书》[（2020）豫民
再 144 号]，认为原审认定事实不清，适用法律不当，裁定撤销河南省高级人民法
院“（2018）豫民终 869 号”民事判决及河南省洛阳市中级人民法院“（2017）
豫 03 民初 184 号”民事判决，将该案发回河南省洛阳市中级人民法院重审。

   根据平榆公司的说明，截至本专项意见出具之日，本案仍处于审理阶段。

    （二）山西高速就前述案件所作承诺


    就前述案件，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具了《关于承担平榆公司诉讼
或有损失事项的承诺函》，承诺如果前述案件的终审结果及其执行给平榆公司造
成经济损失的，山西高速将在终审判决生效之日起两个月内足额补偿给平榆公司。


    （三）山西高速出具的《关于承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺函》能
够保障上市公司全部的或有损失


    1.承诺的可执行性


    经核查，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于承担平榆公司诉讼或有
损失事项的承诺函》，明确了山西高速应该对平榆公司进行补偿的具体责任范围，



                                    4
该等责任范围已包括平榆公司因该等诉讼可能遭受的全部或有损失。


    经核查，山西高速出具的上述承诺明确了山西高速履行其承诺的具体时限。


    据此，本所经办律师认为，山西高速出具的上述《关于承担平榆公司诉讼或
有损失事项的承诺函》具有可执行性。


    2.山西高速的履约能力


    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，山
西高速系国有全资企业，其实际控制人为山西省国资委。根据中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2020）020488 号），
山西高速近两年主要财务数据（合并财务报表数据）如下：
                                                                 单位：万元
            项目                2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
            总资产                       1,434,262.54           1,459,087.29
            净资产                         688,267.38              695,584.73
  期末现金及现金等价物余额                 174,249.89              229,303.32
            项目                    2019 年度               2018 年度
          营业收入                          95,941.40              136,241.51
            净利润                          13,953.32               46,252.44

    据此，本所经办律师认为，山西高速具备实际履行其承诺的能力。


    基于上述，本所经办律师认为，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于
承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺函》，明确了山西高速应该对平榆公司进
行补偿的具体责任范围，其责任范围已包括平榆公司因该等诉讼可能遭受的全部
或有损失；上述承诺亦明确了山西高速履行其承诺的具体时限；山西高速具备实
际履行其承诺的能力。因此，山西高速出具的上述承诺能够保障上市公司全部的
或有损失。


    （四）《关于承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺函》的相关表述符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以



                                     5
及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的有关规定


    基于《4 号指引》的相关要求，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具了《关于
承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺函》，增加了明确履约时限，即如果前述
案件的终审结果及其执行给平榆公司造成经济损失的，山西高速将在终审判决生
效之日起两个月内足额补偿给平榆公司。


    基于上述，本所经办律师认为，山西高速出具的上述《关于承担平榆公司诉
讼或有损失事项的承诺函》具有明确的履行期限，不再包含模糊性词语，符合
《4 号指引》的相关要求。


    三、《问询函》第 10 题之（3）


    报告书显示，截至本报告书签署之日，平榆公司占有并使用土地共 26 宗，
其中已办证土地共 25 宗，未办证土地 1 宗，土地出让手续正在办理过程中。房
屋建筑物目前尚未办理产权证书共 47 处，不动产证书存在一定的难度，办理时
间存在一定的不确定性。山西高速集团出具了《关于平榆高速土地、房产权属的
承诺函》，承诺将全力协助、促使并推动办理房产权属证书，且平榆公司有权在
平榆高速收费期限内使用相关土地、房产、路产、构筑物；如因前述土地、房产、
路产、构筑物等原因而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损等
实际损失，山西高速集团将及时、足额补偿平榆公司。


    请你公司：（1）说明未取得土地权属证明文件土地的账面价值、评估金额
及占其所有土地的比例，未取得房屋权属证明文件的房屋面积、账面价值、评估
金额及占其所有房产的比例；（2）说明收益法评估时是否对前述权属瑕疵进行
了考虑，如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理性；（3）说明山西高速
集团出具的承诺是否能够保障公司全部或有损失以及是否符合《4 号指引》的有
关规定；（4）说明相关权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕时间，并说
明是否存在重大障碍，如是，说明应对措施。


    请独立财务顾问对问题（1）（2）（3）、评估师对问题（2）、律师对问题


                                    6
（3）进行核查并发表明确意见。


       （一）山西高速就平榆公司未办理权属证书的国有土地使用权、房屋建筑物
出具的承诺

    就平榆公司尚未办理权属证书的国有土地使用权、房屋建筑物，山西高速于
2020 年 12 月 7 日出具了《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》，主要内容
如下：

    1. 关于尚未办理权属证书的国有土地使用权

    平榆公司位于榆社县河峪乡鱼头村，面积约为 1.2392 公顷（18.588 亩）的平
榆高速附属设施用地尚未取得权属证书，相关权证尚在办理过程中。

    山西高速将确保平榆公司在 2021 年 12 月 31 日前就上述土地办理权属证书。

    2. 关于尚未办理权属证书的房屋建筑物

    山西高速将确保平榆公司在高速公路及其附属设施办理不动产证书政策明确
之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书。

    3. 损失赔偿

    如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施，因
任何原因导致其遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续
使用等实际损失的，山西高速将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公
司。


       （二）山西高速出具的承诺是否能够保障平榆公司的全部或有损失


    1.承诺的可执行性


    经核查，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于平榆高速土地、房产权
属的承诺函》，明确了平榆公司如因相关土地、房屋建筑物导致损失时，山西高
速应该对其进行补偿的具体责任范围，该等责任范围已包括平榆公司因此可能遭



                                     7
受的全部或有损失。


    经核查，山西高速出具的上述承诺明确了山西高速履行其承诺的具体时限。


    据此，本所经办律师认为，山西高速出具的上述《关于平榆高速土地、房产
权属的承诺函》具有可执行性。


    2.山西高速的履约能力


    如前本专项意见之“二/（三）/2”所述，本所经办律师认为，山西高速具备
实际履行其承诺的能力。


    基于上述，本所经办律师认为，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于
平榆高速土地、房产权属的承诺函》，明确了山西高速应该对平榆公司进行补偿
的具体责任范围，其责任范围已包括平榆公司因此可能遭受的全部或有损失；上
述承诺亦明确了山西高速履行其承诺的具体时限；山西高速具备实际履行其承诺
的能力。因此，山西高速出具的承诺能够保障上市公司全部的或有损失。


    （三）山西高速就平榆公司未办理权属证书的国有土地使用权、房屋建筑物
出具的承诺符合《4 号指引》的规定


    1.山西高速就平榆公司尚未办理权属证书的国有土地使用权出具的承诺


    （1）平榆公司尚未办理权属证书的国有建设用地使用权的相关情况


    根据平榆公司的说明，平榆公司占有并使用的一宗土地尚未办理权属证书，
坐落于晋中市榆社县公顷河峪乡鱼头村，面积约 18.59 亩。


    2020 年 9 月 25 日，榆社县自然资源局出具《关于 GT2020-05 号地块用地情
况的函》，确认 GT2020-05 号地块位于晋中市榆社县公顷河峪乡鱼头村，面积
18.59 亩；该宗地于 2013 年 2 月经山西省人民政府[晋政地字（2013）180 号]批准




                                     8
农用地转用征收为国有建设用地；用于平榆公司建设平榆高速云竹信息监控中心
项目，土地出让手续正在办理过程中。


    （2）山西高速就尚未办理权属证书的国有土地使用权出具的承诺，符合《4
号指引》的规定

    如本专项意见之“三/（一）”所述，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具了
《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》承诺：将确保平榆公司在 2021 年 12
月 31 日前就上述国有土地使用权办理权属证书；如平榆公司及平榆高速占有和
使用的土地，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、
利益受损、无法继续使用等实际损失，山西高速将在相关损失发生之日起两个月
内足额补偿平榆公司。


    基于上述，本所经办律师认为，山西高速就平榆公司未办理权属证书的国有
土地使用权出具的上述承诺具有明确的履行期限，不再包含模糊性词语，符合
《4 号指引》的相关要求。


    2.山西高速就平榆公司尚未办理权属证书的房屋建筑物出具的承诺


    （1）平榆公司尚未办理权属证书的房屋建筑物的相关情况

    根据平榆公司的说明并经本所律师现场查看，平榆公司占有并使用房产均属
于平榆高速公路附属设施，其用途均为确保平榆高速的正常通行，目前尚未办理
产权证书。


    截至本专项意见出具之日，平榆高速建设项目已经通过山西省交通厅的竣工
验收。


    根据平榆公司的说明，平榆公司占有、使用的房屋建筑物均为依据公路建设
法规建设；尽管平榆高速及其附属设施已完成竣工验收，但在交通主管部门主导
完成建设和竣工的高速公路附属设施办理不动产证书存在一定的难度，办理时间



                                     9
存在一定的不确定性；基于上述高速公路行业的普遍原因，平榆高速的附属设施
目前均未办理不动产登记。


   （2）山西高速就尚未办理权属证书的房屋建筑物出具的承诺，符合《4 号指
引》的规定

   如本专项意见之“三/（一）”所述，山西高速于 2020 年 12 月 7 日出具了
《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》承诺：将确保平榆公司在高速公路及
其附属设施办理不动产证书政策明确之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权
属证书；如平榆公司及平榆高速占有和使用的房屋建筑物，因任何原因导致平榆
公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际
损失，山西高速将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公司。


   基于上述，本所经办律师认为，山西高速就平榆公司未办理权属证书的房屋
建筑物出具的上述承诺具有明确的履行期限，不再包含模糊性词语，符合《4 号
指引》的相关要求。


   本专项意见一式四份。(以下无正文)




                                  10
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见》之签章页）




   北京市君合律师事务所        单位负责人：

                                                  肖   微




                                 经办律师：

                                                  冯   艾




                                                  夏侯寅初




                                          二〇二〇年十二月九日