北京市君合律师事务所关于

山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  之内幕信息知情人股票交易自查情况

                              的专项核查意见


致：山西路桥股份有限公司


    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市君合律师事务所（以下
简称“君合”或“本所”）接受山西路桥股份有限公司 （以下简称“上市公司”或“山西
路桥”）委托，作为专项法律顾问，就山西路桥发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交
易，本所已于 2020 年 11 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于山西路桥股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。


    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情
人在本次交易首次停牌前 6 个月至《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》披露前一日期间（以下简称“自查期间”）通过二级
市场交易上市公司股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。


    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本专项核查意见。本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，
不得用作任何其他目的。




                                       1
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见
如下：


    一、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况


    根据本次交易相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）于 2020 年 11 月 30 日出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交
易相关方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服
务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然
人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女）在自查期间
买卖山西路桥股票的具体情况如下：


交易主体         身份       时间                  交易类别    股份数（股）
  魏开勋   山西路桥集团职工
                                2020.08.05          卖出              7,900
           董事
 何莉霞    山西路桥集团职工   2020.02.20             买入            6,000
           董事魏开勋之配偶   2020.03.05             买入            5,800
                                   2020.03.05        卖出            1,000
                                   2020.03.06        买入            1,000
                                   2020.03.09        买入           10,000
                                   2020.04.07        卖出           10,000
                                   2020.04.10        卖出            7,800
                                   2020.04.14        买入           10,000
                                   2020.04.21        卖出           10,000
                                   2020.05.20        买入           10,000
                                   2020.07.01        卖出           10,000
                                   2020.07.07        卖出           20,000


    二、就上述买卖上市公司股票行为的核查情况


    魏开勋就自查期间上述买卖山西路桥股票行为，出具《关于股票交易的说明
与承诺》如下：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知上市公司拟发行股份


                                     2
购买平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探
知有关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系
本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。”


    何莉霞就自查期间上述买卖山西路桥股票行为，出具《关于股票交易的说明
与承诺》如下：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份
购买平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探
知有关前述事宜的内幕信息。亦未从配偶魏开勋处知悉或者探知有感前述事宜的
内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未
知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信
息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”


    三、结论意见


    根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、《关于股票交易的说明
与承诺》等文件，本所经办律师认为，在前述主体出具的自查报告、《关于股票
交易的说明与承诺》真实、准确、完整的前提下，前述人员于自查期间内买卖山
西路桥股票的行为不涉及内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。

    本专项核查意见一式三份。


    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项
核查意见》之签章页）




北京市君合律师事务所                单位负责人：
                                                       肖   微




                                      经办律师：
                                                      冯    艾




                                                      夏侯寅初




                                                   2020 年 12 月 9 日