证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临 2020-070
山西路桥股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山西路桥”）于 2020
年 12 月 4 日收到深圳证券交易所下发的《关于对山西路桥股份有限公司的重组
问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 19 号）（以下简称“重组问询函”），上市
公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复。
具体内容如下：
如无特别说明，重组问询函回复所使用的简称或名词释义与《山西路桥股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”）中的释义相同。
1
问题 1.
报告书显示，你公司采用了市场法和收益法对山西平榆高速公路有限责任
公司（以下简称“平榆公司”或“平榆高速”）股权价值进行评估，根据市场法
结果，评估增值 85,548.53 万元，增值率 46.00%；根据收益法评估结果，评估增
值 94,559.66 万元，增值率 50.84%。经综合分析，确定选用收益法结果为本次评
估结论。另外，平榆公司成立时注册资本为人民币 201,800.00 万元，截止评估
基准日实缴资本为人民币 171,530.00 万元，占注册资本的 85.00%，剩余注册资
本 30,270.00 万元尚未完成实缴。评估基准日后，平榆公司向山西高速集团上缴
利润分红 184,788,615.44 元。山西高速集团已承诺于上市公司召开股东大会审议
本次重组相关议案之前，以现金的方式实缴完毕平榆公司全部注册资本。考虑
前述事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为 292,327.80 万元。
请你公司：（1）说明基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的原因及
依据；（2）说明截至复函日山西高速集团实缴平榆公司全部注册资本的进展情
况，尚未实缴完毕的说明预计完成时间，未在承诺期限内完成实缴的说明解决
措施及是否影响本次交易作价。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）说明基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的原因及依据
【公司回复：】
根据中天华以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具并经省国资运营公司备案
的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
平榆公司100%股权 185,977.00 280,536.66 94,559.66 50.84%
根据上述评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册
资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为 292,327.80 万元。具体计
算过程如下：
2
单位：万元
项目 金额 计算公式
平榆公司100%股权评估值 280,536.66 A
评估基准日后分红 18,478.86 B
评估基准日后补缴注册资本 30,270.00 C
标的公司交易作价 292,327.80 D=A-B+C
收益法评估以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益
价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产
的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以
及基准日的溢余资产及其他非经营性资产的价值，得到整体企业价值，并由整体
企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。即：
标的公司股东全部权益价值=经营性资产价值+企业报表中未体现对外投资
收益的对外长期投资的权益价值+溢余资产及非经营性资产价值-付息债务价值。
1、分红的影响
评估基准日后，山西高速集团董事会作出相关决议，平榆公司向山西高速集
团上缴利润分红 18,478.86 万元。该分红事项将导致平榆公司评估基准日后溢余
资产及非经营性资产价值减少 18,478.86 万元，因此本次交易作价在评估结果的
基础上扣减分红金额影响。
2、补缴注册资本的影响
平榆公司成立时注册资本为人民币 201,800.00 万元，截止评估基准日实缴资
本为人民币 171,530.00 万元，占注册资本的 85.00%，剩余注册资本 30,270.00 万
元尚未完成实缴。
山西高速集团已出具《关于平榆公司注册资本的承诺函》，承诺于上市公司
召开股东大会审议本次重组相关议案之前，以现金的方式实缴完毕平榆公司全部
注册资本。
3
上述补缴注册资本事项将导致平榆公司评估基准日后溢余资产及非经营性
资产价值增加 30,270.00 万元，因此本次交易作价在评估结果的基础上增加补缴
的注册资本金额。
综上所述，基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的依据充分、合理。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第一节 交易概况”之“三、本次交易
的具体方案”之“3、交易价格”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：分红和补缴注册资本均构成评估报告的重大期
后事项，影响评估基准日后标的公司溢余资产及非经营性资产的价值，但不影响
经营性资产价值。以收益法评估结果为基础，调整为最终定价的依据充分，对交
易双方公平、合理。
（二）说明截至复函日山西高速集团实缴平榆公司全部注册资本的进展情
况，尚未实缴完毕的说明预计完成时间，未在承诺期限内完成实缴的说明解决
措施及是否影响本次交易作价。
【公司回复：】
山西高速集团已于 2020 年 12 月 8 日补缴平榆公司注册资本 30,270.00 万元。
截至重组问询函回复之日，山西高速集团已实缴平榆公司全部注册资本。
以上内容已在重组报告书（修订稿）相关章节更新。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：截至重组问询函回复之日，山西高速集团已实
缴平榆公司全部注册资本。
问题 2.
报告书显示，截至本报告书签署之日，平榆公司目前正在履行的重大借款
合同有三笔：
4
合同金额 实际借款金额
序号 借款金融机构 合同起止日
（万元） （万元）
光大银行 自 2016 年 5 月 5 日起
1 405,000 5,000
太原分行 至 2041 年 4 月 30 日止
自 2016 年 5 月 5 日起
2 光大信托 400,000 400,000
至 2041 年 4 月 30 日止
光大银行 自 2019 年 12 月 19 日起
3 72,197.18 36,000
太原分行 至 2041 年 4 月 30 日止
上述三笔贷款用途为偿还山西省交通厅为建设平榆高速的银团贷款及前期
垫款。平榆公司以其持有的平榆高速收费权及项下全部收益权向光大银行太原
分行提供质押担保。山西交融集团为该笔贷款提供连带责任保证担保。
请你公司：（1）说明山西省交通厅为建设平榆高速的银团贷款及前期垫款
是否已偿还完毕，如否，说明截至复函日的待偿还余额，后续还款安排以及本
次交易是否会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响；（2）说明采用收益法
评估时，是否充分考虑平榆高速收费权及项下全部收益权被质押的影响，如是，
说明影响程度，如否，说明原因及合理性；（3）详细说明后续如发生前述收益
权被银行处置的情况对上市公司的影响及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问对问题（1）（2）（3）、评估师对问题（2）进行核查并发表
明确意见。
（一）说明山西省交通厅为建设平榆高速的银团贷款及前期垫款是否已偿
还完毕，如否，说明截至复函日的待偿还余额，后续还款安排以及本次交易是
否会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
【公司回复：】
2015 年 11 月 24 日，山西省交通厅与平榆公司签订《山西省汾阳至邢台高
速公路平遥至榆社段项目建设经营移交协议书》，平榆公司应向山西省交通厅支
付建设管理费、垫付资金及利息，并向榆平高速公路建设管理处支付工程款。平
榆公司已按照协议要求全额支付上述款项。
2020 年 10 月 13 日，山西省交通厅出具《证明》，证明平榆高速应向山西省
交通厅支付的建设管理费、垫付资金及利息已经结清，应向榆平高速公路建设管
理处支付的工程款亦已结清，不存在债务纠纷。
5
截至重组问询函回复之日，平榆公司不存在应向山西省交通厅偿还银团贷款
及前期垫款的情形，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及负债情况”之“（二）主要负债情况”中补充披
露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：截至重组问询函回复之日，平榆公司不存在应
向山西省交通厅偿还银团贷款及前期垫款的情形，本次交易不会对上市公司偿债
能力产生重大不利影响。
（二）说明采用收益法评估时，是否充分考虑平榆高速收费权及项下全部
收益权被质押的影响，如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理性。
【公司回复：】
结合收益法评估中对营业净现金流量的预测，考虑平榆公司借款合同约定的
还款计划，未来平榆公司每年营业净现金流量完全能够覆盖所需还本付息金额。
未来营业净现金流量与借款还本付息总额对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业净现金流量 29,872.83 55,180.33 51,208.45 52,719.63 54,071.97 48,766.57
还本付息总额 12,431.64 26,846.50 29,416.50 28,919.00 28,421.50 27,924.00
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业净现金流量 46,589.82 47,598.07 46,350.06 49,936.11 49,864.86 52,183.15
还本付息总额 28,305.75 29,428.25 30,180.25 29,989.00 29,775.25 30,809.75
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
营业净现金流量 53,474.12 54,615.58 55,765.71 55,561.89 57,827.35 56,548.54
还本付息总额 23,356.75 36,053.00 36,314.00 36,121.00 39,793.00 38,352.50
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
营业净现金流量 60,152.18 61,228.93 60,966.93 63,149.34 68,175.31
6
还本付息总额 36,912.00 35,667.00 34,217.50 31,596.38
基于上表，预测期内企业现金流完全能够覆盖债务还本付息的预测，收费权
及项下全部收益权未来被处置的风险极低，因此，收益法评估未考虑平榆高速收
费权及项下全部收益权被处置的情形。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”之“1、
正在履行的重大借款、融资合同重大债权债务情况”及“第五节 标的资产评估
情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性
分析”之“（九）本次收益法评估中其他因素对评估值影响的合理性分析”中补
充披露。
【评估师核查意见：】
经核查，评估师认为：未来平榆公司每年营业净现金流量完全能够覆盖所需
还本付息金额。收费权及项下全部收益权未来被处置的风险极低，其未对收益法
评估结果产生影响
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：未来平榆公司每年营业净现金流量完全能够覆
盖所需还本付息金额。收费权及项下全部收益权未来被处置的风险极低，其未对
收益法评估结果产生影响。
（三）详细说明后续如发生前述收益权被银行处置的情况对上市公司的影
响及拟采取的应对措施。
【公司回复：】
1、银行处置收益权对上市公司的影响
根据平榆公司与光大银行太原分行签订的《质押合同》（编号：晋晋城固
2016001 质 02）、与光大信托签订的《质押合同》（编号：D2016148pygs0002-质
001）及与光大银行太原分行签订的《质押合同》（编号：晋晋城固 2019001 质
02），在质押期间内，如发生违约行为，质权人即有权以其认为合适的方式依法
7
实现质押合同项下所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍卖质押合同项下的
质物或出质权力，或与出质人协商将质物或出质权利折价清偿被担保的债务，或
以中国法律允许的任何其他方式处置质押财产。
根据上述合同相应条款，在极端情况下若发生违约行为，平榆公司可能会丧
失平榆高速通行费收费权，失去主要收入来源，并对上市公司生产经营、财务状
况产生较大影响。
上述风险已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产相
关风险”之“（十一）标的公司收费权质押风险”、“第十二节 风险因素”之“二、
标的资产相关风险”之“（十一）标的公司收费权质押风险”中补充披露。
2、平榆公司未来营业净现金流量可以覆盖贷款本息
结合收益法评估中对营业净现金流量的预测，考虑平榆公司借款合同约定的
还款计划，未来平榆公司每年营业净现金流量完全能够覆盖所需还本付息金额。
因此，平榆高速收费权及项下全部收益权被质押的情形不会对平榆公司的实际经
营产生不利影响。未来营业净现金流量与借款还本付息总额对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业净现金流量 29,872.83 55,180.33 51,208.45 52,719.63 54,071.97 48,766.57
还本付息总额 12,431.64 26,846.50 29,416.50 28,919.00 28,421.50 27,924.00
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业净现金流量 46,589.82 47,598.07 46,350.06 49,936.11 49,864.86 52,183.15
还本付息总额 28,305.75 29,428.25 30,180.25 29,989.00 29,775.25 30,809.75
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
营业净现金流量 53,474.12 54,615.58 55,765.71 55,561.89 57,827.35 56,548.54
还本付息总额 23,356.75 36,053.00 36,314.00 36,121.00 39,793.00 38,352.50
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
营业净现金流量 60,152.18 61,228.93 60,966.93 63,149.34 68,175.31
还本付息总额 36,912.00 35,667.00 34,217.50 31,596.38
8
未来平榆公司每年营业净现金流量完全能够覆盖所需还本付息金额，平榆公
司未来发生无法按期偿还本息的风险较低。
3、山西交融集团对平榆公司借款承担连带担保责任
根据相关借款及担保合同，山西交融集团对平榆公司向金融机构借款承担连
带担保责任。
4、平榆公司账面资金充裕
截至评估基准日，平榆公司应收山西高速集团、山西交融集团非经营性资金
占用款项净额共计 46,280.66 万元。截至重组问询函回复之日，上述资金占用款
项已全部偿还。本次交易完成后，平榆公司账面资金充裕，可以满足短期偿债需
求。
5、上市公司可以向平榆公司提供流动性支持
本次交易完成后，根据经中天运会计师审阅的《备考财务报告》，不考虑配
套融资的影响，上市公司流动资产、非流动资产、净资产规模均将显著增长，资
产负债率有所降低，流动比率与速动比率均有较大幅度的提升。
截至重组问询函回复之日，上市公司尚未使用的综合授信额度为 11 亿元。
在极端情况下，若平榆公司发生流动性困难，上市公司可以提供相应的财务支持。
综上所述，上市公司能够采取有效措施应对可能发生的收益权处置风险。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及负债情况”之“（二）主要负债情况”中补充披
露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：平榆公司自有现金流足以覆盖还本付息金额、
出现银行处置收益权的风险极低；此外，山西交融集团已对上述借款承担连带担
保责任；平榆公司账面资金充足；本次交易完成后，上市公司作为平榆公司控股
股东，可以在平榆公司发生流动性困难时对平榆公司提供流动性支持。综上所述，
上市公司已有较为充分的措施以应对可能发生的收益权处置风险。
9
问题 3.
报告书显示，平榆公司 2018 年、2019 年及 2020 年上半年净利润分别为
46,433.07 万元、20,532.07 万元、-16,165.06 万元，波动较大。根据经会计师审
阅的最近一年一期的《备考财务报告》，本次交易将导致上市公司 2019 年每股
收益从 0.3193 元/股降至 0.2677 元/股，2020 年上半年因受新冠肺炎疫情防控期
间免收公路车辆通行费政策的影响，上市公司及标的公司均亏损。
请你公司：（1）说明平榆公司前述期间业绩大幅波动的原因，并结合其所
处行业发展情况、经营情况、行业政策变化以及同行业可比公司情况等，说明
业绩波动趋势和幅度的合理性；（2）结合《备考财务报告》中交易完成后基本
每股收益情况，说明本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项规定的有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的
要求。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）说明平榆公司前述期间业绩大幅波动的原因，并结合其所处行业发
展情况、经营情况、行业政策变化以及同行业可比公司情况等，说明业绩波动
趋势和幅度的合理性。
【公司回复:】
1、平榆公司前述期间业绩大幅波动的原因
（1）平榆公司业绩波动主要系营业收入波动所致
平榆公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 9,255.94 73,742.17 95,877.33
营业收入变动量 -55,230.29 -22,135.16 -
净利润 -16,165.06 20,532.07 46,433.07
净利润变动量 -52,862.19 -25,901.00 -
注：2020 年数据变动量已考虑将 2020 年 1-6 月指标年化后计算。
10
平榆公司 2018 年、2019 年及 2020 年上半年净利润分别为 46,433.07 万元、
20,532.07 万元、-16,165.06 万元，波动较大，变动量分别为 2020 年减少 52,862.19
万元，2019 年减少 25,901.00 万元。平榆公司业绩波动主要是由于平榆公司营业
收入 2020 年减少 55,230.29 万元，2019 年减少 22,135.16 万元所致。
（2）营业收入波动主要系通行费收入波动所致
报告期内，平榆公司营业收入分别为 95,877.33 万元、73,742.17 万元和
9,255.94 万元，构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 9,121.92 98.55% 73,479.88 99.64% 95,633.34 99.75%
其他业务收入 134.03 1.45% 262.29 0.36% 243.99 0.25%
合计 9,255.94 100.00% 73,742.17 100.00% 95,877.33 100.00%
报告期内，平榆公司主营业务收入分别为 95,633.34 万元、73,479.88 万元和
9,121.92 万元，占营业收入的比例分别为 99.75%、99.64%和 98.55%。平榆公司
主营业务收入均为通行费收入。
（3）通行费收入下降的主要原因
1）2019 年通行费收入下降的主要原因
2019 年车辆通行费收入下降主要由于 2019 年车流量下降导致。2019 年较
2018 年车流量下降原因如下：
a.2019 年 5 月 7 日，山西省政府办公厅印发了《关于印发山西省推进运输结
构调整实施方案的通知》（晋政办发〔2019〕30 号），推进交通运输供给侧结构
性改革，推进煤炭等大宗商品公路转铁路运输，不断完善综合运输网络，切实提
高运输组织水平，增加铁路运输量，构建绿色运输体系，有力支撑打赢蓝天保卫
战、打好污染防治攻坚战。受上述政策影响，部分煤炭等大宗商品可能由公路运
输转为铁路运输，该政策和影响具有持续性。
11
b.根据《陕西省人民政府办公厅关于立即开展煤矿安全大整治工作的通知》
（陕政办发明电〔2019〕4 号）的统一部署，陕西省从 2019 年 2 月开始至 6 月
底开展煤矿安全大整治工作，导致由陕西方向通过平榆高速的运煤货车通行量阶
段性下降，该影响不具有持续性。
c.2019 年 1 月 1 日起，G108 国道祁县东观收费站和介休市穆家堡收费站年
限到期并撤销，原通过平榆高速的部分车辆为节省成本，选择绕行 G108 及 G340
通行，对标的公司的车流量的分流影响具有持续性。
d.2019 年汾阳-屯留公路改造大修路段恢复正常通行，改造期间绕行平榆高
速的部分车辆重新选择原行驶路线，对标的公司的车流量的分流影响具有持续性。
2）2020 年通行费收入下降的主要原因
2020 年通行费收入及车流量下降主要受疫情影响。
平榆公司 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月车辆通行费收入及断面车流量情况
如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比下降
车辆通行费收入（万元） 9,121.92 38,681.24 76.42%
断面车流量（辆） 1,696,989 2,211,919 23.28%
注 1：车辆通行费收入来源为山西省高速公路收费管理结算中心；
注 2：断面车流量是指单位时间内途径某一高速公路断面的车流量。表中所列断面流量数据
为 1-6 月途径榆社隧道、宝塔山隧道、紫金山隧道断面车流量的均值。
根据上表可知，2020 年 1-6 月车辆通行费收入同比下降 76.42%，断面车流
量同比下降 23.28%。
2020 年上半年断面车流量下降的主要原因系受疫情影响所致，2020 年上半
年国民生产总值（GDP）下降 1.6%，交通出行频次偏低。
车辆通行费收入下降幅度大于断面车流量下降幅度的主要原因为：2020 年 2
月 15 日，交通部印发《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的
通知》，全国高速公路 2020 年 2 月 17 日至 5 月 5 日期间免征通行费。
2、交通运输业行业发展情况及可比公司经营情况
12
（1）行业发展情况
近年来，高速公路行业发展稳定，高速公路车流量稳定增长，高速公路里程
持续增加，债务规模继续扩大。
1）高速公路车流量稳定增长
根据 wind 数据，2013 年至 2019 年国内生产总值（GDP）、高速公路日均车
流量均稳定增长。如下图所示：
单位：辆
30,000 8.0%
7.0%
25,000
6.0%
20,000
5.0%
15,000 4.0%
3.0%
10,000
2.0%
5,000
1.0%
0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
高速公路日均车流量 高速公路日均车流量同比增速
数据来源：wind 资讯
2）高速公路里程持续增加
就国内高速公路里程规模来看，国内高速公路里程规模持续增长，截至 2019
年末，我国高速公路里程达到 14.96 万公里，里程规模位居世界第一。国内高速
公路里程规模变化情况如下所示：
13
16
里程：万公里
14
12
10
8
6
4
2
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：wind 资讯，国家统计局
3）债务规模继续扩大
近年来，我国高速公路的债务规模持续扩大。根据 2020 年 9 月 28 日交通部
公布的《2019 年全国收费公路统计公报》披露数据，2019 年末全国收费公路里
程 17.11 万公里，其中高速公路 14.28 万公里，占比达 83.5%。2019 年末我国高
速公路债务规模进一步扩大至 58,044.6 亿元，较 2018 年同期增加 8.2%。
高速公路债务余额（亿元）
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：全国收费公路统计公报
14
（2）可比公司经营情况
1）营业收入
同行业可比上市公司 2018 年度、2019 年度营业收入及其变动幅度数据如下
表所示：
单位：万元
可比上市公司 变动幅度 2019 年 2018 年
粤高速 A -4.99% 305,793.56 321,869.41
招商公路 21.09% 818,507.39 675,934.02
中原高速 10.56% 638,626.58 577,603.65
山东高速 9.02% 744,476.84 682,879.88
吉林高速 -8.28% 78,086.69 85,138.33
均值 5.48% - -
平榆高速 -23.09% 73,742.17 95,877.33
数据来源：wind 资讯
由上表可知，可比上市公司 2019 年较 2018 年收入增幅均值 5.48%。可比上
市公司因经营地域不同、业务构成不同等原因，导致收入变动的分化明显。
2）净利润
同行业可比上市公司 2018 年度、2019 年度净利润及其变动幅度数据如下表
所示：
单位：万元
可比上市公司 变动幅度 2019 年 2018 年
粤高速 A -23.84% 144,958.51 190,334.04
招商公路 11.30% 486,519.68 437,105.12
中原高速 82.66% 146,778.75 80,356.71
山东高速 -15.46% 306,571.48 362,641.18
吉林高速 -22.41% 18,661.03 24,050.01
均值 6.45% - -
15
平榆公司 -55.78% 20,532.07 46,433.07
数据来源：wind 资讯
由上表可知，可比上市公司 2019 年较 2018 年净利润增幅均值 6.45%，但可
比公司之间净利润变动的差异较收入更大，没有体现出行业的一致性趋势。
3）综合毛利率
同行业可比上市公司 2018 年度、2019 年度综合毛利率及其变动幅度数据如
下表所示：
可比上市公司 变动幅度 2019 年综合毛利率 2018 年综合毛利率
粤高速 A -7.67% 55.64% 60.26%
招商公路 -4.41% 42.95% 44.93%
中原高速 6.79% 55.23% 51.72%
山东高速 7.17% 53.03% 49.48%
吉林高速 -15.19% 53.86% 63.51%
均值 -2.66% - -
平榆公司 -15.30% 59.31% 70.02%
数据来源：wind 资讯
由上表可知，可比上市公司 2019 年较 2018 年综合毛利率均值下降 2.66%，
可比公司综合毛利率变化趋势不一。
（3）行业政策情况
1）近年来行业政策
总体而言，高速公路行业政策环境平稳，我国高速公路行业涉及的行政法规
主要包括：
名称 颁布单位 颁布时间
《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会 1997 年
《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会 2003 年
《收费公路管理条例》 国务院 2004 年
16
《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费
国务院 2009 年
实施方案的通知》
《公路安全保护条例》 国务院 2011 年
《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小
国务院 2012 年
型客车通行费实施方案的通知》
《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本
财政部 2015 年
合作模式的实施意见》
交通部、国家发改委、
《收费公路权益转让办法》 2008 年
财政部
《中华人民共和国路政管理规定》 交通部 2003 年
《中华人民共和国公路管理条例实施细则》 交通部 2009 年
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通
交通部 2009 年
道政策的通知》
《超限运输车辆行驶公路管理规定》 交通部 2016 年
《收费公路管理条例》 国务院 2018 年
《推进运输结构调整三年行动计划（2018—
国务院办公厅 2018 年
2020 年）》
《产业结构调整指导目录》 国家发改委 2019 年
《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费
国务院办公厅 2019 年
站实施方案》
《数字交通发展规划纲要》 交通部 2019 年
《关于印发山西省推进运输结构调整实施方案的
山西省政府办公厅 2019 年
通知》
《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆
交通部 2020 年
通行费的通知》
2）疫情相关政策影响
交通运输部印发《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通
知》，根据文件要求，全国高速公路 2020 年 2 月 17 日至 5 月 5 日期间免征通行
费。免征通行费政策对高速公路行业收入及经营情况造成较大影响。
3、平榆公司业绩波动趋势和幅度的合理性
（1）2019 年业绩波动趋势和幅度的合理性
17
近年来，我国交通行业发展比较稳定，交通行业上市公司经营情况总体稳定
增长，但各同行业上市公司之间存在明显差异。平榆高速营业收入、利润、毛利
率及其变化幅度如下表所示：
项目 变动幅度 2019 年 2018 年
营业收入（万元） -23.09% 73,742.17 95,877.33
净利润（万元） -55.78% 20,532.07 46,433.07
综合毛利率 -15.30% 59.31% 70.02%
从 2019 年营业收入、利润、毛利率的变化幅度来看，平榆公司 2019 年较
2018 年业绩波动情况与可比公司存在一定差异，主要系汾阳-屯留公路大修完成、
部分国道收费站撤销、运输结构调整等所在区域经济特性、周边路网交通环境所
致。2020 年 1-6 月业绩大幅波动主要受疫情影响，营业收入波动趋势及幅度与各
可比上市公司基本一致，具有合理性。主要原因详见问题 3 回复之“一、平榆公
司前述期间业绩大幅波动的原因”的相关内容。
（2）2020 年业绩波动趋势和幅度的合理性
2020 年业绩波动主要受疫情影响，2020 年 2 月 15 日，交通部印发《关于新
冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，根据文件要求，全国高
速公路 2020 年 2 月 17 日至 5 月 5 日期间免征通行费。受此影响，2020 年 1-6
月可比上市公司收入与 2019 年 1-6 月变动及幅度如下所示：
可比上市公司 变动幅度 2020 年 1-6 月（万元） 2019 年 1-6 月（万元）
粤高速 A -58.01% 60,864.22 144,933.07
招商公路 -54.72% 114,328.00 252,499.00
中原高速 -56.39% 112,363.87 257,642.02
山东高速 -29.91% 171,197.32 244,265.48
吉林高速 -51.17% 16,673.68 34,144.38
均值 -50.04% - -
18
可比上市公司 变动幅度 2020 年 1-6 月（万元） 2019 年 1-6 月（万元）
平榆高速 -76.42% 9,121.92 38,681.24
由上表数据可知，各可比上市公司 2020 年 1-6 月通行费收入较 2019 年 1-6
月均有较大幅度的下降，下降均值为 50.04%。平榆公司营业收入波动趋势及幅
度与各可比上市公司基本一致，具有合理性。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
2019 年较 2018 年平榆公司业绩波动情况与可比公司存在一定差异，系平榆
高速所在区域经济特性、周边路网交通环境导致。2020 年 1-6 月业绩大幅波动主
要受疫情影响，营业收入波动趋势及幅度与各可比上市公司基本一致，具有合理
性。综上，平榆公司报告期内业绩波动趋势和幅度具有合理性。
（二）结合《备考财务报告》中交易完成后基本每股收益情况，说明本次
交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定的有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的要求。
【公司回复：】
1、本次交易完成后上市公司每股收益摊薄情况
根据上市公司 2019 年经审计的财务报告、2020 年半年度财务报告以及经审
阅的按本次交易完成后架构编制的上市公司《备考财务报告》，上市公司本次交
易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：
项目 本次交易前 本次交易后
2019年
归属母公司所有者的净
14,982.41 35,514.48
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3193 0.2677
19
扣除非经常性损益后的
0.3348 0.2715
基本每股收益（元/股）
2020年1-6月
归属母公司所有者的净
-14,651.57 -30,816.64
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3122 -0.2323
扣除非经常性损益后的
-0.3099 -0.2315
基本每股收益（元/股）
上市公司与标的公司同属于高速公路行业，2020 年上半年业绩均受到疫情
防控期间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司 2020 年
上半年业绩均为亏损。
根据《备考财务报告》，本次交易后，上市公司 2019 年归属于母公司股东的
净利润大幅增加 20,532.07 万元，同时公司的总股本规模较发行前也将出现大幅
增加 85,726.63 万股，交易完成后上市公司基本每股收益存在被摊薄的情况。
2、上市公司对重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取了相应的措施
（1）提高即期回报的填补措施
若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证：
1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3）完善利润分配政策
20
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者的意见和建议，强
化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺
给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
（2）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，山西交控集团、山西高速集团根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会侵占公司利益；
（3）若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿
无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺
人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
21
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
②承诺对职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
⑤如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
⑦自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本次交易完成后对上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力的影响
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易前，上市公司仅运营榆和高速，收入来源较为单一。上市公司经营
业绩容易受到突发特定风险事件的影响，业绩波动风险较高。
本次交易完成后，上市公司将同时拥有榆和高速及平榆高速的经营资产，上
市公司高速公路运营收费里程将由 79.188 公里提升至 162.254 公里，运营收费里
程大幅提升，进一步提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。
1）平榆高速所处位置重要，发展潜力较大
22
平榆高速是东营至吕梁高速公路即东吕高速的重要组成部分。东吕高速是
2013 年印发的《国家公路网规划（2013-2030 年）》中新增的一条国家高速公路，
是国家 G25 长深高速的 7 条联络线之一，国家高速公路网编号为 G2516。东吕
高速公路起点位于山东省东营市利津县，经过山东、河北、山西 3 省，终点位于
山西省吕梁市汾阳市。由东向西分别由济东高速公路、高邢高速公路、邢临高速
公路、邢汾高速公路组成。
东吕高速公路可以使山西省中部地区快速融入东部沿海经济发达地区，同时
可以通过京港澳高速通道到达我国南部地区，形成了联系山西省中部地区与河北
省邢台、山东省东营等重工业地区及山东沿海港口的快速运输通道。东吕高速东
接东营港口，缩短了山西省与东部沿海地区的距离，特别是给山西省中部地区创
造了一个良好的出海口，为加快中部崛起创造良好的基础设施环境，强化煤炭产
业区之间、旅游产业区之间的便捷连接，对加速区域经济发展具有重要作用。
2）稳定的煤炭供需关系为平榆高速提供稳定车流量
平榆高速通行车辆中运煤货车占比最高，东西向运煤车辆主要为陕西及山西
煤炭企业运往河北方向的车辆。
根据 wind 数据，近年来山西原煤产量逐年增加，截至 2019 年山西原煤产量
达到 97,109.40 万吨，约占全国原煤产量 25%。陕西同样是煤炭大省，根据 wind
数据，近年来陕西原煤产量逐年增加，截至 2019 年陕西原煤产量达到 63,412.40
万吨，约占全国原煤产量 15%。
根据国家能源局印发《煤炭工业发展“十三五”规划》，预计 2020 年，煤炭
调出省区净调出量 16.6 亿吨，其中晋陕蒙地区 15.85 亿吨，主要调往华东、京津
冀、中南、东北地区及四川、重庆。煤炭调入省区净调入 19 亿吨，主要由晋陕
蒙、贵州、新疆供应。如下图所示，晋陕煤炭调出河北方向的主要通道为山西北
部及山西中南部运输通道。
23
平榆高速所在的东吕高速连接陕西北部、山西省中部产煤地区与河北、山东
等煤炭需求区域，是山西北部及山西中南部的主要运输通道。稳定的煤炭产能及
供需关系为平榆高速提供稳定的运输需求。
3）途经区域经济持续稳定增长
地区经济是影响高速公路车流量的重要因素。平榆高速途径晋中市、长治市、
介休市、平遥县、祁县、武乡县和榆社县。平榆高速所连接地区的经济发展潜力
为平榆公司提供稳定的需求增长。
4）本次交易完成后上市公司总资产额、净资产额显著增加
根据上市公司 2019 年经审计的财务报告、2020 年半年度财务报告以及经审
阅的按本次交易完成后架构编制的上市公司《备考财务报告》，本次交易完成前
后，上市公司最近一年及一期的总资产、净资产对比情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 48,432.10 129,452.88 167.29%
24
非流动资产合计 780,931.25 1,329,614.14 70.26%
资产总计 829,363.35 1,459,067.02 75.93%
净资产 106,878.69 292,855.69 174.01%
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 60,598.44 181,303.69 199.19%
非流动资产合计 794,685.19 1,327,139.39 67.00%
资产总计 855,283.62 1,508,443.08 76.37%
净资产 121,530.26 323,672.33 166.33%
由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、净
资产规模均将大幅增长。
（2）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公
司在收入规模、净利润等方面均有显著提升，资产负债率等偿债能力指标有所改
善。
1）本次交易有利于提升上市公司收入规模、净利润等盈利能力指标
根据上市公司 2019 年经审计的财务报告、2020 年半年度财务报告以及经审
阅的按本次交易完成后架构编制的上市公司《备考财务报告》，本次交易完成前
后，上市公司最近一年及一期的主要盈利指标对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 16,313.02 25,568.96 88,439.40 162,181.57
营业利润 -14,495.13 -30,642.07 18,274.09 41,537.75
利润总额 -14,648.17 -30,813.78 17,594.97 41,168.04
净利润 -14,651.57 -30,816.64 14,982.41 35,514.48
25
归属于母公司所
-14,651.57 -30,816.64 14,982.41 35,514.48
有者的净利润
基本每股收益 -0.31 -0.23 0.32 0.27
稀释每股收益 -0.31 -0.23 0.32 0.27
因疫情影响，2020 年 2 月 17 日起至 2020 年 5 月 6 日零时止，所有收费公
路免收车辆通行费，因此 2020 年上半年的财务数据具有特殊性，比较 2020 年
1-6 月的实际数与备考数不能如实反映交易前后盈利能力的变化。
通过对比 2019 年度的实际数与备考数，本次交易完成后，上市公司的收入
规模和盈利能力将得到大幅提升，2019 年度的营业收入将由 88,439.40 万元增至
162,181.57 万元，归属于母公司所有者的净利润由 14,982.41 万元增至 35,514.48
万元。
2）本次交易有利于上市公司加速填补以前年度累计亏损，改善上市公司财
务状况
由于上市公司以前年度化工业务累计亏损较多，截至 2020 年 6 月 30 日，上
市公司未弥补亏损余额 85,551.35 万元。根据经审阅的《备考财务报告》，本次交
易完成后，上市公司 2019 年净利润由 14,982.41 万元增加至 35,514.48 万元。本
次交易将显著增加上市公司净利润，有利于上市公司加速填补以前年度累计亏损、
改善上市公司财务状况。
3）本次交易有利于改善上市公司资产负债率等偿债能力指标
根据上市公司 2019 年经审计的财务报告、2020 年半年度财务报告以及经审
阅的按本次交易完成后架构编制的上市公司《备考财务报告》，本次交易完成前
后，上市公司最近一年及一期的主要偿债能力指标对比情况如下：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 87.11% 79.93% 85.79% 78.54%
流动比率 0.22 0.53 0.28 0.73
速动比率 0.22 0.52 0.27 0.73
26
由上表可见，交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，流动比率与速动
比率均有较大幅度的提升，本次交易有利于改善上市公司的偿债能力。本次交易
的标的公司具备较好的盈利能力，交易完成后上市公司的营业收入规模、净利润
将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，资产负债率等偿债能力指标有所
改善，有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，针对本次交易完成后上市公司每股收益可能被摊薄的情况，上市
公司已制定相应的措施应对摊薄风险。山西交控集团、山西高速集团对上市公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。本次交易完成后，上市公司总
资产、资产结构、偿债能力及盈利能力均有所提升及改善，满足《重组管理办法》
第四十三条第（一）项规定，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次重组对
上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响”、重大事项
提示”之“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组
摊薄即期回报情况及其相关填补措施”、“第一节 交易概况”之“五、本次交易
对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响”、“第八节
本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”
之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“第十二节 风险
因素”之“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”之“（二）本次交易摊
薄即期回报的风险”、“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易对投资者权
益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中补
充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：针对本次交易完成后上市公司每股收益可能被
摊薄的情况，上市公司已制定相应的措施应对摊薄风险。山西交控集团、山西高
速集团对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。本次交易完
成后，上市公司总资产、资产结构、偿债能力及盈利能力均有所提升及改善，满
27
足《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
问题 4.
报告书显示，2016 年至 2019 年平榆高速车辆通行费收入及断面车流量情况
如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
车辆通行费收入（万元） 74,967.51 98,502.34 96,418.94 76,089.32
通行费收入增长率 -23.89% 2.16% 26.72% -
断面车流量（辆） 4,269,990 5,273,574 5,180,278 4,197,114
断面车流量增长率 -19.03% 1.80% 23.42% -
表格显示各项指标均有较大波动。
请你公司：（1）说明前述指标发生波动的原因，相关原因是否具可持续性；
（2）说明收益法评估时是否对相关指标的波动进行了考虑，如是，说明影响程
度，如否，说明原因及合理性。
请独立财务顾问对问题（1）（2）、评估师对问题（2）进行核查并发表明确
意见。
（一）说明前述指标发生波动的原因，相关原因是否具可持续性。
【公司回复：】
高速公路的车辆通行费收入通过分车型车辆数量、公路里程与单辆车分车型
收费标准计算得到。断面车流量是指单位时间内途径某一高速公路断面的车流量，
其增长率变化趋势与车辆通行费收入增长率变化趋势相同。
2016 年至 2019 年平榆高速车辆通行费收入、通行费收入增长率、断面车流
量、断面车流量增长率均有较大波动，主要表现为 2017 年、2018 年相比 2016
年有较大增长，2019 年相比 2017 年、2018 年有所下降。主要原因如下：
1、发生波动的原因及可持续性
28
（1）2017 年、2018 年相比 2016 年增长较大的原因
平榆公司 2017 年、2018 年通行费收入相比 2016 年分别增长 26.72%、29.46%，
车流量分别增长 23.42%、25.65%，主要原因及影响如下：
1）榆和高速通车。2015 年 12 月，榆和高速正式通车，与平榆高速以及其
他已通车的高速公路连成一线，形成山西中南部连接河北邢台、山东济南的便捷
通道，从而为平榆高速带来了增量车流量。2017 年和 2018 年较 2016 年的车流
量增长主要是这部分车流量的培育逐渐成熟所致，具有可持续性。
2）平榆高速周边二级公路损毁严重以及相关路段改造大修，导致部分车辆
绕行平榆高速。2017 年至 2018 年期间，地方公路部门集中对汾阳-屯留公路损毁
较严重路段进行改造大修，使得部分去往长治方向的车辆通过平榆高速公路通行，
致使平榆高速公路交通量在 2017-2018 年度有所增加。该事项不具有可持续性。
（2）2019 年相比 2017 年、2018 年下降的原因
2019 年车流量相比 2017 年、2018 年分别下降 17.57%、19.03%，通行费收
入分别下降 22.25%、23.89%，主要原因及影响如下：
1）2019 年汾阳-屯留公路改造大修路段恢复正常通行，改造期间绕行平榆高
速的部分车辆重新选择原行驶路线，对标的公司的车流量的分流影响具有持续性。
2）2019 年 1 月 1 日起，G108 国道祁县东观收费站和介休市穆家堡收费站
年限到期并撤销，原通过平榆高速的部分车辆为节省成本，选择绕行 G108 及
G340 通行，对标的公司的车流量的分流影响具有持续性。
3）根据《陕西省人民政府办公厅关于立即开展煤矿安全大整治工作的通知》
（陕政办发明电〔2019〕4 号）的统一部署，陕西省从 2019 年 2 月开始至 6 月
底开展煤矿安全大整治工作，导致由陕西方向通过平榆高速的运煤货车通行量阶
段性下降，该影响不具有持续性。
4）2019 年 5 月 7 日，山西省政府办公厅印发了《关于印发山西省推进运输
结构调整实施方案的通知》（晋政办发〔2019〕30 号），推进交通运输供给侧结
构性改革，推进煤炭等大宗商品公路转铁路运输，不断完善综合运输网络，切实
29
提高运输组织水平，增加铁路运输量，构建绿色运输体系，有力支撑打赢蓝天保
卫战、打好污染防治攻坚战。受上述政策影响，部分煤炭等大宗商品可能由公路
运输转为铁路运输，该政策和影响具有持续性。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、
主营业务发展情况”之“（一）主营业务”之“1、2016 年至 2019 年平榆高速车
辆通行费收入及断面车流量发生波动的原因及可持续性分析”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：在 2016 年至 2019 年平榆高速车辆通行费收入
及断面车流量发生波动的主要原因中，汾阳-屯留公路大修完成、榆和高速通车、
部分国道收费站撤销构成路网结构的长期改变、公路转铁路的鼓励性政策会长期
实施，均会对标的公司未来车流量构成持续性影响。
（二）说明收益法评估时是否对相关指标的波动进行了考虑，如是，说明
影响程度，如否，说明原因及合理性。
【公司回复：】
本次收益法评估过程中，上市公司已聘请专业的流量预测机构对通行费收入
及车流量进行了预测，并编制了《流量预测报告》。
根据《流量预测报告》，平榆公司交通量预测工作采用“四阶段预测法”：首
先，根据社会经济发展趋势与特点及其与交通运输的相关关系，预测区域交通运
输总需求，确定交通生成；其次使用 OD 调查法确定具体交通分布；再次，利用
OD 调查结果，研究并划分区域交通方式；最后，根据项目影响区域公路网现状
及未来公路网规划进行交通量分配，确定平榆高速交通量预测结果。
因此，相关指标的波动对未来车流量的影响已通过上述工作程序体现在平榆
高速收费收入预测的结果中。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产的评估情况”之“三、
上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（四）
重要指标变动对评估结果的影响”中补充披露。
30
【评估师核查意见：】
经对流量预测机构所采用的方法进行核实后，评估师认为：本次评估收益法
预测所依据的《流量预测报告》由专业机构出具，编制过程分析了社会经济发展
趋势与特点及其与交通运输的相关关系、结合了公路网现状及未来公路网规划、
实施了 OD 调查等专业工作程序，已充分考虑了相关指标的波动对未来车流量的
影响。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：本次评估收益法预测所依据的《流量预测报告》
由专业机构出具，编制过程分析了社会经济发展趋势与特点及其与交通运输的相
关关系、结合了公路网现状及未来公路网规划、实施了 OD 调查等专业工作程序，
已充分考虑了相关指标的波动对未来车流量的影响。
问题 5.
报告书显示，近年来我国交通运输行业发展较快，未来随着其他高速公路、
铁路及城际轨道的开发建设，平榆高速将有可能面临原有客户选择其他高速公
路、铁路及城际轨道交通方式而导致客户流失的风险。受 2019 年 5 月 7 日《关
于印发山西省推进运输结构调整实施方案的通知》（晋政办发〔2019〕30 号）影
响，部分煤炭等大宗商品由公路运输转为铁路运输。《陕西省人民政府办公厅关
于立即开展煤矿安全大整治工作的通知》亦导致由陕西方向过境平榆高速的运
煤货车通行量下降。2019 年 1 月 1 日起，G108 国道祁县东观收费站和介休市穆
家堡收费站年限到期并随之撤销，一定程度上对平榆高速通行费收入造成影响。
按照山西省普通公路改造计划安排，2018 年 4 月份汾阳-屯留公路改造，所有车
辆禁行，晋中至长治的车辆，只能绕行平榆高速，2019 年汾阳-屯留公路改造完
成，恢复正常通行，减少了改造期间因绕行而增加的部分车辆。
请你公司：（1）说明平榆高速所处区域是否存在其他可替代的高速公路、
铁路，如是，请结合各高速公路车流量及是否收费、铁路建设通车进展等，估
计对平榆高速通行费收入造成的影响；（2）说明收益法评估时是否对替代交通
方式等因素进行了考虑，如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理性。
31
请独立财务顾问对问题（1）（2）、评估师对问题（2）进行核查并发表明确
意见。
（一）说明平榆高速所处区域是否存在其他可替代的高速公路、铁路，如
是，请结合各高速公路车流量及是否收费、铁路建设通车进展等，估计对平榆
高速通行费收入造成的影响。
【公司回复：】
高速公路、铁路经营具有明显的区域性和方向性特征，只有起点和终点相同
或相近，且在较近距离内几乎平行的高速公路、铁路才具有可替代性。
因平榆公司所在区域内无起点和终点相同或相近，且在南北 30 公里范围内
几乎平行的高速公路、铁路，因此平榆高速所处区域无其他可替代性的高速公路、
铁路。具体情况如下：
1、区域内暂无可替代的高速公路
根据《山西省高速公路网规划调整方案（2019 年-2030 年）》，截至 2030 年，
在平榆高速南北 30 公里范围内暂无可替代的高速公路。
平榆高速公路为山西省高速公路网规划的第八横的重要组成部分，其公路走
向为东西方向。就平榆高速区域内路网结构而言，东西方向仅平榆高速一条东西
向二级以上等级公路，南北向二级以上公路有 G108、G208、S222、S319、S102
等，均非高速公路。因而，区域内无可替代性的高速公路。
以上路网结构主要是因为平榆高速所在区域地形情况决定。平榆高速地处山
西省太岳山腹地，项目横穿太岳山。截至重组问询函回复之日，平榆高速是唯一
一条穿越太岳山的高速公路。太岳山地形地质情况极为复杂，工程建设难度十分
巨大，在该区域内已有平榆高速公路的情况下，再修建新的穿越太岳山的高速公
路，造价成本过高、服务功能不强。这也是至今该区域东西方向仅有平榆高速，
不再开辟新的高速公路通道的主要原因。
因此，平榆高速区域内东西方向暂无可替代的高速公路。
2、区域内暂无可替代的铁路
32
根据当前现状和公开可查的铁路规划计划，在平榆高速南北 30 公里范围内
暂无可替代的铁路。
在山西省现有东西向干线铁路中，北向距平榆高速最近的铁路为石太线，直
线距离超过 60 公里；南向距平榆高速最近的铁路为瓦日线，直线距离超过 120
公里。上述两条铁路对平榆高速分流影响非常有限，因而，不具备替代作用。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、
主营业务发展情况”之“（一）主营业务”之“2、平榆高速所处区域其他可替
代的高速公路、铁路情况及其影响”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：平榆高速区域内暂无可替代高速公路、铁路，
对平榆高速通行费收入造成影响。
（二）说明收益法评估时是否对替代交通方式等因素进行了考虑，如是，
说明影响程度，如否，说明原因及合理性。
【公司回复：】
尽管平榆高速所在区域内无替代的高速公路、铁路，但在本次收益法评估中，
出于谨慎性考虑，仍考虑了规划中的高速公路、铁路对平榆高速的分流影响，具
体如下：
1、高速公路规划及分流影响
33
根据山西省“三纵十二横十二环”高速公路网布局，平榆公司北侧规划有在建
昔榆高速公路，其是山西省高速公路网第七横的重要组成部分，与平榆高速走廊
带南北距离约为 50 公里；平榆高速南侧规划有黎霍高速公路，其是山西省高速
公路网第九横的重要组成部分，与平榆高速走廊带南北距离约为 65 公里，区域
高速公路网如上图所示。根据平榆高速的地理位置，对其产生影响的有昔榆高速
公路和黎霍高速公路。昔榆高速公路预计 2025 年建成通车，黎霍高速公路预计
2026 年建成通车。昔榆高速、黎霍高速规划如上图所示。
（1）昔榆高速公路分流影响分析
昔榆高速公路预计 2025 年通车，起自昔阳县太行山虎寨岭，与河北省衡水
至昔阳高速公路以隧道相接，经昔阳县、和顺县、寿阳县、榆次区，终点位于榆
次区杨梁村，与榆祁高速公路相接。全长 126 公里。主线采用全封闭双向四车道
高速公路标准，设计速度 100 公里/小时。昔榆高速公路的建成打通了山西省高
速公路网第七横通道，缩短了陕西绥德去往河北石家庄南方向的车辆通行时间。
根据《流量预测报告》，平榆高速约有 10.27%车辆在昔榆高速公路通车后，
可能通过昔榆高速驶向石家庄方向。本次评估预测 2025 年受昔榆高速通车分流
的影响，平榆高速通行费收入同比下降 7.82%。
（2）黎霍高速公路分流影响分析
黎霍高速公路预计 2026 年通车，是山西省“三纵十二横十二环”高速公路网
规划中第九横的重要组成部分。项目起点位于黎城县幸福庄村，途经长治市黎城
县、潞城市、襄垣县、沁县、沁源县；临汾市古县、霍州市，终点位于霍州市观
堆村西与京昆高速公路（G5）大运段交汇并接入霍州至永和关高速公路，构成
山西省东南部通道主骨架，路线全长 152km。黎霍高速公路采用双向四车道标准，
设计速度 80 公里/小时。
根据《流量预测报告》，平榆高速约有 8.4%车辆在黎霍高速公路通车后，可
能通过黎霍高速公路驶向邯郸方向。
2、铁路及分流影响
34
平榆高速所在区域尚无与平榆高速平行且具有替代作用的铁路交通线，平榆
高速北向最近的东西向铁路相距超过 60 公里，南向最近的东西向铁路超过 120
公里，对平榆高速的分流影响非常有限，并已充分体现于平榆高速历史报告期的
车流量中。根据公开信息，上述两条铁路线之间尚没有规划新的东西向铁路。本
次收益法评估已参考了历史车流量数据和上述铁路规划情况，已合理考虑铁路交
通可能对平榆高速产生的分流影响。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之“三、
上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（九）
本次收益法评估中其他因素对评估值影响的合理性分析”中补充披露。
【评估师核查意见：】
经对流量预测机构所采用的方法进行核实后，评估师认为：平榆高速区域内
暂无替代的高速及铁路，但在收益法评估过程中，已合理考虑了规划中的高速公
路、铁路对平榆高速的分流影响。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：平榆高速区域内暂无替代的高速及铁路，但在
收益法评估过程中，已合理考虑了规划中的高速公路、铁路对平榆高速的分流影
响。
问题 6.
报告书显示，平榆公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月净利润分别为
46,433.07 万元、20,532.07 万元、-16,165.06 万元，扣非净利润分别为 46,449.16
万元、20,300.01 万元和-16,146.40 万元。根据上市公司与交易对方签署的《补充
协议》，山西高速集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，平榆公司在 2021 年
度、2022 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于 17,567.60 万元、14,989.76
万元及 16,058.97 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润。山西高速集团优先以其通过本次购买资产而取得的上市公司股
份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
35
请你公司：（1）说明确定业绩承诺金额的依据，业绩承诺期的净利润均低
于 2018 年、2019 年实际净利润的原因及合理性；（2）说明交易对手方获得股份
是否能够覆盖各期/全部应补偿金额，如否，说明理由及拟采取的应对措施；（3）
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4 号指引》）的有关规定，补充披露
业绩补偿的具体安排。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）说明确定业绩承诺金额的依据，业绩承诺期的净利润均低于 2018 年、
2019 年实际净利润的原因及合理性。
【公司回复：】
1、确定业绩承诺金额的依据
平榆公司业绩承诺金额不低于《评估报告》中对于平榆公司 2021 年度、2022
年度和 2023 年度预测净利润,符合中国证监会的相关规定。
2、业绩承诺期的净利润均低于 2018 年、2019 年实际净利润的原因及合理
性
平榆公司业绩承诺期净利润与 2018 年 2019 年实现净利润对比如下：
单位：万元
2020 年 1-6 2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年
月 7-12 月
营业收入 95,877.33 73,742.17 9,255.94 28,449.95 67,808.05 69,851.07 71,667.56
净利润 46,433.07 20,532.07 -16,165.06 2,637.78 17,567.60 14,989.76 16,058.97
（1）报告期内平榆公司净利润处于下降趋势
报告期内平榆公司营业收入、净利润处于下降趋势,具体原因详见重组问询
函回复之“问题 3”之“（一）说明平榆公司前述期间业绩大幅波动的原因，并
结合其所处行业发展情况、经营情况、行业政策变化以及同行业可比公司情况等，
说明业绩波动趋势和幅度的合理性”的相关回复。
36
（2）平榆公司 2021 年预测净利润低于 2018 年、2019 年实际净利润的原因
2020 年上半年主要受疫情防控期间免收公路车辆通行费政策的影响，平榆
高速车通行费收入大幅下降，平榆公司净利润为-16,165.06 万元。基于对疫情恢
复情况的谨慎预测，《评估报告》中 2021 年预测通行费收入和净利润略低于 2019
年，相应的平榆公司 2021 年业绩承诺金额低于 2018 年、2019 年实际净利润。
（3）平榆公司 2022 年、2023 年预测净利润低于 2018 年、2019 年实际净利
润的原因
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令
第 512 号）、《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2015 年第
76 号），平榆公司于 2017 年 5 月 11 日按照上述规定向税务机关履行了备案手续，
其企业所得税按照“三免三减半”优惠政策征收。根据（2016）年度“企业所得
税优惠备案表”载明，平榆公司 2016 年至 2018 年免予征收企业所得税，2019 年
至 2021 年减半按照 12.5%税率征收企业所得税。2022 年起，平榆公司企业所得
税优惠政策到期，导致在预测承诺期内营业收入增长的情形下，预测净利润相应
下降。
（4）本次收益法评估已充分考虑“三免三减半”优惠政策的影响
在收益法评估时，预测期 2020 年 7-12 月、2021 年预测收益按照上述“三免
三减半”政策预测所得税费用金额，从 2022 年起至 2042 年预测收益按 25%税率
预测所得税费用金额。本次收益法评估已充分考虑“三免三减半”优惠政策的影
响。
综上所述，平榆公司业绩承诺期的净利润均低于 2018 年、2019 年实际净利
润具备合理性。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之“三、
上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（九）
本次收益法评估中其他因素对评估值影响的合理性分析”及“第八节 本次交易
的合规性分析”之“六、关于本次业绩补偿的相关说明”中补充披露。
37
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：平榆公司业绩承诺金额不低于《评估报告》中
对于平榆公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度预测净利润,符合中国证监会的
相关规定。
平榆公司业绩承诺期的净利润均低于 2018 年、2019 年实际净利润具备合理
性。
（二）说明交易对手方获得股份是否能够覆盖各期/全部应补偿金额，如否，
说明理由及拟采取的应对措施。
【公司回复：】
1、本次业绩承诺的补偿安排
若标的公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内未能实现承诺净利润，山
西高速集团同意按照《补充协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿安排如
下：
（1）补偿时间
若目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则山西高速集团应在当期即根据《补
充协议》相关条款约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审
核报告》公开披露后 15 个工作日内，依据《补充协议》第 4.3.2 条的计算公式计
算并确定山西高速集团当期需补偿的金额并予以公告。
山西高速集团应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作
日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以
总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账
户。
（2）补偿金额
38
山西高速集团应优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的上市公司
股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应
在《补充协议》第 4.3.1 条约定的期限内，依据下述公式计算并确定山西高速集
团需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内目标公司累计
承诺扣非净利润总和)×292,327.80 万元－(已补偿股份数量×3.41 元)－累积已补
偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份、现金不冲回。
山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的上市公司股
份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷3.41 元。上市公司在盈利承诺期
内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调
整后)= 当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。就应补偿的股份上市公司
曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。
2、交易对方所获得的股份对应补偿金额的覆盖程度
本次交易全部以发行股份方式向山西高速集团支付交易对价，山西高速集团
以其获得的全部股份对上市公司进行补偿安排。
假设标的公司 2021 年、2022 年、2023 年实现扣除非经常性损益后的净利润
均为 0 万元，则交易对方所获得的股份对于本次交易需补偿金额的覆盖程度如下
表所示：
因未完成承诺净 未完成承诺净利 履行补偿义务前 交易对方所获得
业绩承 承诺净利润 实现净利润
利润应补偿金额 润应补偿股份数 剩余股份数量 的股份对补偿义
诺期 （万元） （万元）
（万元） （万股） （万股） 务的覆盖率
2021 年 17,567.60 0 105,633.19 30,977.47 85,726.63 276.74%
2022 年 14,989.76 0 90,132.75 26,431.89 54,749.16 207.13%
39
2023 年 16,058.97 0 96,561.86 28,317.26 28,317.26 100.00%
山西高速集团出具《关于履行业绩补偿的承诺函》：山西高速集团保证通过
本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中明确约定，用于
质押的股份将优先用于本次交易项下的业绩补偿。在全部业绩补偿义务履行完毕
前，不减持本公司通过本次交易获得的上市公司对价股份。
因此，交易对方因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时，交易
对方的所获得的股份能够全部覆盖本次交易的补偿金额。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第八节 本次交易的合规性分析”之
“六、关于本次业绩补偿的相关说明”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：交易对方因标的公司未实现承诺净利润而触发
业绩补偿义务时，交易对方所获得的股份能够全部覆盖本次交易的补偿金额。
（三）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4 号指引》）的有关规定，
补充披露业绩补偿的具体安排。
【公司回复：】
1、履约方式及时间
根据《补充协议》，本次交易业绩补偿的相关程序为：
若标的公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则山西高速集团应在当期即根据《补
充协议》相关条款约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审
核报告》公开披露后 15 个工作日内，依据《补充协议》中业绩补偿金额的计算
公式计算并确定山西高速集团当期需补偿的金额并予以公告。
40
山西高速集团应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作
日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以
总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账
户。
2、履约能力分析、履约风险及对策
山西高速集团履约能力分析详见重组问询函回复中第 8 题第（4）问的相关
回复内容。
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，山西高速集团已出具
专项承诺函，山西高速集团保证通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份
时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务，并在质押协议中明确约定，用于质押的股份将优先用于本次交易项下的业绩
补偿。
3、不能履约时的制约措施
《补充协议》中约定了违约责任及补救措施如下：
“如果乙方在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本补充协议约定的补
偿义务的情况，应赔偿甲方因此造成的全部直接的经济损失。”
本次交易业绩承诺补偿安排符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关
规定。
以上内容已在重组报告书（修订稿） 第八节 本次交易的合规性分析”之“六、
关于本次业绩补偿的相关说明”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿安排符合中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的有关规定。
41
问题 7.
报告书显示，本次交易完成后，根据经审计的《备考财务报告》，截止 2020
年 6 月 30 日，上市公司非经营性资金占用的情况如下：
账面余额
项目名称 关联方 资金性质
（万元）
其他应收款 山西高速集团 50,907.52 非经营性资金占用
其他应收款 山西交融集团 10,373.14 非经营性资金占用
对于上述两项非经营性资金占用的款项，山西高速集团于 2020 年 9 月 11
日出具了承诺函，承诺其及下属公司将于上市公司向中国证监会报送重大资产
重组申报材料前全部偿还。
请你公司：（1）说明前述占用的形成原因，承诺偿还期限是否符合《＜上
市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；（2）说明截至复函日
资金占用的解决进展，是否会对本次交易造成实质性障碍。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
（一）说明前述占用的形成原因，承诺偿还期限是否符合《＜上市公司重
大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
【公司回复：】
1、前述两项占用的形成原因
根据山西高速集团出具的说明，山西高速集团对报告期内下属各级子公司闲
置资金进行归集和统筹使用，该等非经营性资金占用系前述资金归集的一部分。
2、山西高速归还平榆公司非经营性资金占用的承诺偿还期限，符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
42
根据山西高速集团作出的《承诺函》，山西高速集团承诺“本公司及下属子
公司占用山西平榆高速公路有限责任公司的资金，将于山西路桥股份有限公司向
中国证监会报送重大资产重组申报材料前全部偿还。”
综上所述，山西高速集团承诺于本次交易向中国证监会申报材料之前对前述
占用平榆公司的资金予以归还，若其能够按期履行承诺，则符合《〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“一、
本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况”之“（一）本次交易
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”
中补充披露。
【律师核查意见：】
律师认为：山西高速集团承诺于本次交易向中国证监会申报材料之前对前述
占用平榆公司的资金予以归还，若其能够按期履行承诺，则符合《〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：山西高速集团归还平榆公司非经营性资金占用
的承诺偿还期限，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
（二）说明截至复函日资金占用的解决进展，是否会对本次交易造成实质性障
碍。
【公司回复：】
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截至重组问询函回复之日，山西高速集团及下属子公司已偿还非经营性占用
平榆公司的资金，不会对本次交易造成实质性障碍。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“一、
本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况”之“（一）本次交易
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”
中补充披露。
【律师核查意见：】
律师认为：根据山西高速集团提供的相关支付凭证，截至《北京市君合律师
事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的专项意见》出具之日，前述非经营性资金占用已经偿还。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：截至重组问询函回复之日，山西高速集团及下
属子公司已偿还非经营性占用平榆公司资金，不会对本次交易造成实质性障碍。
问题 8.
报告书显示，2019 年 9 月 5 日，申请人崔站发向最高人民法院提起再审申
请，请求判令平榆公司与其他各被申请人洛阳路桥建设集团有限责任公司、洛
阳路桥建设集团第二工程有限公司、中铁隧道集团一处有限公司承担拖欠工程
款 4,789.1688 万元，其中平榆公司承担拖欠工程款 4,450.0175 万元（按中国人民
银行同期贷款利息自 2011 年 6 月 1 日至实际清偿之日止）；平榆公司与其他被申
请人共同承担补偿承诺金 2,604.8209 万元（补偿承诺金 16,661,380 元，月息 2%
暂计至 2017 年 11 月 10 日，实际应计算至清偿之日止）；平榆公司与其他被申请
人承担申请人讨要工程款产生的人工及差旅费 104.3490 万元。2019 年 12 月 24
日，最高人民法院出具《民事裁定书》（〔2019〕最高法民申 5724 号），指令河
南省高级人民法院再审前述建设工程施工合同纠纷一案。截至本报告书签署之
日，本案仍处于审理阶段。山西高速集团出具了《关于承担平榆公司诉讼或有
44
损失事项的承诺函》，承诺如果前述案件的终审结果及其执行给平榆公司造成经
济损失的，山西高速集团将及时、足额补偿给平榆公司。
请你公司：（1）说明截至复函日前述未决诉讼的进展情况；（2）说明平榆
公司是否已就前述未决诉讼计提预计负债，如是，说明计提金额及依据，如否，
说明未计提的原因及是否符合企业会计准则的相关规定；（3）说明收益法评估
时是否对未决诉讼进行了考虑，如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理
性；（4）说明山西高速集团出具的承诺是否能够保障上市公司全部的或有损失，
相关表述是否符合《4 号指引》的有关规定。
请独立财务顾问对问题（2）（3）（4）、会计师对问题（2）、评估师对问题
（3）、律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
（一）说明截至复函日前述未决诉讼的进展情况
【公司回复：】
2019 年 12 月 24 日，最高人民法院作出《民事裁定书》（（2019）最高法民
申 5724 号），指令河南省高级人民法院再审崔站发提起的建设工程施工合同纠纷
一案。该案针对平榆公司的诉讼请求约为 7,159.18 万元（需加计的利息除外）。
截至重组问询函回复之日，河南省最高人民法院已下发《民事裁定书》（2020）
豫民再 144 号），认为原审认定事实不清，适用法律不当，撤销河南省最高人民
法院（2018）豫民终 869 号民事判决及河南省洛阳市中级人民法院（2017）豫
03 民初 184 号民事判决，并发回河南省洛阳市中级人民法院重审。截至重组问
询函回复之日，上述案件尚处于审理阶段。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”之“2、
重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中补充披露。
（二）说明平榆公司是否已就前述未决诉讼计提预计负债，如是，说明计
提金额及依据，如否，说明未计提的原因及是否符合企业会计准则的相关规定。
【公司回复：】
45
平榆公司未就前述未决诉讼计提预计负债，主要原因如下：
1、各级人民法院历次判决或裁定均未判令平榆公司偿付工程款
2017 年，河南省洛阳市中级人民法院作出一审判决如下：一、洛阳路桥建
设集团有限责任公司二公司于本判决生效后十五日内向崔站发支付工程款
4,789.1688 万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自 2011 年 6 月 1 日起计
算至实际付清之日止）；二、洛阳路桥建设集团有限责任公司二公司于本判决生
效后十五日内返还崔站发 130 万元履约保证金。三、驳回崔站发的其他诉讼请求。
案件受理费 426597 元，由崔站发负担 100000 元，洛阳路桥建设集团有限责任公
司二公司负担 326597 元。
2019 年 5 月 28 日，河南省高级人民法院作出《民事判决书》[(2018)豫民终
869 号]，判决驳回上诉，维持原判。
2019 年 12 月 24 日，最高人民法院出具《民事裁定书》（（2019）最高法民
申 5724 号），指令河南省高级人民法院再审前述崔站发提起的建设工程施工合同
纠纷一案。
2020 年 12 月 3 日，平榆公司收到河南省高级人民法院出具的《民事裁定书》
（（2020）豫民再 144 号），裁定：一、撤销本院（2018）豫民终 869 号民事判决
及河南省洛阳市中级人民法院（2017）豫 03 民初 184 号民事判决；二、本案发
回河南省洛阳市中级人民法院重审。
截至重组问询函回复之日，上述案件尚处于审理阶段。
2、平榆高速项目已完成竣工结算，且平榆公司已全额支付工程价款，不存
在违约情况
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定，确认预计负债应该同时满
足三个条件：(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。
46
综合考虑各级人民法院历次判决或裁定，结合工程实际结算情况，平榆公司
因崔站发案件后续审理败诉并发生赔付的可能性很小，不满足预计负债的确认条
件，因此平榆公司未就前述未决诉讼计提预计负债。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”之“2、
重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中补充披露。
【会计师核查意见：】
经核查，会计师认为，综合考虑各级人民法院历次判决或裁定，结合工程实
际结算情况，平榆公司因崔站发案件后续审理败诉并发生赔付的可能性很小，不
满足预计负债的确认条件，因此平榆公司未就前述未决诉讼计提预计负债。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：平榆公司上述诉讼案件不满足预计负债确认条
件，未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
（三）说明收益法评估时是否对未决诉讼进行了考虑，如是，说明影响程
度，如否，说明原因及合理性。
【公司回复：】
截至评估基准日，平榆公司资产负债表中并未体现上述诉讼所涉及的或有赔
偿；截至重组问询函回复之日，上述案件仍处于审理阶段，结合本题第（2）问，
考虑到各级人民法院历次判决或裁定均未判令平榆公司偿付工程款，平榆公司并
未认定上述案件将导致或有赔偿。
根据山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于承担平榆公司诉讼或有
损失事项的承诺函》，承诺如果前述案件案涉纠纷的最终司法裁判结果及其执行
给平榆公司造成经济损失的，山西高速集团将在终审判决生效之日起两个月内足
额补偿平榆公司。
综上所述，收益法评估时对上述未决诉讼进行了充分考虑，上述未决诉讼对
整体评估结果不产生影响。
47
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之“三、
上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（九）
本次收益法评估中其他因素对评估值影响的合理性分析”中补充披露。
【评估师核查意见：】
经核查，评估师认为：收益法评估时对上述未决诉讼进行了充分考虑，上述
未决诉讼对整体评估结果不产生影响。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：收益法评估时对上述未决诉讼进行了充分考虑，
上述未决诉讼对整体评估结果不产生影响。
（四）说明山西高速集团出具的承诺是否能够保障上市公司全部的或有损失，
相关表述是否符合《4 号指引》的有关规定。
【公司回复：】
1、山西高速集团就上述案件出具的承诺
山西高速集团出具了《关于承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺函》，承
诺如果前述案件案涉纠纷的最终司法裁判结果及其执行给平榆公司造成经济损
失的，山西高速集团将在终审判决生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。
2、山西高速集团能够保障上市公司就上述案件造成的全部的或有损失
（1）山西高速集团承诺的可执行性
山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于承担平榆公司诉讼或有损失
事项的承诺函》，明确了山西高速集团应该对平榆公司进行补偿的具体责任范围，
该等责任范围已包括平榆公司因该等诉讼可能遭受的全部或有损失。
（2）山西高速集团的履约能力
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2020）020488 号），山西高速集团 2018 年、2019 年经营情况如下：
48
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,434,262.54 1,459,087.29
净资产 688,267.38 695,584.73
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 95,941.40 136,241.51
净利润 13,953.32 46,252.44
期末现金及现金等价物 174,249.89 229,303.32
山西高速集团能够保障上市公司就上述案件造成的全部的或有损失。
3、山西高速集团出具的承诺满足《4 号指引》的相关要求
基于《4 号指引》的要求，山西高速集团出具了《关于承担平榆公司诉讼或
有损失事项的承诺函》，增加了明确履约时限，即如果前述案件案涉纠纷的最终
司法裁判结果及其执行给平榆公司造成经济损失的，山西高速集团将在终审判决
生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。
综上所述，山西高速集团能够保障上市公司就上述案件造成的全部的或有损
失，其出具的相关承诺满足《4 号指引》的有关规定。
【律师核查意见：】
律师认为：山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于承担平榆公司诉
讼或有损失事项的承诺函》，明确了山西高速集团应该对平榆公司进行补偿的具
体责任范围，其责任范围已包括平榆公司因该等诉讼可能遭受的全部或有损失；
上述承诺亦明确了山西高速集团履行其承诺的具体时限；山西高速集团具备实际
履行其承诺的能力。因此，山西高速集团出具的承诺能够保障上市公司全部的或
有损失。
基于上述，山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于承担平榆公司诉
讼或有损失事项的承诺函》具有明确的履行期限，不再包含模糊性词语，符合《4
号指引》的相关要求。
49
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日出具的《关
于承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺函》具有明确的履行期限，不再包含模
糊性词语，符合《4 号指引》的相关要求。
问题 9.
报告书显示，本次交易前平榆公司在采购商品/接受劳务、担保、资金拆借、
应收应付款项等方面存在多项关联交易。
请你公司：说明重组完成后是否导致上市公司新增关联交易，如是，说明
尚需履行的审议程序和信息披露义务，以及履行审议和临时信息披露的具体安
排。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【公司回复：】
根据中天运会计师审阅的《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司关
联交易的金额将有所增加。除本次交易所产生的关联交易外，标的公司原有关联
交易将成为上市公司新增关联交易。因此，上市公司 2021 年度预计将新增部分
关联交易。
本次交易完成时间若早于上市公司董事会审议《关于 2021 年度日常关联交
易预计的议案》时，新增关联交易将于前述议案中一并审议。本次交易完成若晚
于上市公司董事会审议上述议案时，则上市公司将补充审议并披露。
本次交易完成后，上市公司关联交易将有所增加，上市公司将按照上述时间
安排，及时履行关联交易审议程序，并做好信息披露工作。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争及关联交易”之
“二、关联交易情况”之“（四）本次交易对关联交易的影响”之“3、新增关
联交易尚需履行的审议程序、信息披露义务及具体安排”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
50
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就新增关联交易拟定的审议程序及信
息披露安排符合《上市规则》、公司《关联交易管理办法》等法规、办法的要求。
问题 10.
报告书显示，截至本报告书签署之日，平榆公司占有并使用土地共 26 宗，
其中已办证土地共 25 宗，未办证土地 1 宗，土地出让手续正在办理过程中。房
屋建筑物目前尚未办理产权证书共 47 处，不动产证书存在一定的难度，办理时
间存在一定的不确定性。山西高速集团出具了《关于平榆高速土地、房产权属
的承诺函》，承诺将全力协助、促使并推动办理房产权属证书，且平榆公司有权
在平榆高速收费期限内使用相关土地、房产、路产、构筑物；如因前述土地、
房产、路产、构筑物等原因而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利
益受损等实际损失，山西高速集团将及时、足额补偿平榆公司。
请你公司：（1）说明未取得土地权属证明文件土地的账面价值、评估金额
及占其所有土地的比例，未取得房屋权属证明文件的房屋面积、账面价值、评
估金额及占其所有房产的比例；（2）说明收益法评估时是否对前述权属瑕疵进
行了考虑，如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理性；（3）说明山西高
速集团出具的承诺是否能够保障公司全部或有损失以及是否符合《4 号指引》的
有关规定；（4）说明相关权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕时间，并
说明是否存在重大障碍，如是，说明应对措施。
请独立财务顾问对问题（1）（2）（3）、评估师对问题（2）、律师对问题（3）
进行核查并发表明确意见。
（一）说明未取得土地权属证明文件土地的账面价值、评估金额及占其所
有土地的比例，未取得房屋权属证明文件的房屋面积、账面价值、评估金额及
占其所有房产的比例。
【公司回复：】
1、未取得权属证明文件土地的情况
51
平榆公司占有并使用的一宗土地尚未办理产权证书，坐落于晋中市榆社县公
顷河峪乡鱼头村，面积 18.59 亩（约 12,393.33 平方米），占平榆公司所有土地面
积的比例为 0.32%。
2020 年 9 月 25 日，榆社县自然资源局出具《关于 GT2020-05 号地块用地情
况的函》，证明 GT2020-05 号地块位于晋中市榆社县公顷河峪乡鱼头村，面积
18.59 亩，该宗地于 2013 年 2 月经山西省政府[晋政地字（2013）180 号]批准农
用地转用征收为国有建设用地，用于平榆公司建设平榆高速云竹信息监控中心项
目，土地出让手续正在办理过程中。平榆公司尚未缴纳土地出让金，其账面价值
为零。
2、未取得权属证明文件房屋建筑物的情况
平榆公司占有并使用房产均属于平榆高速公路附属设施，建筑面积合计为
33,735.07 平方米，其用途均为确保平榆高速的正常通行，目前尚未办理产权证
书，未办理产权证明房产建筑面积占平榆公司占有并使用房产建筑面积的 100%，
具体情况如下：
序
建筑物名称 坐落位置 建筑物用途 建筑面积( )
号
1 平 监控中心 榆社县和峪乡 路段监控与办公 3058.00
榆
2 宿舍楼 榆社县和峪乡 员工住宿 960.00
公
司
3 餐厅、会议室 榆社县和峪乡 员工就餐 832.00
总
4 部 车库、库房 榆社县和峪乡 货物与车辆存放 839.70
超市、厕所、餐厅、
5 南区综合楼 榆社县云竹乡 2017.00
住宿、办公
超市、厕所、餐厅、
6 云 北区综合楼 榆社县云竹乡 2140.00
住宿、办公
竹
配发电、锅炉、水泵、
7 湖 附楼 榆社县云竹乡 444.00
厨房
服
8 务 南区加油站 榆社县云竹乡 加油 817.00
区
9 北区加油站 榆社县云竹乡 加油 817.00
10 南区汽修车间 榆社县云竹乡 汽车修理 152.00
52
11 北区汽修车间 榆社县云竹乡 汽车修理 152.00
收费站办公与员工
12 主楼 武乡分水岭乡 2606.32
住宿
配发电、锅炉、水泵
13 附楼 武乡分水岭乡 268.00
房
分
14 水 餐厅 武乡分水岭乡 员工就餐 312.00
岭
15 养护楼 武乡分水岭乡 养护员工办公住宿 878.00
收
费
16 收费棚 武乡分水岭乡 收费岗亭遮挡棚 800.00
站
养护材料与机械库
17 材料与机械库 武乡分水岭乡 1054.00
房
18 治超岗亭 武乡分水岭乡 治超办公室 29.25
超市、厕所、餐厅、
19 南区综合楼 平遥县卜宜乡 2164.00
住宿、办公
超市、厕所、餐厅、
20 北区综合楼 平遥县卜宜乡 2164.00
住宿、办公
平
配发电、锅炉、水泵、
21 遥 附楼 平遥县卜宜乡 444.00
厨房
南
22 服 南区加油站 平遥县卜宜乡 加油 817.00
务
23 区 北区加油站 平遥县卜宜乡 加油 817.00
24 南区汽修车间 平遥县卜宜乡 汽车修理 152.00
25 北区汽修车间 平遥县卜宜乡 汽车修理 152.00
收费站办公与员工
26 云 主楼 榆社县和峪乡 1107.00
住宿
竹
收费站配发电、锅
27 湖 附楼 榆社县和峪乡 339.00
炉、水泵、厨房
收
28 费 收费棚 榆社县和峪乡 收费岗亭遮挡棚 768.00
站
29 治超岗亭 榆社县和峪乡 治超办公室 29.25
收费站办公与员工
30 平 主楼 平遥县段村乡 1086.00
住宿
遥
收费站配发电、锅
31 南 附楼 平遥县段村乡 339.00
炉、水泵、厨房
收
32 费 收费棚 平遥县段村乡 收费岗亭遮挡棚 1035.20
站
33 治超岗亭 平遥县段村乡 治超办公室 29.25
53
34 救 主楼 平遥宝塔山东口 救援人员办公住宿 406.00
援
35 站 附楼 平遥宝塔山东口 配发电、水泵房 216.50
36 地 风机房 宝塔山隧道 3 号风口 地上风机用房 395.40
上
37 风 配电室 宝塔山隧道 4 号风口 配套供电、配电房 263.00
机
38 房 值班室 宝塔山隧道 5 号风口 值班人员食宿 107.20
39 北凹山 1#变电站 榆社隧道西口 10KV 变配电 176.80
隧
40 道 北凹山 2#变电站 榆社隧道东口 10KV 变配电 176.80
变
41 紫金山开闭所 紫金山隧西口 双回路切换 169.06
配
42 电 宝塔山 1#变电站 平遥境内水磨头村 35KV 变配电 687.42
站
43 宝塔山 2#变电站 平遥境内石圐圙村 35KV 变配电 687.42
44 消 榆社泵房 榆社隧道西口 隧道消防加压 77.00
防
45 紫金山泵房 紫金山隧西口 隧道消防加压 77.00
泵
46 房 宝塔山泵房 宝塔山隧道东口 隧道消防加压 77.00
隧
道 宝塔山隧道应急
47 宝塔山隧道西口 隧道应急、救援用房 599.50
附 楼
房
合计 33,735.07
其中除第 4、17、18、29、33 及 47 项外，其余房屋建筑物账面价值均包含
在无形资产-特许经营权中。第 4、17、18、29、33 及 47 项房屋建筑物为平榆公
司于经营性高速公路运营期内自建建筑物，其账面价值已在固定资产-房屋及建
筑物中列示，具体情况如下：
序
建筑物名称 建筑物用途 建筑面积( ) 账面价值（万元）
号
4 车库、库房 货物与车辆存放 839.70 211.79
17 材料与机械库 养护材料与机械库房 1054.00 237.19
18 29.25
治超岗亭 治超办公室 38.27
29 29.25
54
33 29.25
47 宝塔山隧道应急楼 隧道应急、救援用房 599.50 259.28
3、上述未办理权属证书土地、房屋建筑物的评估情况
本次评估采用收益法和市场法两种方法，均未对上述未办理权属证明的土地
及房屋建筑物进行单独评估。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补
充披露。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：公司上述回复中已说明未取得土地权属证明文
件土地的账面价值、占其所有土地的比例，未取得房屋权属证明文件的房屋面积、
账面价值及占其所有房产的比例。
本次评估采用收益法和市场法两种方法，均未对上述未办理权属证明的土地
及房屋建筑物进行单独评估。
（二）说明收益法评估时是否对前述权属瑕疵进行了考虑，如是，说明影
响程度，如否，说明原因及合理性。
【公司回复：】
在收益法评估过程中，评估师对未取得权属证明文件的土地、房屋建筑物的
情况已进行了充分考虑。
1、对未取得权属证明文件土地的分析及考虑
第一，平榆公司目前已实际占有并使用该地块；
第二，根据平榆公司出具的《关于 GT2020-05 号地块土地出让金金额的说
明》，补办土地出让手续所需费用（包括：出让金、税金、评估费等）预计约 740
万元，评估师对该金额履行了必要的核查验证程序后，在收益法评估过程中已考
虑上述资本性支出；
55
第三，根据山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于平榆高速土地、
房产权属的承诺函》，无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物
等高速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收
费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公
路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额
外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，山西高速集团将在相关损失发生
之日起两个月内足额补偿平榆公司。
综上所述，本次收益法评估已充分考虑前述土地权属瑕疵对评估值的影响。
2、对未取得房屋权属证明文件的分析及考虑
第一，平榆公司未办理权属证书的房产均为高速公路附属设施。平榆高速已
取得山西省政府批准的收费经营许可，平榆高速及其附属设施建设已根据法律法
规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，并已经山西省交通厅
竣工验收，未办理权属证书的房屋建筑物不影响平榆公司对该等附属设施的正常
使用，不会影响平榆高速的运营；
第二，平榆公司已取得平榆高速沿线全部县级人民政府出具的《确认函》，
确认平榆公路相关附属设施权属清晰，平榆公司可以在高速公路特许经营期限内
继续合法使用；
第三，根据山西高速集团出具的《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》，
无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关
路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收费期限内使用。如平榆
公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产，因
任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无
法继续使用等实际损失，山西高速集团将在相关损失发生之日起两个月内足额补
偿平榆公司。
综上所述，本次收益法评估已充分考虑上述因素，平榆公司房屋建筑物的权
属瑕疵不会对评估值产生影响。
56
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之“三、
上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（九）
本次收益法评估中其他因素对评估值影响的合理性分析”中补充披露。
【评估师核查意见：】
经核查，评估师认为，本次收益法评估已充分考虑前述土地、房屋建筑物权
属瑕疵对评估值的影响。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估已充分考虑前述土地、房屋建
筑物权属瑕疵对评估值的影响。
（三）说明山西高速集团出具的承诺是否能够保障公司全部或有损失以及
是否符合《4 号指引》的有关规定。
【公司回复：】
1、山西高速集团就平榆公司尚未办理权属证书的国有土地使用权、房屋建
筑物出具了承诺函
就平榆公司尚未办理权属证书的国有土地使用权、房屋建筑物，山西高速集
团于 2020 年 12 月 7 日出具了《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》，主要
内容如下：
（1）关于尚未办理权属证书的国有土地使用权
平榆公司位于榆社县河峪乡鱼头村，面积约为 1.2392 公顷（18.588 亩）的
平榆高速附属设施用地尚未取得权属证书，相关权证尚在办理过程中。
山西高速集团将确保平榆公司在 2021 年 12 月 31 日前就上述土地办理权属
证书。
（2）关于尚未办理权属证书的房屋建筑物
山西高速集团将确保平榆公司在高速公路及其附属设施办理不动产证书政
策明确之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书。
57
（3）损失赔偿
如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施，因
任何原因导致其遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续
使用等实际损失的，山西高速集团将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平
榆公司。
2、山西高速集团出具的承诺能够保障平榆公司就未办理权属证书的土地和
房屋建筑物全部或有损失
（1）承诺的可执行性
山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于平榆高速土地、房产权属的
承诺函》，明确了平榆公司如因相关土地、房屋建筑物导致损失时，山西高速集
团应该对其进行补偿的具体责任范围，该等责任范围已包括平榆公司因此可能遭
受的全部或有损失。
山西高速集团的承诺明确了山西高速集团履行其承诺的具体时限。
山西高速集团出具的《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》具有可执行
性。
（2）山西高速集团的履约能力
结合上述承诺及重组问询函回复第 8 题第（4）问，山西高速集团具备实际
履行其承诺的能力。
3、山西高速集团就未办理权属证书的国有土地使用权出具的承诺符合《4
号指引》的规定
山西高速集团承诺将确保平榆公司在 2021 年 12 月 31 日前就上述土地办理
权属证书，并承诺无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高
速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收费期
限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设
施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支
58
出、利益受损、无法继续使用等实际损失，山西高速集团将在相关损失发生之日
起两个月内足额补偿平榆公司。
4、山西高速集团就未办理权属证书的房屋建筑物出具的承诺符合《4 号指
引》的规定
山西高速集团就未办理权属证书的房屋建筑物出具承诺函，承诺将确保平榆
公司在高速公路及其附属设施办理不动产证书政策明确之日起三年内就平榆高
速房屋建筑物办理权属证书，并承诺无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、
房屋建筑物等高速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在
平榆高速收费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑
物等高速公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、
罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，山西高速集团将在相关
损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公司。
综上所述，山西高速集团能够保障平榆公司就未办理权属证书的国有土地使
用权、未办理权属证书的房屋建筑物全部或有损失，相关承诺符合《4 号指引》
的有关规定。
【律师核查意见：】
律师认为：山西高速集团于 2020 年 12 月 7 日就平榆公司未办理权属证书的
房屋建筑物出具的承诺具有明确的履行期限，不再包含模糊性词语，符合《4 号
指引》的相关要求。
【独立财务顾问核查意见：】
经核查，独立财务顾问认为：山西高速集团能够保障平榆公司就未办理权属
证书的国有土地使用权、未办理权属证书的房屋建筑物全部或有损失，相关承诺
符合《4 号指引》的有关规定。
（四）说明相关权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕时间，并说明
是否存在重大障碍，如是，说明应对措施。
【公司回复：】
59
1、未取得权属证明文件土地的权属证书办理的进展情况
（1）相关权属证书办理进展
截至重组问询函回复之日，平榆公司已初步选定土地评估机构，准备开展对
未办理权属证明土地的价值评估工作。相关评估工作完成后，即可按照有关行政
部门的要求确定办理权属证明的计划及进度。
（2）针对未办理权属证书土地的应对措施
山西高速集团就上述土地出具了承诺，将确保平榆公司在 2021 年 12 月 31
日前就上述土地办理权属证书，并承诺无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土
地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有
权在平榆高速收费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋
建筑物等高速公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于
赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，山西高速集团将
在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公司。
2、未取得权属证明文件房屋构筑物的权属证书办理进展情况
（1）办理进展情况
在房屋权属登记由国土资源部门指导、监督下的不动产登记机构负责的情况
下，在交通主管部门先前主导完成建设和竣工的高速公路附属设施办理不动产证
书存在一定的难度，办理时间存在一定的不确定性。基于上述高速公路行业的普
遍原因，平榆高速的附属设施目前均未办理不动产登记。平榆公司将根据有关行
政部门的要求确定办理的计划及进度。
（2）房屋构筑物未办理权属证书不会对平榆公司经营产生重大不利影响
平榆高速已取得山西省政府批准的收费经营许可，平榆高速及其附属设施建
设亦已根据法律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，并
已经山西省交通厅竣工验收，收费期满需要一并移交给国家并由交通主管部门负
责管理，未办理权属证书不影响平榆公司对该等附属设施的正常使用，不会影响
平榆高速的运营。
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平榆公司已取得平榆高速沿线全部县级人民政府出具的《确认函》，确认平
榆公路相关附属设施权属清晰，平榆公司可以在高速公路特许经营期限内继续合
法使用，无需额外支付费用。
（3）针对未办理相关权属证书的应对措施
山西高速集团出具了承诺，将确保平榆公司在高速公路及其附属设施办理不
动产证书政策明确之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书，并承诺无
论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路
产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收费期限内使用。如平榆公
司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产，因任
何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法
继续使用等实际损失，山西高速集团将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿
平榆公司。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及主要负责情况”之“（一）主要资产情况”中补
充披露。
问题 11.
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）的相关规定，补充完善报告
书内容。例如，请根据《26 号准则》第五十九条的规定，说明募集配套资金的
用途、第十六条的规定，说明平榆公司涉及诉讼的最新进展情况。
（一）关于募集配套资金用途的补充内容
【公司回复：】
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为满足公司业务发展的资金需求，进一步优化资本结构、降低财务风险、做
大做强主营业务，公司拟通过向招商公路非公开发行股份的方式募集配套资金。
61
本次募集资金总额不超过 48,005.75 万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，
全部用于上市公司偿还债务、补充流动资金。
本次交易标的资产作价为 292,327.80 万元，占拟购买资产交易作价的比例为
16.42%，不超过拟购买资产交易作价的 100%，符合中国证监会的相关规定。
2、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、定价
原则、发行数量请详见重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套
资金基本情况”。
本次募集配套资金非公开发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行
后总股本的比例情况如下：
本次交易前 本次交易后
非公开发行股份数（股） 140,779,300 140,779,300
总股数（股） 469,264,621 1,467,310,196
占比 30% 9.59%
本次募集配套资金所非公开发行的股票数量未超过本次发行前总股本的
30%，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之要求。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于上市
公司偿还债务和补充流动资金，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》之要求。本次募集配套资金具体用途如下：
（1）偿还金融机构借款
上市公司拟使用募集配套资金不超过 40,000.00 万元用于偿还其全资子公司
榆和公司的金融机构借款。
截至 2020 年 11 月 30 日，榆和公司金融机构借款明细如下：
债务 借款 截至 2020 年 11 月 30 日 借款利
债权人 借款期限
主体 类型 借款余额（万元） 率
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光大银行 2016 年 12 月 2 日
贷款 203,250.00 4.60%
太原分行 -2041 年 11 月 27 日
光大银行 2016 年 1 月 15 日
贷款 77,500.00 4.60%
太原分行 -2036 年 1 月 15 日
信托 2016 年 1 月 18 日
光大信托 171,375.24 4.65%
榆和 贷款 -2036 年 1 月 18 日
公司 太平石化金融
融资 2016 年 9 月 21 日
租赁有限责任 44,444.44 4.606%
租赁 -2025 年 5 月 15 日
公司
北银金融租赁 融资 2017 年 2 月 15 日
20,000.00 4.41%
有限公司 租赁 -2023 年 2 月 15 日
小计 516,569.68
在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结合
上述借款的融资成本、剩余期限等因素，制定具体的还款安排。
（2）补充流动资金、支付中介机构费用及其他相关费用
上市公司拟在偿还上述金融机构借款后，将本次募集配套资金的剩余部分用
于补充流动资金、支付中介机构费用及其他相关费用。
4、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金的必要性请详见重组报告书“第六节 发行股份情况”之
“三、募集配套资金基本情况”之“（三）募集配套资金的必要性”。
5、其他信息
本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、失败的补救措施及采用收益
法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益的情况请详见重组报告书“第六
节 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（四）募集配套资金的
合规性分析”。
以上内容已在重组报告书（修订稿） “第六节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金基本情况”中补充披露。
（二）平榆公司涉及诉讼的最新进展情况
【公司回复：】
63
平榆公司涉及诉讼的最新进展情况详见本回复之问题 8 的相关回复。
以上内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、
主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”之“2、
重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中补充披露。
特此公告。
山西路桥股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
64
