证券代码：000755           证券简称：山西路桥         公告编号：2021-10

                       山西路桥股份有限公司

             关于发行股份购买资产并募集配套资金

         暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
                       记载、误导性陈述或重大遗漏。




    山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山西路桥”）于 2020
年 11 月 26 日公告了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于 2021
年 1 月 14 日收到中国证券监督管理委员会下发的 203465 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），公司已于 2021
年 3 月 1 日披露了对一次反馈意见的回复，具体内容详见在巨潮资讯网披露的相
关公告。根据重组问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了补充和修订，现
对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下：

    一、 重组报告书“释义”章节

    在“释义”章节，补充更新了机构名称、专业名词及以 2020 年 9 月 30 日为
基准日的审计报告、备考财务报表审阅报告相关信息。

    二、重组报告书“重大事项”章节

    在“九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”中，更新披露了本次交易
已履行及尚需履行的主要程序的相关内容。

    三、重组报告书“重大风险提示”章节




                                      1
    在“二、标的资产相关风险”中，补充披露了“（十二）标的公司未来营业净
现金流量无法覆盖贷款本息的风险”、“（十三）特许经营权的摊销金额与预测结
果存在差异的风险”、“（十四）未来利率水平大幅上升的风险”的相关内容。

    四、重组报告书“第一节 交易概况”章节

    在“一、本次交易的背景及目的”中，补充披露了本次交易目的的相关内容；

    在“二、本次交易的决策过程和审批情况”中，更新披露了本次交易已履行
及尚需履行的主要程序的相关内容。

    五、重组报告书“第二节 上市公司基本情况”章节

    在“三、公司最近 60 个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人基本情
况”中，更新披露了上市公司产权及控制关系图。

    六、重组报告书“第三节 交易对方基本情况”章节

    在“二、募集配套资金的认购对象”之“（四）产权及控制关系”中，补正
更新了招商公路产权及控制关系图。

    七、重组报告书“第四节 交易标的基本情况”章节

    在“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（一）主要资
产情况”中，补充披露了平榆高速的投资建设和特许经营权的取得、未办理权属
证明的土地和房产、山西省交通厅对平榆高速建设项目的竣工验收及其范围等的
相关内容；

    在“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负
债情况”中，补充披露了非经营性资金占用款项净额的相关内容；

    在“三、主营业务发展情况”之“（三）主营业务流程”中，补充披露了平
榆公司与山西省高速公路结算机构收入划拨、资金流动的环节和过程的相关内容；

    在“三、主营业务发展情况”之“（六）竞争优势”中，补充披露了平榆公
司竞争优势的相关内容；




                                   2
    在“三、主营业务发展情况”中，补充披露了“（九）标的资产的持续经营
能力和相关抗风险能力”的相关内容；

    在“五、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则”中，
补充披露了收入入账金额的确认依据、准确性和完整性的相关内容，及报告期内
对通行费收入进行调整的情况；

    在“五、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（六）重要会计政策和会
计估计的变更”中，补充披露了特许经营权车流量摊销方法的相关内容。

    八、重组报告书“第五节 标的资产评估情况”章节

    在“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及作价的公允性分
析”之“（二）评估依据的合理性分析”中，补充披露了选择广西交科出具《流
量预测报告》的决策过程和主要考虑、预测期每日全线折算标准车流量的预测依
据、营业收入预测的合理性、报告期客车车类及货车车型的相关内容；

    在“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及作价的公允性分
析”之“（四）重要指标变动对评估结果的影响”中，补充披露了利率敏感性分
析、昔榆高速、黎霍高速车流量分流影响的相关内容和报告期平榆高速运煤货车
占比及变动等相关内容；

    在“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及作价的公允性分
析”之“（九）本次收益法评估中其他因素对评估值影响的合理性分析”，补充披
露了剩余借款资金到位是否存在补充担保、质押等前置条件或潜在义务及还本付
息计算过程的相关内容。

    九、重组报告书“第六节 发行股份情况”章节

    在“三、募集配套资金基本情况”之“（四）募集配套资金的合理性分析”
中，补充披露了本次交易在评估基准日后标的资产进行大额分红的原因、决策程
序、资金来源的相关情况。

    十、重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”章节




                                     3
    在“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（三）本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条规定”中，补充披露了本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条的相关分析；

    在“六、关于本次业绩补偿的相关说明”之“（四）业绩补偿的履约具体安
排”中，补充披露了对价股份锁定期与业绩补偿义务相匹配的相关内容；

    补充披露了“七、招商公路作为战略投资者符合《发行监管问答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定”的相
关内容。

    十一、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”章节

    在“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，
补充披露了平榆公司应收账款、无形资产的情况；

    在“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中，
补充披露了 2020 年下半年较上半年的车流量、毛利率等关键经营指标的变动情
况，标的资产全年的业绩及同比情况，补充披露了针对车流量下降的持续性影响
原因，上市公司应对措施的相关内容，以及报告期标的资产与上市公司运营榆和
高速、交易对方旗下其他经营性高速公路经营对比情况，最近三年该地区客运量、
GDP 对标的资产持续盈利能力的影响的相关内容。

    十二、重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”章节

    在“一、同业竞争情况”中，补充披露了“（三）昔榆高速、黎霍高速的影
响分析”的相关内容；

    在“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”
中补充披露了标的资产最近两年一期关联交易情况，上市公司为防范关联方非经
营性资金占用、违规对外担保的措施及可行性等相关内容。

    十三、重组报告书“第十二节 风险因素”章节




                                   4
    在“二、标的资产相关风险”中，补充披露了“（十二）标的公司未来营业净
现金流量无法覆盖贷款本息的风险”、“（十三）特许经营权的摊销金额与预测结
果存在差异的风险”、“（十四）未来利率水平大幅上升的风险”的相关内容。

    十四、重组报告书“第十三节 其他重要事项”章节

    在“一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况”之“（一）
本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形”中，补充披露了山西高速集团及其子公司山西交融集团对各级子公司闲
置资金进行归集和统筹使用的内部相关规定、资金归集和统筹的范围及方式，上
市公司对资金实施管控的相关措施和可行性，以及平榆公司与山西高速集团、山
西交融集团资金往来情况的相关内容；

    在“六、相关方买卖股票的自查情况”中，补充披露了“（三）本次交易的
筹划和决策及上市公司内幕信息知情人登记制度的执行”、“（四）本次交易相关
主体补充出具的关于内幕交易的承诺”的相关内容；




    除上述补充披露事项外，公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司财务报表和审计报告（2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司《备考财务报表审阅报告》（2019 年度、2020 年 1-9 月），对重组报告书
中涉及的公司及标的公司相关财务数据进行了更新、修订。




    特此公告。




                                                    山西路桥股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        2021 年 2 月 28 日
                                     5