北京市君合律师事务所
关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：山西路桥股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市君合律师事务所(以下简
称“君合”或“本所”)接受山西路桥股份有限公司(以下简称“上市公司”或“山
西路桥”)的委托，作为专项法律顾问，就山西路桥发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次
交易，本所已于 2020 年 11 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于山西路桥
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 12 月 11 日出具了《北京市君合律师事
务所关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）》。
中国证监会于 2021 年 1 月 13 日作出 203465 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。本所对《反馈意见》提出
的有关法律问题进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和
有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书仅供山西路桥为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》第 1 题
申请文件显示，1）2015 年 11 月 24 日，山西平榆高速公路有限责任公司（以
下简称标的资产或平榆公司）与山西省交通厅签署相关协议，山西省交通厅授予
平榆公司独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效。2）2016
年 1 月 9 日，山西省政府下发相关批复，同意项目转按经营性公路管理，收费主
体为平榆公司；运营期间，由省高速公路管理局履行行业管理职责；项目收费期
限为 30 年，至 2042 年 12 月 24 日止。1 月 21 日，相关部门下发相关落实通知。3）
报告期内无形资产占标的资产总资产的比例均在 75%以上。
请你公司：1）结合 BOT 或其他项目协议（如有）主要内容，补充披露平榆高
速投资建设模式和实施过程，相关政策明确前平榆高速及其附属设施的权利归属
及其保障措施，对投资建设成本、风险的分担安排。2）补充披露除前述协议、批
复外，对排他性特许权有无其他确权方式，及对潜在权属争议的解决安排。3）结
合平榆公司资产、技术、人员、项目储备和开发计划等，补充披露其核心竞争力
的具体体现。4）补充披露平榆公司收费权是否存在因相关协议约定或法律规定被
收回、撤销或变更的风险，并结合收费权的稳定性，说明公司的持续经营能力。5）
在平榆高速未竣工验收、未获得特许经营权情况下，平榆公司进行收费的合规性。
6）结合上述情况，补充披露本次交易必要性，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项、第（四）项有关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
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（一）平榆高速的投资建设和特许经营权的取得
1. 平榆高速的投资建设过程
（1）平榆高速的投资建设模式
根据《山西省汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段项目建设运营移交协议书》
（以下简称《BOT 协议》），平榆高速由平榆公司以建设-运营-移交的方式（以下
简称““BOT”）进行投资建设。
平榆公司按照《BOT 协议》的约定对平榆高速的筹划、资金筹措、建设实施、
运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，自负盈亏。
平榆公司应在收费期满后以良好的运营和养护状态将平榆高速所有设施无偿
移交山西省交通厅或其指定机构。
（2）平榆高速的投资建设
2006 年 12 月 18 日，山西省发展和改革委员会作出《关于汾阳至邢台高速公
路平遥——榆社段项目可行性研究报告的批复》（晋发改交通发[2006]908 号），
同意建设平榆高速。
2008 年 4 月 21 日，山西省发展和改革委员会作出《关于汾阳至邢台高速公路
平遥——榆社段可行性研究补充报告的批复》（晋发改交通发[2008]339 号），对
平榆高速的终点进行调整，并调增了部分建设里程。
2009 年 6 月 15 日，平榆高速建设项目开工建设。
2012 年 6 月 18 日，经公开招标，山西省交通厅确认山西交融、山西晋城无烟
煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）组成的联合体中标平榆高速
BOT 项目的投资人。
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2012 年 7 月 20 日，山西交融、晋煤集团按照招标文件的要求，为平榆高速
BOT 项目成立了项目公司，即平榆公司。
根据平榆高速《公路工程交工验收报告》，平榆高速建设项目于 2012 年 9 月
28 日完工。2012 年 12 月 25 日，平榆高速通车并进入试运营阶段。
2015 年 11 月 24 日，平榆公司与山西省交通厅签署了《BOT 协议》。山西省
交通厅授予平榆公司独占的、具有排他性的特许权。根据《BOT 协议》，平榆公司
委托山西省交通厅组建的项目建设管理处代行平榆高速工程的建设；项目建设管
理处已经依法通过招投标方式选择了施工、监理、重要设备材料供应单位，并与
中标人签署合同，平榆公司就此应予以认可并接受。
2020 年 9 月 14 日，山西省交通厅作出《山西省交通运输厅关于同意汾阳至邢
台高速公路平遥至榆社段建设项目通过竣工验收的函》（晋交建管函[2020]392 号），
同意平榆高速建设项目通过竣工验收。
2. 平榆高速特许经营权的取得
根据平榆公司提供的相关文件和说明，平榆公司取得平榆高速特许经营权的
具体过程如下：
（1）平榆高速 BOT 项目公司的组建
2012 年 5 月 24 日，山西省交通厅通过公开招标方式，就平榆高速 BOT 项目的
投资人进行招标。2012 年 6 月 18 日，山西省交通厅确认山西交融、晋煤集团组成
的联合体中标平榆高速 BOT 项目的投资人。
2012 年 7 月 18 日，山西省交通厅、山西交融、晋煤集团签署了《山西省汾阳
至邢台高速公路平遥至榆社段项目投资协议书》，明确由山西交融、晋煤集团组
建项目公司。
2012 年 7 月 20 日，山西交融、晋煤集团按照招标文件的要求，为平榆高速
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BOT 项目成立了项目公司，即平榆公司。2015 年 1 月 30 日，经山西省政府同意，
山西省交通厅、山西交融、晋煤集团签署了《<山西省汾阳至邢台高速公路平遥至
榆社段项目投资协议书>之补充协议》，晋煤集团将其投资协议书项下的权利义务
转让给了山西交融,山西交融成为平榆公司 100%股东。
（2）平榆高速按照政府还贷路管理
2012 年 12 月 5 日，山西省政府下发《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至榆
社段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2012]150 号），同意设置 3 个收费站，
发放临时设站许可证；平榆高速暂按政府还贷公路管理，收取车辆通行费使用山
西省财政厅统一监制的专用票据，收费期限暂定 2 年；并要求山西省交通厅及相
关投资主体抓紧时间办理平榆高速的属性变更相关工作。
2012 年 12 月 10 日，山西省交通厅、山西省财政厅、山西省物价局下发《关
于汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段设置收费公路收费站及开通试运营的通知》
（晋交财发[2012]711 号）确认：在平榆高速转为经营性高速公路之前的试运营期
间，平榆高速收费权归山西省交通厅所有，暂定收费期限 2 年，在山西省政府正
式批准平榆高速收费期限后，实际执行的暂定收费期限从批准的收费期限中扣除。
2014 年 12 月 25 日，山西省政府下发《关于同意延长汾阳至邢台高速公路平
遥至榆社段临时收费期限的批复》（晋政函[2014]105 号），同意延长平榆高速临
时收费期限 1 年。
2015 年 1 月 5 日，山西省交通厅、山西省财政厅、山西省物价局下发《关于
延长汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段临时收费期限等相关事宜的通知》（晋交
财发[2015]7 号），同意延长平榆高速临时收费期限 1 年。
（3）签署《BOT 协议》
2015 年 11 月 24 日，平榆公司与山西省交通厅签署了《BOT 协议》。山西省
交通厅授予平榆公司独占的、具有排他性的特许权。
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平榆公司享有的特许权包括：①投资、设计、施工建设平榆高速的权利；②
运营、管理平榆高速的权利；③收取车辆通行费的权利；④平榆高速沿线规定区
域内的服务设施经营权；⑤平榆高速沿线规定区域内的广告收益权 40%的权益。
平榆公司应在收费期满后以良好的运营和养护状态将平榆高速所有设施无偿
移交山西省交通厅或其指定机构。
（4）平榆高速转为经营性公路
2016 年 1 月 9 日，山西省政府下发《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至榆
社段项目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5 号），同意平榆高速转按
经营性公路管理，收费主体为平榆公司；收费期限为 30 年，至 2042 年 12 月 24
日止。
2016 年 1 月 21 日，山西省交通厅、山西省财政厅及山西省物价局下发《关于
汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段转按经营性公路管理等相关事宜的通知》（晋
交财发[2016]31 号）确认：平榆高速由政府还贷路转为按经营性公路管理，相关
权益归属平榆公司，收费期限为 30 年，至 2042 年 12 月 24 日止。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，平榆公司享有
的平榆高速特许经营权不存在权属争议。
3. 平榆高速转为经营性公路前，平榆高速及其附属设施、收费权的归属
如本补充法律意见书之“一/（一）2/（2）平榆高速按照政府还贷路管理”
所述，平榆高速转为经营性公路、平榆公司取得平榆高速特许经营权之前，平榆
高速的性质为政府还贷高速公路，平榆高速及其附属设施的所有权归国家所有，
收费权归山西省交通厅所有，不归平榆公司所有。
2016 年 1 月，经山西省政府《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段项
目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5 号）及山西省交通厅、山西省财
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政厅及山西省物价局《关于汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段转按经营性公路管
理等相关事宜的通知》（晋交财发[2016]31 号）批准，平榆高速转为经营性高速
公路，平榆公司获得平榆高速收费权。
4. 平榆高速的投资建设成本、风险的分担安排
根据《BOT 协议》的约定，平榆高速的投资建设成本由平榆公司承担，并由平
榆公司委托山西省交通厅组建的项目建设管理处建设；在特许经营期内由平榆公
司自主经营，自负盈亏。
2020 年 10 月 13 日，山西省交通厅出具了《证明》，确认平榆公司应向山西
省交通厅支付的平榆高速建设管理费、垫付资金及利息，应向建设管理处支付的
工程款已经结清，不存在账务纠纷。
5. 平榆公司取得平榆高速特许经营权的确权文件及潜在权属争议的解决安
排
经本所律师审阅相关协议文件、政府批复并经平榆公司说明，除本补充法律
意见书之“一/（一）/2.平榆高速特许经营权的取得”中的相关文件外，就平榆
公司取得平榆高速特许经营权，不存在其他确权文件。
经本所律师审阅相关协议文件、政府批复并经平榆公司说明，就平榆公司所
享有的平榆高速特许经营权，不存在明确的关于潜在权属争议的解决安排。根据
《BOT 协议》，当发生因履行、违反、终止该协议或因该协议的无效而产生的任何
争议、纠纷或索赔要求时，双方应首先通过友好协商或由有关部门调解解决；如
未能通过友好协商或调解方式解决，则任何一方可以向太原仲裁委员会申请仲裁，
仲裁结果是终局的并对协议双方具有约束力。
（二）平榆公司的核心竞争力的具体体现
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根据广西交科集团有限公司（以下简称“广西交科”）出具的《东吕高速公
路山西省平遥至榆社段交通量及通行费收入预测报告》（以下简称“《流量预测
报告》”）及平榆公司说明，平榆公司的主营业务是运营管理平榆高速及相关配
套设施，平榆公司的核心竞争力主要体现在以下方面：
1. 区位优势
平榆高速是东营至吕梁高速公路（以下简称“东吕高速”）的组成部分。东
吕高速起点位于山东省东营市利津县，经过山东、河北、山西 3 省，终点位于山
西省吕梁市汾阳市。
东吕高速可以使山西省中部地区融入东部沿海经济发达地区，同时可以通过
京港澳高速通道到达我国南部地区，形成了联系山西省中部地区与河北省邢台、
山东省东营等重工业地区及山东沿海港口的快速运输通道。东吕高速缩短了山西
省与东部沿海地区的距离，特别是给山西省中部地区创造了一个良好的出海口，
为加快中部崛起创造良好的基础设施环境，强化煤炭产业区之间、旅游产业区之
间的便捷连接，对加速区域经济发展具有重要作用。
从地形地貌特征看，平榆高速途径太岳山脉，宝塔山、紫金山等山脉地形。
在平榆高速建成通车以前，由于建造成本高，附近区域并未建成高速公路、国省
干线等道路，已有国省干线需绕行上述山脉。平榆高速的建成通车使山西省吕梁
市、晋中市、长治市等车辆直达河北邢台等地区，大大缩短了车辆通行时间和通
行效率。平榆高速是连接上述区域的最短运输通道，具有显著的成本优势和点到
点连接的效率优势。
2. 稳定的煤炭供需关系为平榆高速提供稳定的车流量
山西、陕西均为产煤大省。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，预计 2020
年，煤炭调出省区净调出量 16.6 亿吨，其中晋陕蒙地区 15.85 亿吨，主要调往华
东、京津冀、中南、东北地区及四川、重庆。
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平榆高速所在的东吕高速连接陕西北部、山西省中部产煤地区与河北、山东
等煤炭需求区域，是山西北部及山西中南部的主要运输通道。煤炭供需关系为平
榆高速提供了稳定的运输需求。
3. 途经区域的经济发展和出行需求
根据《流量预测报告》，平榆高速途经晋中市、长治市，及其下属的介休市、
平遥县、祁县、武乡县和榆社县，该等市县的 GDP 均持续增长。平榆高速所连接
地区的经济发展和出行需求也提供了平榆高速相当的交通流量。
4. 平榆公司的管理层具有高速公路管理与运营经验
平榆公司的管理团队对高速公路行业的运营有较深入的了解，在从业过程中
积累了管理经验，能够有针对性地强化内部管理，为平榆高速的运维提供有力保
障。在日常管理方面，平榆高速的管理团队针对平榆高速各项具体业务制定了规
章制度，对各业务部门进行了合理的机构设置，从而能够保证各项工作有效衔接。
5. 平榆公司的机构设置及管理制度
平榆公司设立了收费机电部、安全应急部、路产维护部、经营开发部等专业
化部门及相应的制度，以保障平榆公路平稳运营。
（三）平榆公司所享有的平榆高速收费权不存在因相关协议约定或法律规定
被收回、撤销或变更的风险，平榆公司具有持续经营能力
2015 年 11 月 24 日，平榆公司与山西省交通厅签署了《BOT 协议》。山西省
交通厅授予平榆公司独占的、具有排他性的特许权。2016 年 1 月 9 日，山西省政
府下发《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段项目转按经营性公路管理的
批复》（晋政函[2016]5 号），同意平榆高速转按经营性公路管理，收费主体为平
榆公司；收费期至 2042 年 12 月 24 日止。
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根据《BOT 协议》之 12.2.1 条约定，除法律规定或该协议另有约定外，任何
一方不得擅自终止或解除《BOT 协议》，《BOT 协议》授予的特许经营权应在特许
经营期满时结束。同时，《BOT 协议》之 12.2.2 条约定，如平榆公司存在重大违
约或违法行为致使《BOT 协议》无法继续履行或协议目的无法实现的，则山西省交
通厅有权随时终止或解除《BOT 协议》。
根据山西省交通厅于 2020 年 10 月 13 日出具的《证明》，平榆公司在投资、
建设、运营平榆高速的过程中，未发生履约纠纷，平榆高速正常运行，未发生因
违反法律、法规、规章而受到其行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，平榆公司享有
的平榆高速特许经营权不存在因违反相关法律或协议约定而被收回、撤销或变更
的风险，平榆公司具有持续经营能力。
（四）在平榆高速未竣工验收、未获得特许经营权的情况下，平榆公司进行
收费的合规性
1.在平榆高速未竣工验收的情况下，平榆公司进行收费的合规性
2016 年 1 月 9 日，经山西省政府《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至榆社
段项目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5 号）批准，平榆公司获得平
榆高速收费权。
2020 年 9 月 14 日，山西省交通厅作出《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至
榆社段建设项目通过竣工验收的函》（晋交建管函[2020]392 号），同意平榆高速
建设项目通过竣工验收。
根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，
交通主管部门应组织竣工验收，试运营期不得超过 3 年。根据《公路工程竣（交）
工验收办法》的规定，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不申请组织竣工
验收的，由交通主管部门责令改正；对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由
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交通主管部门责令停止试运营。平榆高速未能及时完成竣工验收，存在一定的瑕
疵。
2020 年 10 月 13 日，山西省交通厅出具《证明》确认，平榆公司在项目投资、
建设、运营中，未发生因违反法律、法规、规章而受到其行政处罚的情形，平榆
高速已经顺利通过竣工验收并正常运行。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，平榆高速建设
项目已经通过竣工验收且正常运营，并已取得了山西省交通厅出具的合规证明，
其先前未按期完成竣工验收不构成本次交易的实质性障碍。
2. 平榆公司不存在未获得特许经营权的情况下进行收费的情形
如本补充法律意见书之“一/（一）/2/（2）平榆高速按照政府还贷路管理、
（3）签署《BOT 协议》、（4）平榆高速转为经营性公路”所述，平榆高速转按经
营性公路管理之前的收费权归山西省交通厅所有，不归平榆公司所有。
2016 年 1 月，经山西省政府《关于同意汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段项
目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5 号）批准，平榆公司获得平榆高
速收费权。在此之后，平榆公司方就平榆高速收费所得确认收入。
基于上述，本所律师认为，在山西省政府《关于同意汾阳至邢台高速公路平
遥至榆社段项目转按经营性公路管理的批复》（晋政函[2016]5 号）批复之前，平
榆公司未取得平榆高速通行费，平榆公司不存在未获得特许经营权的情况下进行
收费的情形。
（五）本次交易的必要性及本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项和第（四）项
1. 本次交易的必要性
根据《重组报告书》、中天运出具的《备考财务报表审阅报告》（中天运[2021]
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阅字第 90011，以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成后，上市公司运
营收费将里程大幅提升，有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营
业务；有利于提升上市公司资产规模，丰富上市公司收入来源，提高上市公司抗
风险能力，并有助于尽早恢复上市公司分红能力，保护中小股东权益；通过引入
战略投资人，也将为上市公司未来发展打下基础。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易前，上市公司仅运营汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段（以下简称
“榆和高速”）一条经营性公路。本次交易完成后，上市公司将同时运营榆和高
速和平榆高速两条经营性公路，上市公司高速公路运营收费里程大幅提升。
根据《备考审阅报告》，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流
动资产、总资产、净资产规模均将有较大幅度增长。
（2）本次交易有利于改善财务状况和增强持续盈利能力
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2019 年度备考净利润、
截至 2019 年末的备考净资产增加。本次交易将增加上市公司净利润和净资产，有
利于上市公司加速填补以前年度累计亏损、改善上市公司财务状况和偿债能力。
平榆高速的收费权期限截至日为 2042 年 12 月 24 日，平榆公司 100%股权注入
上市公司有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（3）本次交易有利于上市公司减少关联交易
经核查，本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会
的相关要求，制定了相关制度以规范关联交易；为进一步规范本次交易完成后的
关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，相关各方出具了关于规范关联
交易的承诺。本次交易完成前，上市公司与关联方存在高速公路运营相关的正常
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且必要的关联交易。
本次交易完成后，平榆公司原有关联交易将成为上市公司关联交易，该等关
联交易属于平榆高速在本次交易前的既有关联交易事项，除已经清理的非经营性
资金占用外，主要为运营平榆高速相关的工程及维护、山西交融为平榆公司融资
提供担保等，属于平榆公司生产经营中的正常和必要的交易行为，关联交易具备
必要性及合理性。
根据山西交控、山西路桥集团、山西高速出具的承诺函，本次交易完成后，
将尽可能地减少与上市公司的关联交易，不会在业务合作方面谋求优先于市场第
三方的权利；如发生必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价的原
则签署协议，履行合法程序，并履行信息披露义务，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；若违反上述承诺，将对给
上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（4）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性
经核查，本次交易完成后，上市公司将主要运营榆和高速及平榆高速；本次
交易不会新增同业竞争；为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，相关
各方出具了关于避免同业竞争的承诺。
根据《资产购买协议》，本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定
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本次交易所购买的资产为平榆公司 100%股权。根据《购买资产协议》及本次
交易相关方说明，平榆公司的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结、司法查封
等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
如本补充法律意见书之“一/（一）/2.平榆高速特许经营权的取得”所述，
截至本补充法律意见书出具之日，平榆公司享有的平榆高速特许经营权不存在权
属争议。
如本补充法律意见书之“一/（三）”所述，截至本补充法律意见书出具之日，
平榆公司享有的平榆高速特许经营权不存在因违反相关法律或协议约定而被收回、
撤销或变更的风险。
基于上述，本所律师认为，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易具有必要性，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的相关规定。
二、《反馈意见》第 6 题
申请文件显示，标的资产向光大银行太原分行、光大信托、光大银行太原分
行合计借款 441，000 万元，用于偿还山西省交通厅为建设平榆高速的银团贷款及
前期垫款，标的资产均以其持有的平榆高速收费权及项下全部收益权提供质押担
保，山西交通运输投融资集团有限责任公司（以下简称山西交融集团）提供连带
责任保证担保。因预测期内企业现金流完全能够覆盖债务还本付息，收益法评估
未考虑平榆高速收费权及项下全部收益权被处置的情形。
请你公司补充披露：1）借款合同下剩余借款资金到位是否存在补充担保、质
押等前置条件或潜在义务，借款用途是否受限，是否存在停贷抽贷风险，上述借
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款的本息偿付方式、预测期还本付息的计算依据和过程，与财务费用预测的匹配
性。2）标的资产资产中未担保资产的金额及占比，高速收费权及项下全部收益权
质押对标的资产主营业务收入的影响，是否符合行业惯例，持续经营是否存在重
大不确定性。3）借款方行使留质权的范围、程序及行权对交易完成后上市公司资
产权属、生产经营的影响。4）测算无法覆盖还本付息债务的营业净现金流量对应
的预计车流量水平，评估未考虑下全部收益权被处置是否谨慎。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）平榆公司向金融机构的借款
1. 平榆公司正在履行的重大借款合同
根据平榆公司提供的《企业信用报告》、贷款合同、借据及平榆公司说明，
截至本补充法律意见书出具之日，平榆公司目前正在履行的重大借款合同如下：
贷款机构 借款合同及其编号 贷款合同金额 实际提款金额 贷款期限
《信托借款合同》（编号： 2016 年 5 月 5 日起至
光大信托 40 亿元 40 亿元
D2016148pygs0002-贷 001） 2041 年 5 月 4 日
《固定资产暨项目融资借款合 2016 年 5 月 5 日起至
光大银行 40.5 亿元 0.5 亿元
同》（编号：晋晋城固 2016001） 2041 年 4 月 30 日
《固定资产暨项目融资借款合 2019 年 12 月 19 日起
光大银行 7.22 亿元 3.6 亿元
同》（编号：晋晋城固 2019001） 至 2041 年 4 月 30 日
2. 上述借款合同项下的剩余借款资金到位，是否存在补充担保、质押等前置
条件或潜在义务
根据平榆公司说明，平榆公司资金充裕，上述借款合同项下尚未提款的部分
未来将不再提款。
3.上述借款合同项下的借款用途是否受限
根据借款合同，上述借款合同项下的贷款用途均限定为偿还与建设平榆高速
建设相关的欠款。
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4. 平榆公司目前向金融机构的存量借款是否存在停贷抽贷风险
根据借款合同，在平榆公司未能按期偿付本息、未按照合同用途使用贷款、
申请贷款的资料/陈述失真、经营情况恶化、未履行相关报备义务、质押财产贬值、
发生其他可能影响到平榆公司财务状况和贷款安全的情形，以及出现其他违约行
为且未能作出令金融机构满意的补救时，金融机构可能要求平榆公司立即偿还部
分或全部本金、利息及其他应付款项。
根据中天华出具的《关于深圳证券交易所<关于对山西路桥股份有限公司的重
组问询函>相关问题的核查意见》，未来平榆公司每年经营净现金流量能够覆盖目
前金融机构借款所需的还本付息金额。
根据平榆公司《企业信用报告》并经访谈光大银行、光大信托相关工作人员，
平榆公司目前正在履行的借款合同履行正常，没有要求平榆公司提前还款。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，在平榆公司正
常经营的前提下，平榆公司目前的存量借款被金融机构停贷抽贷的风险较小。
5. 平榆公司就上述存量借款的本息偿付方式
根据平榆公司提供的借款文件并经平榆公司说明，平榆公司向金融机构偿付
借款本息的资金来源主要为平榆高速通行费收入。根据中天华出具的《关于深圳
证券交易所<关于对山西路桥股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》，
未来平榆公司每年经营净现金流量能够覆盖目前金融机构借款所需的还本付息金
额。
（二）平榆公司将其持有的平榆高速收费权和收益权全部质押对平榆公司主
营业务的影响
1.平榆公司对外质押的主要资产，及除此以外的其他资产占总资产的比例
根据平榆公司提供的借款文件，平榆公司将平榆高速的全部收费权和收益权
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质押用于向金融机构申请借款。
根据中天运出具的编号为中天运[2021]审字第 90086 号的《山西平榆高速公路
有限责任公司审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，平榆高速无形资产中的收费
经营权的账面价值为 53.95 亿元，占同期期末总资产的比例为 86.07%；其他资产
占平榆高速总资产的比例为 13.93%。
2.同行业高速公路企业将高速公路收费权用于质押融资的情况
根据本所律师对相关上市公司公告的检索，存在高速公路企业将高速公路收
费权用于质押融资的情况，部分相关案例节选如下：
上市公司简称 高速公路收费权质押融资情况
截至 2020 年 6 月 30 日，以账面价值 223.04 亿元的高速公路收
四川成渝
费权进行质押融资
截至 2020 年 6 月 30 日，以账面价值 189.17 亿元的高速公路收
深高速
费权进行质押融资
截至 2020 年 6 月 30 日，其质押的高速公路收费权资产净值为
中原高速
182.01 亿元
截至 2020 年 6 月 30 日，以账面价值 87.19 亿元的高速公路收
楚天高速
费权进行质押融资
子公司在建的渝长高速扩能项目建成后，将其届时享有的项目
北新路桥 收费权及其项下全部收益提供质押担保。截至截至 2019 年 8 月
31 日，渝长高速扩能项目的预算数为 82.59 亿元。
子公司以沪渝高速公路特许经营权中的公路收费权作为质押取
得了银行长期借款，2020 年 3 月末无形资产中的公路收费权的
账面价值为 73.49 亿元
子公司以湖北鄂东长江公路大桥特许经营权中的公路收费权作
为质押取得了银行长期借款，2020 年 3 月末无形资产中公路收
费权的账面价值为 25.92 亿元
招商公路
子公司以亳阜高速公路特许经营权中的公路收费权作为质押取
得了银行长期借款，2020 年 3 月末无形资产中公路收费权的账
面价值为 21.85 亿元
子公司以渝黔高速公路特许经营权中的公路收费权作为质押取
得了银行长期借款，2020 年 3 月末无形资产中公路收费权的账
面价值为 8.20 亿元
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上市公司简称 高速公路收费权质押融资情况
2012 年 12 月 28 日与以中国银行股份有限公司吉林省分行为牵
吉林高速 头行的银团签订了人民币总额为 42.52 亿元项目贷款合同，将
长平高速公路车辆通行费收费权作为质押
如上表所示，高速公路企业存在将高速公路收费权用于质押融资的情况，但
因具体企业的债务、资产结构不同，用于质押的收费权占其持有的全部收费权的
比例可能各不相同。
基于上述，本所律师认为平榆公司以其持有的平榆高速的收费权和收益权质
押用于向金融机构申请借款，符合市场惯例。
3.平榆高速收费权和收益权全部质押对平榆公司主营业务收入、持续经营的
影响
根据质押合同，平榆公司将平榆高速收费权和收益权质押的目的，在于保障
光大银行、光大信托债权的实现，将相关收费权和收益权质押本身不会影响平榆
公司的主营业务收入。
根据平榆公司《企业信用报告》并经访谈光大银行、光大信托相关工作人员，
平榆公司目前正在履行的借款合同履行正常。
根据中天华出具的《关于深圳证券交易所<关于对山西路桥股份有限公司的重
组问询函>相关问题的核查意见》，未来平榆公司每年经营净现金流量能够覆盖目
前金融机构借款所需的还本付息金额。截至上市公司股东大会审议本次交易之日，
山西高速及下属子公司占用平榆公司的资金已经全部偿还，平榆公司具有一定的
现金储备。
基于上述，本所律师认为，在平榆高速正常运营的前提下，平榆高速收费权
和收益权全部质押不会导致平榆公司的主营业务收入和持续经营存在重大不确定
性。
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（三）金融机构享有质押权的相关情况
1. 金融机构享有的质押权所对应的质押财产范围
根据平榆公司正在履行的金融机构借款所对应的质押合同，光大银行、光大
信托就上述借款所对应的质押财产为平榆高速的全部收费权和收益权。
2. 金融机构行使质押权的相关程序
根据平榆公司与质权人光大银行、光大信托签署的质押合同，在质押期间内，
如发生相关违约行为，质权人即有权以其认为合适的方式依法实现质押合同项下
所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍卖质押财产，或与平榆公司协商将质
押财产折价清偿债务以及以法律允许的任何其他方式处置质押财产。
根据《民法典》，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的
情形，质权人可以与出质人协商以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产
所得的价款优先受偿；质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
3. 本次交易完成后，如金融机构行使质押权，对上市公司资产权属、生产经
营的影响
根据中天华出具的《关于深圳证券交易所<关于对山西路桥股份有限公司的重
组问询函>相关问题的核查意见》《重组报告书》，未来平榆公司每年经营净现金
流量能够覆盖目前金融机构借款所需的还本付息金额。截至上市公司股东大会审
议本次交易之日，山西高速及下属子公司占用平榆公司的资金已经全部偿还，平
榆公司有一定的现金储备。根据《重组报告书》，在极端情况下，若平榆公司发
生流动性困难，上市公司可以提供相应的财务支持。
基于上述，本所律师认为，在平榆高速正常运营的前提下，平榆高速收费权
和收益权被金融机构行使质押权的可能性较低。
极端情况下，如光大银行、光大信托行使质押权，则平榆公司将丧失平榆高
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速通行费收费权，失去主要收入来源，继而对上市公司的资产状况、生产经营、
财务状况产生重大不利影响。在此情况下，上市公司、平榆公司可以和金融机构
质权人协商质押权行使的具体方式，并争取一定的时间缓冲，以尽量争取对上市
公司、平榆公司较为有利的处置方式。
三、《反馈意见》第 7 题
申请文件显示，1）2019 年较 2018 年车流量下降的部分原因具有持续性。2）
宏观及区域经济增速放缓，以及其他高速公路、铁路及城际轨道，可能导致车流
量下降。3）昔榆高速、黎霍高速建成通车后，可能对平榆高速公路带来一定分流
影响和竞争风险。
请你公司：1）结合山西省同类型高速公路近年来车流量变化情况，补充披露
最近三年该地区客运量、GDP 对区域内高速公路整体车流量的影响，高速公路规模
是否趋于饱和，及对标的资产持续盈利能力的影响。2）对比分析报告期标的资产
与上市公司运营榆和高速、交易对方旗下其他经营性高速公路的车流量、收费标
准、年收入、维护成本、资产构成等情况，补充披露平榆高速的盈利水平。3）结
合上述宏观及区域经济、其他高速公路、铁路及城际轨道等对交易完成后上市公
司持续盈利能力的影响，补充披露针对车流量下降的持续性影响原因，上市公司
应对措施。4）补充披露昔榆高速、黎霍高速公路是否为上市公司控股股东及其关
联方控制的资产，如是，是否与标的资产存在潜在同业竞争风险。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
（一）昔榆高速、黎霍高速均为上市公司控股股东及其关联方参与投资建设
的经营性高速公路
根据《昔阳（晋冀界）至榆次高速公路建设 PPP 项目政府与社会资本投资合
作协议》，上市公司控股股东山西路桥集团作为联合体牵头人中标昔榆高速 BOT
项目社会投资人，昔榆高速的收费期为 30 年。
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根据《青兰国家高速公路长治至延安联络线（G2211）山西境黎城至霍州段 PPP
项目政府和社会资本合作合同》，山西黎霍高速公路有限公司作为项目公司拥有
黎霍高速特许经营权，收费期为 30 年。山西交控集团通过山西省交通开发投资集
团有限公司间接持有山西黎霍高速公路有限公司 56%股权。山西交控集团持有上市
公司控股股东山西路桥集团 100%股权。
基于上述，昔榆高速、黎霍高速均为上市公司控股股东及其关联方参与投资
建设的经营性高速公路。
（二）昔榆高速、黎霍高速不构成和上市公司的同业竞争
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，只有起点和终点相同或相近，
且在较近距离内几乎平行的高速公路才会存在同业竞争。
根据山西省高速公路网规划，昔榆高速、平榆高速、黎霍高速分别属于山西
省高速公路网第七横（昔阳龙坡～柳林军渡）、第八横（和顺康家楼～柳林军渡）、
第九横（黎城下浣～永和永和关），均为山西省内东西向的重要跨省通道，其最
东端出省口南北纵向距离分别约为 58 公里（第七横与第八横）、65 公里（第八横
与第九横），间隔距离远，因此相关关联方运营昔榆高速、黎霍高速，与平榆高
速不构成同业竞争。
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，昔榆高速、黎霍高速与上市公
司不构成同业竞争。
四、《反馈意见》第 9 题
申请文件显示，你公司本次拟引入招商局公路网络科技控股股份有限公司（以
下简称招商公路）作为战略投资者。
请你公司按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投
资者有关事项的监管要求》，逐项说明引入招商公路作为战略投资者是否符合规
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定，其与上市公司合作的具体方式与安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）招商公路作为战略投资者符合《战略投资者问答》的要求
根据《战略合作协议》及上市公司、招商公路说明，招商公路作为战略投资
者符合《战略投资者问答》的要求，具体如下：
1. 招商公路具有同行业较强的重要战略性资源
招商公路是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性
公路投资运营服务商。截至 2020 年底，招商公路投资经营的总里程达 10,963 公里，
在经营性高速公路行业中稳居第一。
招商公路拥有突出的投资能力、强大的竞标优势。招商公路在全国公路行业
渗透率高，与各省交通投资部门、政府部门有良好的沟通基础，可快速掌握市场
动向，具备强大的项目信息获取能力；招商公路作为拥有中央企业背景的行业龙
头，出色的资信实力、充裕的现金流、丰富的项目管理经验，有助于赢得招标方
的青睐，获得竞标优势。
招商公路拥有雄厚的科研能力。旗下招商交科院系国家级交通科技创新基地，
具备 50 多年科研基础，建有国家级、省部级等各类研究开发平台 21 个，设有博
士后科研工作站 1 个，与高等院校联合共建博士点 1 个和硕士点 5 个，拥有雄厚
的公路行业相关科技创新研究实力。
在科研优势的助推下，招商公路通过充分发挥其行业领先的专业技术优势并
联合科技企业及相关政府部门，围绕“提升主业、打造产业、主业产业协同发展”
的总体思路，以“交通大数据”“高速营改增”等创新项目为抓手，形成“一院
三平台”的智慧交通业务布局，依托招商新智、招商华软、华驰公司、招商交建
等公司，搭建产业化平台；依托行云数聚，搭建增值服务平台。招商公路目前充
分发挥电子发票和交通广播全国性资源优势，完成了智慧交通业务的初步布局，
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智慧收费、电子发票、交通广播、智慧管养等创新业务稳步推进，形成了集技术
研发、产业化推广、服务为一体的创新业务产业链。
2. 招商公路与上市公司之间存在协调互补的长期共同战略利益
招商公路投资的路网已覆盖全国 21 个省、自治区和直辖市，管理项目分布在
15 个省、自治区和直辖市。作为中国最大的高速公路运营服务商之一，招商公路
高度重视山西市场，希望能够将业务布局拓展至包括山西省在内的全国范围。
2018 年，招商公路已经与山西交控集团签署了合作协议，共同出资设立山西
交通实业发展集团有限公司，负责经营管理山西交控集团所管辖的政府还贷高速
公路服务区等相关业务，建立了良好的合作基础。此次战略入股，既是招商公路
扩大山西业务布局的重要举措，也是招商公路与山西交控集团提升长期合作水平
的共同意愿。招商公路与上市公司合作开发山西省内项目，能够更好地利用上市
公司在山西省内的行业资源，增加项目成功率。
3. 招商公路拟长期持有上市公司较大比例股份
本次交易中，招商公路拟认购上市公司不超过 14,077.93 万股股份，成为上
市公司第二大股东，并承诺自该等新增股份完成登记之日起 36 个月内不转让上述
股份。
4. 招商公路愿意并且有能力履行股东职责，委派董事实际参与公司治理，提
升上市公司治理水平，帮助上市公司进一步提高公司质量和内在价值
根据《战略合作协议》，本次交易完成后，招商公路将向上市公司董事会提
名 1 名董事人选，参与上市公司的经营与管理。招商公路本身即为 A 股上市公司，
有丰富的上市公司治理实践，有经验帮助山西路桥提升公司治理水平，帮助山西
路桥进一步提高公司内在价值。
5. 招商公路具有良好诚信记录
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根据本所律师在中国证监会网站、中国裁判文书网的检索及招商公路出具的
相关承诺，招商公路最近三年未受到过中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，
不存在其他重大失信行为，具有良好的诚信记录。
6. 招商公路能够给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
（1）项目资源、资金实力和技术实力是高速公路行业的战略性资源
①传统高速行业的市场竞争，最重要的是争夺争优质的项目资源。当前行业头
部 A 股上市公司均是通过在全国范围内不断获取优质项目资源，投运更多车流量
好、通行费收入高的高速公路项目，实现做大做强。在总资产规模前 10 的同行业
上市公司中，有 7 家上市公司在近年收购或投资了新的高速公路资产。
②高速公路行业是资本密集型行业。一条高速公路的总投资往往需要几十亿至
上百亿的资金。一方面要求投资主体有很强的融资能力；另一方面也对投资风险
的防控能力提出了很高的要求。
③高速公路行业正处于产业转型发展的机遇期。未来，传统交运基建将作为实
施载体，5G、物联网、人工智能、工业互联网等新科技为之赋能，两者将共同打
造“交运新基建”，智慧交通将成为未来交通基础设施转型升级的重要趋势。同行业
多家上市公司均已在年度报告中披露业务发展方向将包括探索、开拓智慧交通业
务。
（2）山西路桥的发展劣势和发展战略
①山西路桥经营的高速公路单一、营收规模小、资金实力不足。
截至目前，山西路桥经营管理的高速公路里程不足 80 公里；根据同行业上市
公司 2019 年年度报告，山西路桥货币资金储备只有行业平均水平的 33%，营收规
模只有行业平均水平的 30%，净利润不及行业平均水平的 15%，而资产负债率为
全行业最高。在这种现状下，即使面对项目机会，山西路桥也难以调动充足的资
24
金，独立完成项目投资。
②山西路桥缺乏自主转型发展的能力
2018 年，山西路桥通过收购成熟的高速公路项目公司，从精细化工行业转型
为高速公路行业。上市公司的现任经营管理团队熟悉传统高速公路的运营维护，
但仍缺乏智慧交通等新技术领域的人才和经验，难以自主、有效推动新技术、新
模式的落地。
③山西路桥的发展战略
山西路桥经营发展战略主要包括两方面：一方面，作为山西省高速公路上市
平台，灵活实施并购策略和资本运作，有效整合山西区域内的高速公路资产；另
一方面，上市公司将根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强主营业
务，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。通过本次与招商公路的战略合作，
确定了借助招商公路突破自身发展瓶颈的战略实施路径。
（3）招商公路是高度契合的战略投资者
招商公路拥有国内领先的高速公路管理经验、项目开发投资能力、智慧交通
服务能力。双方在后续战略合作中，山西路桥能够和招商公路组成联合体，合作
开发山西省内外优质高速公路项目，弥补山西路桥投标能力、投资经验和资金实
力的不足，拓展山西路桥的市场范围，提升营收规模；同时，山西路桥能够借鉴
招商公路的运营管理经验和技术资源，提升现有运营的高速公路的服务水平、降
低运管成本，加速推动交通智能化建设。这些战略合作的落地实施将进一步提升
山西路桥的核心竞争力。
综上所述，本所律师认为，招商公路符合《战略投资者问答》规定的战略投
资者的要求。
（二）招商公路与上市公司合作的具体方式与安排
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根据山西路桥与招商公路的说明，本次重组完成后，招商公路与山西路桥拟
在如下方面展开具体合作：
1. 联合投资山西省内优质高速公路项目
在取得有权机构批准同意后，招商公路拟与山西路桥组成联合体，共同投标
参与山西省内政府还贷高速公路转经营性公路的工作。目前，经山西路桥前期论
证，山西路桥、招商公路可联合投标参与的山西省内政府还贷高速公路转经营性
公路项目，预计全周期投资收益率不低于 10%，项目情况如下：
序号 省份 项目 目前公路性质 运营里程区间 项目进展
1 山西 A 项目 政府还贷公路 100-150 公里 立项审批
2 山西 B 项目 政府还贷公路 150-200 公里 立项审批
2. 联合投资山西省外优质高速公路项目
在取得有权机构批准同意后，招商公路拟邀请山西路桥参与以下备选项目的
投资，经招商公路前期论证，预计全周期投资收益率不低于 10%，项目情况如下：
序号 区域 公路性质 运营里程区间 项目进展
1 华中区域 经营性公路 100-150 公里 招商公路已初步完成尽调
2 华中区域 经营性公路 100-150 公里 招商公路已初步完成尽调
3 华中区域 经营性公路 100-150 公里 招商公路已初步完成尽调
4 华南区域 经营性公路 100-150 公里 招商公路已初步完成尽调
5 华南区域 经营性公路 20-50 公里 招商公路已初步完成尽调
3. 智慧交通项目
山西路桥与招商公路智慧交通产业开展深入合作，在取得有权机构批准同意
后，通过由招商公路或招商公路智慧交通产业子公司控股，山西路桥参股的方式
设立新公司，合作开发山西省内智慧交通项目。
4. 海外项目合作
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在取得有权机构审批同意后，山西路桥拟通过包括但不限于联合体投标等形
式，与招商公路参与“一带一路”海外高速公路等投资项目。
五、《反馈意见》第 10 题
申请文件显示，山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称山西高速集团
或交易对方）承诺：1）如果标的资产在 2021 年、2022 年、2023 年分别实现的扣
非净利润数低于承诺数，则其应在当期就未能实现部分优先以通过本次交易取得
的股份（以下称对价股份）补偿上市公司。2）山西高速集团取得的对价股份锁定
期为 36 个月。3）山西高速集团将不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务，未
来质押该股份时将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
请你公司补充披露：对价股份锁定期与业绩补偿义务是否充分匹配，山西高
速集团有无在业绩承诺期内质押对价股份的安排，如有，确保该等股份最终全部
用于履行补偿义务的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）山西高速对价股份锁定期与业绩补偿义务的匹配
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，山西高速承诺，若平
榆公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实现承诺净利
润，则山西高速应在当期即根据协议约定向上市公司进行补偿。山西高速应在就
每一会计年度实现净利润所出具的《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作日
内完成补偿。
根据山西高速出具的《关于履行业绩补偿的承诺函》，山西高速承诺在全部
业绩承诺义务履行完毕前，不减持其通过本次交易获得的上市公司股份。
基于上述，本所律师认为，山西高速通过本次交易获得的对价股份的锁定期
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与山西高速的业绩补偿义务匹配。
（二）山西高速在业绩承诺期内质押对价股份的安排
根据山西高速出具的确认函，在本次交易项下的盈利承诺补偿完成前，山西
高速不会质押其在本次交易中获得的上市公司股份。
六、《反馈意见》第 12 题
申请文件显示，1）第四节之“（二）主要负债情况”述称：“截至评估基准
日，标的资产应收山西高速集团、山西交融集团非经营性资金占用款项净额共计
46,280.66 万元。”，第五节之“（一）收益法评估情况”述称：“其他应收款
64,721.52 万元，为与山西高速集团往来款，主要为山西高速集团的资金占用以及
备用金等，本次作为非经营性资产。”，第十三节第一部分之“（一）”显示，
根据经审阅的《备考财务报告》，截止 2020 年 6 月 30 日，山西高速集团、山西
交融集团对上市公司分别存在非经营性资金占用 50,907.52 万元、10,373.14 万元，
二者合计 61,280.66 万元，产生原因为山西高速集团对下属各级子公司闲置资金
进行归集和统筹使用。2）截止 2020 年 6 月 30 日，标的资产应收山西省高速公路
收费管理结算中心账款 11,633.30 万元、应收山西交控集团 591.35 万元；其他应
收款中，因山西高速集团对下属各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用，故山
西高速集团往来款 50,907.52 万元、山西交融集团往来款 10,373.14 万元（含账
龄 4-5 年），构成非经营性资金占用。3）为满足资金需求，山西高速集团向平榆
高速拆入 1.5 亿元，起止日期为 2016 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 10 日，借款利
率为银行同期贷款利率上浮 30%。4）最近两年一期，标的资产与 21 名关联方存在
采购商品、接受劳务的关联交易，与至少 31 名关联方存在应收、应付项目，且预
计本次交易完成后上市公司关联交易金额将增加。
请你公司补充披露：1）截至评估基准日，山西高速集团、山西交融集团等关
联方对上市公司分别存在非经营性资金占用的准确金额，非经营性资金占用是否
已于我会受理本次重组前清理完毕。2）山西高速集团对各级子公司闲置资金进行
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归集和统筹使用的具体情况，包括内部相关规定、资金归集和统筹的范围及方式
等，并说明本次交易完成后上市公司及其子公司是否仍属于被归集和统筹的范围，
上市公司能否对资金实施有效管控、相关措施和可行性。3）与山西省高速公路收
费管理结算中心山西交控集团资金应收账款发生的原因、关联性、资金归集和结
算方式、回款情况、坏账准备计提充分性，是否符合行业惯例。4）与山西高速集
团、山西交融集团资金往来的发生金额、期末余额、回款情况、占用时长，以及
清理情况，山西高速集团归还资金是否主要来源于标的资产前述评估基准日前的
分红。5）山西高速集团向标的资产拆入资金 1.5 亿的同时对标的资产形成大额非
经营性资金占用的原因及合理性，拆入资金利率是否公允。6）标的资产是否存在
对外担保的情形，如是，请补充披露该等担保是否已按照法律规定及公司章程履
行相应程序。7）标的资产最近两年一期交易金额居前五名的关联交易情况，包括
交易背景、内容、必要性、公允性、内部决议程序履行情况等，并补充披露本次
交易完成后，上述往来款是否将继续发生，上市公司及标的资产为防范关联方非
经营性资金占用、违规对外担保拟采取的措施及可行性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）截至评估基准日，山西高速、山西交融对平榆公司非经营性资金占用
的金额和偿还情况
根据及平榆公司的说明，截至评估基准日，山西高速对平榆公司非经营性资
金占用金额为 50,907.52 万元，山西交融对平榆公司非经营性资金占用金额为
10,373.14 万元。
根据相关支付凭证，上述非经营性资金占用已于中国证监会受理本次重组申
请文件前偿还。
（二）山西高速对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的具体情况，本
次交易完成后上市公司能否对资金实施有效管控及相关措施和可行性
29
1. 山西高速对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的相关规定、资金归
集和统筹的范围和方式
根据山西高速的说明，平榆公司为山西高速下属子公司，考虑到山西高速及
子公司山西交融资金需求，对平榆公司闲置资金进行了归集和统筹使用；山西高
速及其子公司山西交融 2018 年、2019 年、2020 年对对平榆公司资金进行归集和
统筹使用的资金范围主要包括：政府相关部门应退还平榆公司的公路质保金及行
业管理费、应下拨至平榆公司的通行费收入，平榆公司的部分闲置资金。
2. 本次交易完成后，上市公司对平榆高速资金实施管控的相关措施和可行性
（1）上市公司未来拟实施的相关管控措施
就强化资金管控，上市公司未来拟实施的相关措施，详见本补充法律意见书
之“六/（八）上市公司防范关联方非经营性资金占用、违规对外担保的相关措施
及可行性”。
（2）各方出具的相关承诺
为保障上市公司利益、规范平榆公司通行费收入的结算资金管控，山西交控
集团作出《关于平榆高速公路变更通行费收入银行账户的函》，要求自 2020 年 9
月起将平榆公司的通行费收入直接划拨至平榆公司账户，不再经过山西高速账户。
山西交控集团、山西高速为本次交易专门出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，为继续保持上市公司独立性，保证上市公司不存在资金、资产被其
占用的情形。
根据山西高速说明，自 2020 年 9 月起，平榆公司通行费收入已经不再经过山
西高速，本次交易完成后上市公司及其子公司资金不在被归集和统筹的范围内，
未来不会以任何形式对上市公司及其子公司进行非经营性资金占用。
（3）本次交易中《资产购买协议》中的相关约定
30
根据《资产购买协议》，上市公司和山西高速已经明确约定，标的资产交割
后，平榆公司应完善严格的资金、财务、合同管控体系，按照上市公司要求规范
运作。
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司对平榆高速通行费收
入实施管控的相关措施具有可行性。
（三）平榆公司与山西省高速公路收费管理结算中心、山西交控集团资金应
收账款发生的原因、关联关系
1. 平榆公司对山西省高速公路收费管理结算中心的应收账款
根据平榆公司说明及本所律师对相关公开信息的查询，山西省高速公路收费
管理结算中心（以下简称“结算中心”）系由山西省交通厅举办的事业单位，承
担山西省高速公路收费系统及设施的管理工作、山西省高速公路通行费收入拆分
和结算工作，并开展山西省高速公路通行费收入核算和收费稽查工作；平榆公司
根据结算中心拆分数据形成的通行费划拨通知单确认收入，与实际收到结算中心
下拨的收费收入存在时间差异，因此形成对结算中心的应收账款。
基于上述，本所律师认为，结算中心与平榆公司不存在关联关系。
2. 平榆公司对山西交控集团的应收账款
根据平榆公司说明，为满足公众方便快捷出行和交通服务多样化需求，山西
交控集团于 2018 年 9 月在山西省内统一建立了移动支付体系，实现了山西省内移
动支付应用全覆盖；移动支付交易专用账户由山西交控集团统一开立、统一管理；
平榆公司根据结算中心拆分数据形成的通行费划拨通知单确认移动支付收入，确
认收入时点与实际收到山西交控集团划拨的移动支付收费收入的时点存在时间差
异，因此形成了平榆公司对山西交控集团的应收账款。
31
山西交控集团持有平榆公司控股股东山西高速 100%的股权，是平榆公司的关
联方。
（四）平榆公司与山西高速、山西交融资金往来的具体情况，山西高速归还
资金的来源
1. 平榆公司与山西交融的资金往来
根据平榆公司说明，2018、2019、2020 年度，平榆公司对山西交融的其他应
收款具体情况如下：
单位：万元
年度 期初金额 借方发生额 贷方发生额 期末余额
2018 7,373.14 - - 7,373.14
2019 7,373.14 36,000.00 14,000.00 29,373.14
2020 29,373.14 10,000.00 39,373.14 -
2018 年，平榆公司对山西交融的其他应收款余额为 7,373.14 万元，占用时长
为 4 年至 5 年。2019 年，新增资金占用 36,000.00 万元，占用时长为 1 个月至 1
年，2020 年,新增资金占用 10,000.00 万元，占用时长为 3 个月。
2. 平榆公司与山西高速资金往来
根据平榆公司说明，2018、2019、2020 年度，平榆公司与山西高速资金往来
的具体情况如下：
（1）平榆公司对山西高速的其他应收款
单位：万元
年度 期初金额 借方发生额 贷方发生额 期末余额
32
2018 - 6,372.84 - 6,372.84
2019 6,372.84 48,584.57 2,592.52 52,364.89
2020 52,364.89 33,480.97 85,845.85 -
2018 年,山西高速对平榆公司的资金占用余额为 6,372.84 万元，占用时长为
2 年至 3 年。2019 年，新增资金占用 48,584.57 万元，占用时长为 1 年至 2 年。
2020 年，新增资金占用 33,480.97 万元，占用时长为 1 年以内。
（2）平榆公司对山西高速的其他应付款
单位：万元
年度 期初金额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 回款情况 占用时长
2018 15,000.00 939.11 939.11 15,000.00
2020 年与其
2019 15,000.00 939.11 939.11 15,000.00 他应收款抵 4-5 年
销
2020 15,000.00 15,738.43 738.43 -
3. 平榆公司与山西高速、山西交融资金往来的清偿情况，山西高速偿还资金
占用的资金来源
根据相关资金支付凭证，平榆公司与山西高速、山西交融的往来款项截至中
国证监会受理本次重组申请文件前已清偿完毕。
根据山西高速说明，山西高速偿还相关资金占用的资金来源主要为山西交控
集团向山西高速提供的资金。
（五）山西高速向平榆公司拆出资金 1.5 亿资金的同时对平榆公司形成大额
非经营性资金占用的原因及合理性，拆入资金利率是否公允
1. 相关资金拆借、资金占用的原因及合理性
（1）平榆公司向山西高速拆借 1.5 亿资金的原因
33
根据平榆公司说明，其向山西高速拆借 1.5 亿资金的原因主要为，平榆公司
于 2016 年 1 月经山西省政府批准取得平榆高速特许经营权，需要支付平榆高速相
关建设投资款项，存在资金缺口。
（2）山西高速对标的资产形成大额非经营性资金占用的原因
根据山西高速说明，山西高速形成对平榆公司大额非经营性资金占用的主要
原因为，山西高速因项目投资建设原因，资金较为紧张，对下属各级子公司闲置
资金进行归集和统筹使用，形成了对于平榆公司的非经营性资金占用。
2. 平榆公司向山西高速拆借 1.5 亿资金的利率公允性
根据山西高速、平榆公司出具的说明，2016 年以前平榆公司尚无通行费收入，
资信情况较差；自山西高速的借款为信用借款，无抵质押、保证等担保措施，其
他金融机构当时难以提供相同条件的借款；山西高速经与平榆公司平等友好协商
确定借款利率为银行同期贷款利率上浮 30%，相关利率具备公允性。
（六）平榆公司对外担保的相关情况
根据平榆公司说明、平榆公司《企业信用报告》、本所律师在中国人民银行
动产融资统一登记公示系统的查询，平榆公司除将平榆高速的全部收费权和收益
权质押用于向光大银行、光大信托申请借款外，不存在其他担保情形。具体借款
情况详见本补充法律意见书之“二/（一）/1.平榆公司正在履行的重大借款合同”。
根据平榆公司提供的《公司章程》、股东决定及平榆公司说明，前述担保已
经平榆公司股东批准通过，已按照法律规定及公司章程履行相应程序。
（七）平榆公司 2018、2019 年度及 2020 年度 1-9 月交易金额居前五名的关
联交易情况，上市公司及标的资产为防范关联方非经营性资金占用、违规对外担
保拟采取的措施及可行性
34
根据平榆公司说明，除本补充法律意见书之“六/（四）”中的资金往来外及
山西交融为平榆公司的相关借款提供担保外，平榆公司 2018、2019 年度及 2020
年度 1-9 月金额前五名的关联交易情况如下：
单位：万元
2018 年度
序号 供应商 金额 交易背景 内容 采购方式
2018 年度护栏增设工程、改
山西奥威路桥 平榆高速防眩网、护
1 665.99 造工程及防眩网维修处置工 竞争性谈判
实业有限公司 栏损坏，增设护栏等
程
山西路桥第二 平榆高速路缘石、路2018 年度路缘石维修处治、
2 456.29 竞争性谈判
工程有限公司 面损坏较严重 路面病害工程
山西省工业设 平榆高速存在机电系
机电系统运行维护及消防整竞争性谈判、公
3 备安装集团有 253.53 统运行维护及消防整
改工程 开招标
限公司 改需求
平榆高速存在事故易
山西路桥第一
4 176.80 发区，需增设安全设增设反光环、警示标志牌 竞争性谈判
工程有限公司
施
山西交科节能
平榆高速原有锅炉不平榆高速各站区锅炉环保改
5 环保科技有限 147.50 竞争性谈判
符合环保要求 造项目
公司
2019 年度
序号 供应商 金额 交易背景 内容 采购方式
命名编号调整；路面、桥面
山西省高速公 病害处治；桥梁泄水孔改造；
平榆高速运行维护、 公开招标、询价
1 路集团太原有 2,600.01 安全设施；输配电运维检修、
路面整治等相关需求 采购
限责任公司 机电养护维修、取消省界收
费站建设工程
山西交科桥梁
宝塔山隧道路面抗滑平榆高速宝塔山隧道路面维
2 隧道加固维护 387.14 竞争性谈判
系数低于规范要求 修处治工程
工程有限公司
山西工业设备
平榆高速存在机电系平榆高速公路全线机电系统
3 安装集团有限 232.71 公开招标
统运行维护需求 运行维护
公司
山西省交通建
设工程质量检 按照桥梁养护规范要平榆高速全线桥梁进行定期
4 136.46 公开招标
测中心有限公 求 检测
司
山西交研科学 “雾区引导防撞系统”安装
5 135.01 政府督办项目 竞争性谈判
实验工程有限 项目
35
公司
2020 年 1-9 月
序号 供应商 金额 交易背景 内容 采购方式
山西交通养护
1 916.57 宝塔山隧道病害 宝塔山隧道病害处治工程 询价采购
集团有限公司
山西省高速公
平榆高速外供电工程输配电设施委托运行维护、
2 路集团太原有 61.52 询价采购
需要日常的维护 检修
限责任公司
山西交科公路
3 11.98 部分路面桥面病害 路面桥面病害处治 竞争性谈判
勘察设计院
根据平榆公司说明，上述关联交易均经过了平榆公司内部预算决策，并报请
股东批复同意。
根据平榆公司说明，上述关联交易属于其日常生产经营中的正常和必要的交
易行为；上述供应商均为省国资运营公司的下属公司，且多数为山西交控集团旗
下公司，具备相应的养护能力；该类关联交易一方面能够充分利用该等公司在路
产养护方面的技术与经验，提高效率，降低成本，另一方面有利于减少平榆公司
寻找外部第三方的成本；同时上述关联交易的采购均已履行其内部的招采程序，
价格公允；本次交易完成后，将按照上市公司关联交易及采购相关制度严格执行
并尽可能地减少关联交易。
（八）上市公司防范关联方非经营性资金占用、违规对外担保的相关措施及
可行性
根据上市公司说明，本次交易完成后，平榆公司将成为上市公司的子公司，
上市公司将加强平榆公司内控制度的建设与监督，避免发生关联方资金占用和违
规对外担保，具体措施如下：
1. 进行业务培训，提升平榆公司业务人员关于上市公司及其下属公司独立运
作的思想意识和业务水平。
2. 明确平榆公司法定代表人在维护平榆公司资金、财产安全方面的责任，要
求其按照上市公司的相关制度履行职责。
36
3. 按照上市公司的相关管理制度，完善平榆公司在资金支付、用印流程方面
的内部控制。
4. 上市公司将对平榆公司进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行
情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和
经营活动的正常进行。
基于上述，本所律师认为，上述措施具有可行性。
七、《反馈意见》第 13 题
申请文件显示，1）标的资产存在 1 宗土地、47 处房产未办理不动产证书，分
别占全部土地、房产的 0.32%、100%。2）根据 2020 年 9 月山西省交通厅出具的函
件，平榆高速及其附属设施已通过竣工验收。无证土地的账面价值为零。41 项无
证房产的账面价值包含在无形资产-特许经营权中， 项在固定资产-房屋及建筑物
中列示。本次交易资产评估均未对无证土地、房产进行单独评估。3）山西高速集
团承诺无论上述无证土地、房产是否办理了权属证书，标的资产均有权在平榆高
速收费期限内使用。
请你公司补充披露：1）山西省交通厅出具函件确认竣工验收的范围是否明确
包括上述无证土地及房产，竣工验收程序能否作为标的资产有权使用上述无证土
地及房产的依据。2）山西高速集团承诺在未办理权属证书的情况下标的资产仍有
权使用相应不动产的法律依据。3）部分房产的账面价值，以及包含在无形资产-
特许经营权中的原因及合理性。4）上述无证土地、房产是否存在影响标的资产正
常经营或导致其受到行政处罚的风险，如有，请补充披露拟采取的有效应对措施。
请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
（一）平榆公司占有、使用的尚未办理不动产权证书的国有建设用地使用权
和房屋建筑物
37
1. 平榆公司占有、使用的尚未办理不动产权证书的国有建设用地使用权
根据平榆公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，平榆公司占有并使用
的 1 宗土地出让手续正在办理过程中，该宗地坐落于晋中市榆社县河峪乡鱼头村，
面积约 18.59 亩，约合 12,393.33 平方米。该等土地使用权的面积占平榆公司占
用、使用的全部土地的 0.32%。
2. 平榆公司占有、使用的尚未办理不动产权证书的房屋建筑物
根据平榆公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，平榆公司占有并使用
的房屋建筑物，其用途均为确保平榆高速的正常通行的相关公路设施，目前尚未
办理产权证书，具体情况如下：
序
建筑物名称 坐落位置 用途 面积（㎡）
号
1 监控中心 榆社县和峪乡 路段监控与办公 3,058
2 平榆公司 宿舍楼 榆社县和峪乡 员工住宿 960
3 办公区 食堂、会议室 榆社县和峪乡 员工就餐、会议 832
4 车库、库房 榆社县和峪乡 货物与车辆存放 839.7
收费站办公与员工住
5 主楼 榆社县和峪乡 1,107
宿
云竹湖收 收费站配发电、锅炉、
6 附楼 榆社县和峪乡 339
费站 水泵、厨房
7 收费棚 榆社县和峪乡 收费岗亭遮挡棚 768
8 治超岗亭 榆社县和峪乡 治超办公室 29.25
超市、厕所、餐厅、
9 南区综合楼 榆社县云竹乡 2,017
住宿、办公
云竹湖服
超市、厕所、餐厅、
10 务区 北区综合楼 榆社县云竹乡 2,140
住宿、办公
11 附楼 榆社县云竹乡 配发电、锅炉、水泵、 444
38
序
建筑物名称 坐落位置 用途 面积（㎡）
号
厨房
12 南区加油站 榆社县云竹乡 加油 817
13 北区加油站 榆社县云竹乡 加油 818
14 南区汽修车间 榆社县云竹乡 汽车修理 152
15 北区汽修车间 榆社县云竹乡 汽车修理 152
收费站办公与员工住
16 主 楼 武乡分水岭乡 2,606.32
宿
配发电、锅炉、水泵
17 附 楼 武乡分水岭乡 268
房
分水岭收
18 餐 厅 武乡分水岭乡 员工食堂 312
费站
19 养护楼 武乡分水岭乡 养护员工办公住宿 878
20 收费棚 武乡分水岭乡 收费岗亭遮挡棚 800
21 材料与机械库 武乡分水岭乡 养护材料与机械库房 1,054
22 治超岗亭 武乡分水岭乡 治超办公室 29.25
超市、厕所、餐厅、
23 南区综合楼 平遥县卜宜乡 2,164
住宿、办公
超市、厕所、餐厅、
24 北区综合楼 平遥县卜宜乡 2,164
住宿、办公
平遥南服 配发电、锅炉、水泵、
25 附楼 平遥县卜宜乡 444
务区 厨房
26 南区加油站 平遥县卜宜乡 加油 817
27 北区加油站 平遥县卜宜乡 加油 818
28 南区汽修车间 平遥县卜宜乡 汽车修理 152
29 北区汽修车间 平遥县卜宜乡 汽车修理 152
30 平遥南收 主 楼 平遥县段村乡 收费站办公与员工住 1,086
39
序
建筑物名称 坐落位置 用途 面积（㎡）
号
费站 宿
收费站配发电、锅炉、
31 附 楼 平遥县段村乡 339
水泵、厨房
32 收费棚 平遥县段村乡 收费岗亭遮挡棚 1,035.2
33 治超岗亭 平遥县段村乡 治超办公室 29.25
34 主 楼 平遥宝塔山东口 救援人员办公住宿 406
救援站
35 附 楼 平遥宝塔山东口 配发电、水泵房 216.5
宝塔山隧道 3 号风
36 风机房 地上风机用房 395.4
口
地上风机 宝塔山隧道 4 号风
37 配电室 配套供电、配电房 263
房 口
宝塔山隧道 5 号风
38 值班室 值班人员食宿 107.2
口
39 北凹山 1#变电站 榆社隧道西口 10KV 变配电 176.80
40 北凹山 2#变电站 榆社隧道东口 10KV 变配电 176.80
隧道变配
41 紫金山开闭所 紫金山隧西口 双回路切换 169.06
电站
42 宝塔山 1#变电站 平遥境内水磨头村 35KV 变配电 687.42
43 宝塔山 2#变电站 平遥境内石圐圙村 35KV 变配电 687.42
44 榆社泵房 榆社隧道西口 隧道消防加压 77
45 消防泵房 紫金山泵房 紫金山隧西口 隧道消防加压 77
46 宝塔山泵房 宝塔山隧道东口 隧道消防加压 77
宝塔山隧道应急
47 隧道附房 宝塔山隧道西口 隧道应急、救援用房 599.5
楼
合计 33,737.07
40
根据根据中天运出具的编号为中天运[2021]审字第 90086 号的《山西平榆高速
公路有限责任公司审计报告》及平榆公司说明，上述房屋建筑物中，除第 4、8、
21、22、33、47 项等 6 处房屋建筑物外，其余房屋建筑物账面价值均包含在无形
资产-特许经营权中。第 4、8、21、22、33、47 项等 6 处房屋建筑物为平榆公司
在委托山西省交通厅组建的项目建设管理处代建之外自行出资建设的建筑物，其
账面价值已在固定资产-房屋及建筑物中列示，具体情况如下：
序号 建筑物名称 用途 建筑面积(M)
4 车库、库房 货物与车辆存放 839.7
8 29.25
22 治超岗亭 治超办公室 29.25
33 29.25
21 材料与机械库 养护材料与机械库房 1,054.00
47 宝塔山隧道应急楼 隧道应急、救援用房 599.50
合计 2,580.95
（二）山西省交通厅对平榆高速建设项目的竣工验收及其范围
根据交通部《公路工程竣（交）工验收办法》，公路工程竣工验收是指综合
评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。
2020 年 9 月 14 日，山西省交通厅作出《山西省交通运输厅关于同意汾阳至邢
台高速公路平遥至榆社段建设项目通过竣工验收的函》（晋交建管函[2020]392 号），
同意平榆高速建设项目通过竣工验收。
2020 年 10 月 13 日，山西省交通厅出具《证明》，再次确认平榆高速建设项
目已经顺利通过竣工验收。
根据上述竣工验收文件及本所律师对山西省交通厅相关业务人员的访谈，山
西省交通厅关于平榆高速建设项目的竣工验收包含了平榆高速已办证和未办证的
全部土地使用权、房屋建筑物。
（三）竣工验收程序能否作为标的资产有权使用上述无证土地及房产的依据
41
如前所述，山西省交通厅的竣工验收包括平榆高速的全部未办证土地及房产，
该等土地、房产均为平榆高速公路项目设施的组成部分。
根据《BOT 协议》，在特许经营期限内，平榆公司作为特许经营权人，有权运
营、管理平榆高速及其所有相关设施（包括无证土地及房产），并有义务保证该
等设施一直处于良好的技术和安全状态。
（四）平榆公司是否有权使用上述尚未办理不动产权证书的国有建设用地使
用权和房屋建筑物，是否影响正常经营
1. 尚未办理不动产权证的国有建设用地使用权
如本补充法律意见书之“七/（一）/1. 平榆公司占有、使用的尚未办理不动
产权证书的国有建设用地使用权”所述，平榆公司占有并使用 1 宗尚未办理产权
证书的土地，其面积占平榆公司占用、使用的全部土地面积的 0.32%。
根据《土地管理法》，县级以上人民政府自然资源主管部门有权责令未经批
准占用土地的单位停止违反土地管理法律、法规的行为。2021 年 1 月 26 日，该宗
土地所在的榆社县自然资源局出具了专项证明，确认该块土地挂牌出让之前的手
续已办理完成，由于疫情原因尚无法开展竞拍，待条件允许后即开展土地竞拍工
作；平榆公司可以按照目前的用途占有、使用该等地块，不属于重大违法行为，
不会强制拆除该地块上的房屋建筑物。
基于上述，本所律师认为，平榆公司在履行国有建设用地使用权出让手续后，
可以获得上述土地的使用权。鉴于，该等土地使用权的面积占平榆公司占用、使
用的土地使用权的比例较小，且榆社县自然资源局已经出具了平榆公司按照目前
的用途占有、使用该等地块，不属于重大违法行为，不会强制拆除该地块上的房
屋建筑物的确认，本所律师认为上述地块尚未办理不动产权证不会对平榆公司的
正常经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2. 尚未办理不动产权证书的房屋建筑物
42
（1）平榆公司并不享有尚未办理不动产权证书的房屋建筑物的所有权，其所
有权归国家所有
根据《BOT 协议》，在特许经营期满后，平榆公司需将平榆高速及其附属设施
（含土地使用权）无偿移交山西省交通厅或其指定机构；在特许经营期内，平榆
公司仅有占有/使用该等房屋建筑物、享有平榆高速收费权等收费公路权益的权利，
并无对房屋建筑物的所有权。
根据《收费公路权益转让办法》（交通运输部、国家发展和改革委员会、财
政部令〔2008〕第 11 号），收费公路权益转让，是指收费公路建成通车后，转让
方将其合法取得的收费公路权益有偿转让的交易活动；转让双方依法转让公路收
费权益，但是转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。
也即，即使未来平榆公司转让平榆公路收费权益，享有平榆高速相关的房屋建筑
物所有权的主体也不会发生变更，仍为国家享有所有权。
（2）平榆公司有权在特许经营期限内使用尚未办理不动产权证书的房屋建筑
物
平榆公司实际投资建设了平榆高速尚未办理不动产权证书的房屋建筑物。根
据《BOT 协议》，平榆公司有权经营平榆高速，在特许经营期限内，平榆公司有权
使用平榆高速及其相关设施。
根据国务院《不动产登记暂行条例》，不动产登记由不动产所在地的县级人
民政府不动产登记机构办理。截至本补充法律意见书出具之日，平榆公司已取得
全部未取得不动产证书的房屋建筑物所在地的县级人民政府出具的确认函，确认
平榆公路相关附属设施权属清晰，平榆公司可以在高速公路特许经营期限内继续
合法使用。
基于上述，本所律师认为，尚未办理不动产权证书的房屋建筑物系由平榆公
司投资兴建，且已经获得了不动产所在地县级人民政府的确认；在特许经营期限
内平榆公司有权使用上述房屋建筑物，使用上述房屋建筑物不会对平榆公司的正
43
常经营产生重大不利影响，上述房屋建筑物未办理不动产权证不构成本次交易的
实质性法律障碍。
（五）关于上述尚未办理不动产权证书的国有建设用地使用权和房屋建筑物，
是否存在行政处罚风险，及其应对措施
1. 尚未办理不动产权证书的国有建设用地使用权
如前所述，平榆公司占有并使用 1 宗尚未办理产权证书的土地，其面积占平
榆公司占用、使用的土地面积的 0.32%。
根据《土地管理法》，未经批准占用土地的，由县级以上人民政府自然资源
主管部门责令退还占用的土地，可没收地上建筑物和其他设施，可以并处罚款。
平榆公司占有并使用的该宗土地尚未办理产权证书，存在一定的行政处罚风险。
2021 年 1 月 26 日，该宗地所在的榆社县自然资源局出具了专项证明，确认平
榆公司可以按照目前的用途占有、使用该等地块，不属于重大违法行为，不会强
制拆除该地块上的房屋建筑物；该块土地挂牌出让之前的手续已办理完成，由于
疫情原因尚无法开展竞拍，待条件允许后即开展土地竞拍工作。
鉴于上述未办理不动产权证的土地占平榆公司占用、使用的土地使用权的比
例较小，榆社县自然资源局已经出具了平榆公司按照目前的用途占有、使用该等
地块，不属于重大违法行为，不会强制拆除该地块上的房屋建筑物的确认，并且
正在积极筹备土地使用权出让，本所律师认为上述地块尚未办理不动产权证不会
对平榆公司的正常经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2. 尚未办理不动产权证书的房屋建筑物
如本补充法律意见书之“七/（三）/2. 尚未办理不动产权证书的房屋建筑物”
所述，就平榆高速尚未办理不动产证书的房屋建筑物，平榆公司并不享有所有权，
所有权属于国家；且山西省交通厅已经就该等房屋建筑物进行了竣工验收，并已
44
取得全部房屋建筑物所在地县级人民政府出具的确认函，确认平榆公路相关附属
设施权属清晰，平榆公司可以在高速公路特许经营期限内继续合法使用。
基于上述，本所律师认为，平榆公司占有、使用的房屋建筑物未办理不动产
权证书，行政处罚风险较小，不会对平榆公司的正常经营产生重大不利影响，不
构成本次交易的实质性法律障碍。
3. 应对措施
就平榆公司尚未办理权属证书的国有土地使用权、房屋建筑物，山西高速承
诺积极协助办理相关权证，并于 2020 年 12 月 7 日出具了《关于平榆高速土地、
房产权属的承诺函》，主要内容如下：
（1）关于尚未办理权属证书的国有土地使用权
山西高速将确保平榆公司在 2021 年 12 月 31 日前就上述土地办理权属证书。
（2）关于尚未办理权属证书的房屋建筑物
山西高速将确保在高速公路及其附属设施办理不动产证书政策明确之日起三
年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书。
（3）损失赔偿
如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施，因
任何原因导致其遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续
使用等实际损失的，山西高速将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公
司。
八、《反馈意见》第 19 题
申请文件显示，本次交易首次停牌前六个月内，上市公司控股股东山西路桥
45
建设集团有限公司（以下简称山西路桥集团）职工监事魏开勋及其配偶何莉霞存
在买卖上市公司股票的行为。
请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规
定及执行情况，以及上市公司、山西路桥集团就本次交易进行筹划、决议的过程
和重要时间节点，核查是否发现魏开勋夫妇及其他人员存在内幕交易行为并发表
明确意见。
（一）本次交易的筹划和决策及上市公司内幕信息知情人登记制度的执行
1. 本次交易的筹划和决策过程
（1）本次交易的筹划
就筹划本次交易的关键节点，上市公司制作了重大事项进程备忘录，具体详
见本补充法律意见书之“八/（一）/2/（4）制作重大事项进程备忘录”。
（2）本次交易的决策过程及相关协议签署
根据相关方提供的决策文件及协议文件，本次交易的决策过程及相关协议的
签署情况如下：
日期 主体 事项
作出批复，同意招商公路认购山西路桥非公开
招商局集团
2020 年 8 月 17 日 发行 A 股股票并签署股份认购协议及战略合作
有限公司
协议
作出股东决定，同意出售平榆公司 100%股权并
2020 年 8 月 20 日 山西高速
签署附条件生效的《购买资产协议》。
2020 年 8 月 24 日 上市公司 召开审议本次交易的第一次董事会
签订了附条件生效的《购买资产协议》，对标
上市公司、
2020 年 8 月 24 日 的资产及作价、对价股份的发行及认购等相关
山西高速
事项进行明确约定
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日期 主体 事项
签署附条件生效的《股份认购协议》，对认购
标的、认购价格、定价方式、认购数量、限售
上市公司与
2020 年 8 月 24 日 期等相关事项进行明确约定；
招商公路
签署附条件生效的《战略合作协议》，对战略
合作事宜进行明确约定
2020 年 11 月 24 日 山西路桥 召开审议本次交易的第二次董事会
签订了附条件生效的《购买资产协议之补充协
上市公司、
2020 年 11 月 24 日 议》，就标的资产作价、发行数量、补偿安排
山西高速
等相关事项进行明确约定
作出批复，同意上市公司发行股份购买平榆公
省国资运营
2020 年 12 月 4 日 司 100%股权并向招商公路发行股份募集配套资
公司
金
2020 年 12 月 11 日 上市公司 召开股东大会，审议本次交易
2. 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
本次交易前，上市公司已制定了《山西路桥股份有限公司内幕信息知情人登
记管理办法》，对内幕信息的范围、内幕信息管理、知情人登记进行了明确规定。
根据上市公司提供的相关文件及上市公司说明，上市公司就本次交易采取了
必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控
制知情人范围，进行内幕信息知情人登记，局限于少数核心人员进行交易谈判等，
具体执行情况如下：
（1）签署保密协议
上市公司和本次交易的相关的证券服务机构签署了保密协议，明确约定各方
需严格遵守保密义务。
（2）内幕信息知情人档案的登记及报送
本次交易的内幕信息知情人的登记范围包括本次交易相关方及其董事、监事、
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高级管理人员等，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕
信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满 18 周
岁的子女）。
上市公司按照交易进程及主要节点的进展情况，持续登记了内幕信息知情人
档案，并向深交所进行了报送。
（3）股票买卖自查
参与本次交易的相关机构和自然人就相关机构、自然人及其直系亲属在自查
期间内是否买卖上市公司股票出具了自查报告。
2020 年 11 月 30 日，上市公司取得了中证登深圳分公司提供的自 2020 年 2 月
10 日（停牌前 6 个月）至 2020 年 11 月 25 日期间的本次交易内幕信息知情人及自
然人内幕信息知情人直系亲属交易上市公司股票的情况。
（4）制作重大事项进程备忘录
上市公司就筹划决策过程中各个关键节点制作了重大事项进程备忘录，具体
如下：
决策
时间 参与机构 商议决策内容
方式
议定由上市公司发行股份购
上市公司、山西交控集团、
2020 年 7 月 16 日 会议 买平榆公司 100%股权；中介
山西高速
机构准备进场尽职调查
中介机构进行尽职调查，并
平榆公司、中德证券、君合、
2020 年 7 月 20 日 会议 就本次交易的具体方案进行
中天运、中天华、广西交科
讨论
中介机构进行尽职调查后就
上市公司、山西交控集团、
发现问题进行讨论，并确定
2020 年 8 月 10 日 会议 山西高速、中德证券、中天
上市公司于 2020 年 8 月 11
运、君合
日进行停牌
2020 年 8 月 14 日 会议 上市公司、山西交控集团、讨论决定引进招商公路作为
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决策
时间 参与机构 商议决策内容
方式
中德证券 战略投资人认购募集配套资
金所发行的股份
就招商公路以战略投资者身
份参与山西路桥募集配套资
上市公司、招商公路、山西
2020 年 8 月 16 日 会议 金事宜进行磋商，并商定了
交控集团、中德证券、君合
《股份认购协议》的相关条
款
与山西高速沟通发行股份购
买资产协议事宜；与山西高
山西高速、中德证券、君合、
2020 年 8 月 17 日 会议 速沟通流量预测情况；与山
中天运、广西交科、中天华
西高速沟通尽职调查相关事
宜
上市公司、山西高速、平榆就平榆公司的审计、评估结
2020 年 10 月 16 日 会议
公司、中天运、中天华 果进行讨论、决策
（二）对相关人员自查期间买卖上市公司股票的核查
1. 自查期间内，相关人员买卖上市公司股票的具体情况
根据本次交易相关主体出具的自查报告以及中证登深圳分公司于 2020 年 11
月 30 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明
细清单》，本次交易内幕信息知情人及自然人内幕信息知情人直系亲属在本次交
易首次停牌前 6 个月至《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》披露前一日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的
具体情况如下：
交易主体 身份 时间 交易类别 股份数（股）
山西路桥集团职工
魏开勋 2020.08.05 卖出 7,900
董事
2020.02.20 买入 6,000
2020.03.05 买入 5,800
山西路桥集团职工
何莉霞 2020.03.05 卖出 1,000
董事魏开勋之配偶
2020.03.06 买入 1,000
2020.03.09 买入 10,000
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2020.04.07 卖出 10,000
2020.04.10 卖出 7,800
2020.04.14 买入 10,000
2020.04.21 卖出 10,000
2020.05.20 买入 10,000
2020.07.01 卖出 10,000
2020.07.07 卖出 20,000
基于上述核查，除魏开勋、何莉霞上述买卖上市公司股票行为外，未发现其
他内幕信息知情人及自然人内幕信息知情人直系亲属于自查期间买卖上市公司股
票的情形。
2. 对魏开勋上述买卖上市公司股票行为的核查
魏开勋就自查期间上述买卖上市公司股票行为，出具了《关于股票交易的说
明与承诺》确认：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知上市公司拟发行
股份购买平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者
探知有关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系
本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。自本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买
卖上市公司股票”。
2021 年 2 月 18 日，山西路桥集团出具《确认函》，确认上市公司停牌（2020
年 8 月 11 日）前，山西路桥集团董事会未就本次交易的相关事宜进行过任何讨论，
山西路桥集团严格履行上市公司内幕信息保密义务，未向任何无关方透露过上市
公司内幕信息。
根据本所律师对魏开勋的访谈、上市公司提供的本次交易相关的交易进程备
忘录、魏开勋自查期间股票交易记录、山西路桥集团的确认，魏开勋未参与本次
交易的决策过程，其在本次交易首次公告前不知悉本次交易；魏开勋于自查期间
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买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作。
基于上述，在相关访谈、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整的前提
下，魏开勋在自查期间交易上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，
不构成内幕交易。
3. 对何莉霞上述买卖上市公司股票的核查
何莉霞就自查期间上述买卖山西路桥股票行为，出具了《关于股票交易的说
明与承诺》确认：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知上市公司拟发行
股份购买平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者
探知有关前述事宜的内幕信息，亦未从配偶魏开勋处知悉或者探知有关前述事宜
的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并
未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开
信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自本说
明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股票”。
根据本所律师对何莉霞的访谈、上市公司提供的本次交易相关的交易进程备
忘录、何莉霞自查期间股票交易记录，何莉霞未参与本次交易的决策过程，其在
本次交易首次公告前不知悉本次交易；何莉霞于自查期间买卖上市公司股票的行
为是在并未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作。
基于上述，在相关访谈、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整的前提
下，何莉霞在自查期间交易上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，
不构成内幕交易。
综上所述，本所律师认为，在本次交易相关主体出具的自查报告及说明、相
关证券交易记录均系真实、准确、完整的前提下，魏开勋、何莉霞及其他人员就
本次交易不存在内幕交易行为。
51
（三）各方补充出具的关于内幕交易的承诺
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》的有关规定，就内幕交易相关事项，本次交易的相关
主体补充出具了相关承诺如下：
序号 主体 承诺内容
山西交控集团本部相关部室知情人员、山西路桥集团、
山西高速、平榆公司的董事、监事、高级管理人员及相
关部室知情人员，如被监管机构认定存在或涉嫌利用本
次交易相关内幕信息从事证券交易的情形，将依照公司
法和现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，消除对
1 山西交控集团
本次交易的影响；
山西交控董事、监事及高级管理人员，如被监管机构认
定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交
易的情形，将依照公司法和现行组织任免程序，报请上
级组织，对相关人员进行撤换，消除对本次交易的影响。
山西交控集团、山
本人未因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查。本人不
西高速、山西路桥
存在《中华人民共和国证券法》中所述利用本次交易相
集团、上市公司及
2 关内幕信息从事证券交易的情形。如本人被监管机构认
平榆公司的董事、
定存在或涉嫌上述行为，本人承诺将相关违法所得上缴
监事及高级管理
上市公司。
人员
相关部室知情人员、董事、监事、高级管理人员，如被
监管机构认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息
3 招商公路 从事证券交易的情形，将依照现行组织任免程序，报请
上级组织，对相关人员进行撤换，消除对本次交易的影
响。
本机构相关知情人员，如被监管机构认定存在或涉嫌利
中德证券、君合、 用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形，本机构
4 中天运、中天华、 将按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
广西交科 常交易监管的暂行规定》的相关规定，撤换上述人员，
消除对本次交易的影响。
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序号 主体 承诺内容
本人未因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查。本人不
中德证券、君合、
存在《中华人民共和国证券法》中所述利用本次交易相
中天运、中天华、
5 关内幕信息从事证券交易的情形。如本人被监管机构认
广西交科的相关
定存在或涉嫌上述行为，本人承诺将相关违法所得上缴
知情人员
上市公司，退出本次交易，消除对本次交易的影响。
本补充法律意见书一式二份。（下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：
华 晓 军
经办律师：
冯 艾
夏侯寅初
二〇二一年二月二十八日
