山西路桥股份有限公司独立董事

      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                             的事前认可意见
    山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买山
西平榆高速公路有限责任公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股票募集不超过 48,005.75 万元配套资金（以下简称“本次
交易”）。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《山西路桥股份
有限公司章程》的有关规定，我们对公司经营管理层提交的《关于调整本次重大
资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案及材料进行了认真
的事前核查。本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们作为公司的独立董事，
对本次交易发表事前认可意见如下：
    1. 董事会在发出前述本次重组的方案及相关议案前，已于适当的时间将完
整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。
    2. 本次调整主要系调整募集配套资金方案涉及的发行方式、发行对象及锁
定期等相关安排，不涉及对本次发行股份购买资产方案的调整，也不涉及新增或
调增募集配套资金，对照中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《证券期货法律适
用意见第 15 号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次调整不构成
重组方案的重大调整。
    3. 本次调整后，本次交易仍构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关
联董事应回避表决。
    4. 我们对调整修改后的《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司拟与招商局公
路网络科技控股股份有限公司签署的《股份认购协议之终止协议》及《战略合作
协议之终止协议》的相关内容表示认可。
    综上，我们对本次交易事项表示事前认可，同意提交公司第七届董事会第二
十四次会议进行审议和表决。
 （此页无正文，为《山西路桥股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




   姚小民：




   肖勇：




   安燕晨：




                                                       2021 年 3 月 29 日