山西路桥股份有限公司
            2020 年度独立董事述职报告

    我们作为山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，
在 2020 年度工作中，认真履行各项职责，充分发挥独立作
用，促进公司规范运作和公司治理不断完善，对相关事项发
表了独立客观的意见，维护了公司整体利益，维护了股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如
下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有独立董事三位，分别是姚小民先生、肖勇先生、
安燕晨女士，我们的基本情况请详见《2020 年度报告》中披
露的简历。其中姚小民为战略委员会成员；姚小民、安燕晨
为提名委员会成员，姚小民担任提名委员会主任；肖勇、姚
小民为审计委员会成员，肖勇担任审计委员会主任；安燕晨、
肖勇为薪酬与考核委员会成员，安燕晨担任薪酬与考核委员
会主任。
    作为公司的独立董事，我们具备履行职责所必须的专业
知识和相关经验，并且与公司不存在关联关系及相关利益安
排，故不存在任何影响独立性的情况。
    二、2020 年度履职概况
       （一）出席会议情况
               2020 年度，公司共组织召开董事会 9 次，我们积极出席
     董事会，确因疫情防控等原因不能参加的，采用通讯方式对
     议案进行审议表决。每次会议均认真阅读会议文件和相关材
     料，提出建议并从自身专业角度做出独立的表决意见，促进
     公司科学决策。
                                       独立董事出席董事会及股东大会的情况


                              现场出席      以通讯方式                           是否连续两次
独立董事       本报告期应参                              委托出席董   缺席董事                  出席股东
                               董事会       参加董事会                           未亲自参加董
姓        名   加董事会次数                               事会次数     会次数                   大会次数
                                次数           次数                                事会会议

姚小民              9            3               6            0             0         否           3

肖   勇             9            3               6            0             0         否           3

安燕晨              9            3               6            0             0         否           3


               （二）相关决议及表决情况
               本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提
     交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关
     议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，
     未对审议事项提出异议。我们认为，2020 年度公司董事会、
     股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有
     效。
               （三）上市公司配合独立董事工作的情况
               在日常工作期间，公司总经理、董事会秘书等高级管理
     人员，以及财务、证券等相关部门通过电子邮件或电话等形
     式与我们保持了充分的沟通，使我们能够及时了解公司的经
     营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，
     相关会议资料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工
     作。
               三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、我们总结和评估了 2020 年度内发生的日常关联交易
情况，我们确认公司 2020 年度发生的日常关联交易，基于
日常业务进行，对公司的股东而言是公平合理的。
    2、关于与路桥集团签署《重大资产置换协议之补充协
议》暨关联交易的议案。
    我们事前认可该议案，认为议案的审议及表决程序符合
相关法规及《公司章程》的规定，该协议综合考虑公司及下
属子公司榆和高速财务状况、债务结构、未来经营性现金流
和短期还债压力，体现了控股股东对上市公司的支持，能够
维护上市公司和中小股东的合法权益。
    3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案。
    我们事前认可该议案，认为本次交易符合相关法律法规
及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，
有利于提高公司资产质量和持续盈利能力，有利于增强抗风
险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    （二）资金占用及对外担保情况
    2020 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占
用公司资金的情况。
    2020 年度，公司未实际发生对外担保事项，也没有以往
发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股
东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、
公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务
逾期情况，不存在因被担保债务违约而承担担保责任的情况。
    （三）选举董事、聘任高级管理人员情况
    我们认为公司报告期内选举董事、任免高级管理人员的
程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的有关规定，符合公司未来发展和内
部工作需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    经审查，我们认为，中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）具有证券、期货相关业务执业资格，该所在以往年度对
公司的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审
计准则，尽职尽责地完成了年度审计业务。我们同意继续聘
用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务决算报告和内部控制审计机构。
    （五）内部控制的执行情况
    经审查，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市
公司内部控制指引》等要求加强管控，持续开展了内部控制
体系建设的梳理和完善工作。公司内部控制制度体系符合目
前经营实际情况的需要，公司内部控制制度符合我国有关法
规和证券监管部门的要求。
    （六）董事会下设各专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。我们既是公司的独立董事，也分别是公司审计、
提名、薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。
本报告期内，我们严格按照相关专业委员会实施细则等制度
规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履行专业委员
职责，积极开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
    1、战略委员会时刻关注公司的经营发展及本省、国内
交通行业发展形势，积极探讨公司未来战略发展规划，并积
极参与公司长期发展战略规划制订和决策，对公司的重大投
资项目等提供相关建议。报告期内，公司战略委员会于 2020
年 8 月召开会议，审议了公司发行股份购买资产并募集配套
资金事项。
    2、报告期内，提名委员会召开会议 3 次，对公司拟聘
任的董事、高级管理人员任职资格、专业能力、从业经历等
方面进行了审查，并发表了独立意见。公司聘任董事、高级
管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    3、报告期内，审计委员会对公司 2019 年经审计财务报
告、2020 年半年度财务报告及 2020 年第一、第三季度财务
报告进行了认真审阅。在年审会计师进场前以及审计过程中，
听取了公司高管、财务等相关人员对公司生产经营、财务、
内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师、公司财务
部门进行了充分沟通，促进公司年度报告披露的及时、真实、
准确、完整。
    4、报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，积极
开展工作，对 2019 年度高级管理人员的薪酬进行了审核，
认为公司 2019 年度高管薪酬严格执行了公司高级管理人员
薪酬管理办法，推动了公司高级管理人员绩效考核、薪酬兑
现等激励约束机制的有效落地。


             2020 年度独立董事发表独立意见情况
                                                   意见
    时间                   发表独立意见的事项
                                                   类型
                     关于与路桥集团签署《重大资产置换协议之补充协议》暨关
2020 年 1 月 21 日                                                            同意
                     联交易的议案；关于为全资子公司融资提供担保的议案

2020 年 2 月 26 日   关于调整公司部分董事的议案；关于调整公司总经理的议案     同意
                     关于调整公司董事长、副董事长的议案；关于聘任常务副总
                     经理并由常务副总经理代行财务负责人职责的议案；关于魏
2020 年 3 月 13 日                                                            同意
                     杰先生不再担任公司副总经理及聘任穆霄峰先生为公司副总
                     经理的议案
                     2019 年度利润分配议案；2019 年度内部控制评价报告；关于
                     《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2019 年度业绩承诺
2020 年 4 月 8 日    实现情况的专项说明》的议案；关于 2020 年度日常关联交易   同意
                     预计的议案；关于续聘公司 2020 年度财务决算报告和内部控
                     制审计机构的议案
                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
2020 年 8 月 24 日                                                            同意
                     案

                     关于聘任郭继和先生为公司副总经理的议案；关于因公开招
2020 年 9 月 18 日                                                            同意
                     标形成关联交易的议案
                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
2020 年 11 月 24     案；关于引进战略投资者的议案；关于评估机构的独立性、
                                                                              同意
       日            评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
                     定价的公允性的议案



      四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
      1、未有提议召开董事会会议的情况；
      2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
      3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
      以上是我们 2020 年度履职的概况。2021 年，我们将继
续秉承对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己
的专业知识和工作经验为公司发展提供更多合理化建议，进
一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体
股东合法权益。


                                独立董事：姚小民、肖 勇、安燕晨

                                         2021 年 4 月 27 日