山西路桥股份有限公司
                         董事会秘书工作细则

                                 第一章 总 则

     第一条    为进一步规范山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）公司治理结构，明确董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书工作行
为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和相关规
范性文件，以及公司章程的有关规定，制定本工作细则。
    第二条    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交
易所”）之间的指定联络人。

                               第二章 任职资格

     第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
 识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格
 证书。
     第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
     （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
     （三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）本公司现任监事；
     （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
 时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                                第三章 职 责

     第六条    董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细
则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉
义务。
    第七条    董事会秘书履行以下职责：
    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （五）参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时
采取补救措施，同时向交易所报告；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监
事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
    （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    （九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
所有问询；
    （十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》
及相关规定的培训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关
法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市
协议对其设定的责任；
    （十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、《上市规则》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； 促使董
 事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上
 市规则》、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
 的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；
     （十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职
 责。
        第八条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应
 当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，
 不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权了解公司
 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
 件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，
 可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到
 不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

                              第四章 聘任或解聘程序

    第九条       董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。任期与董事
会任期相同，任期届满可以续聘。
    第十条       公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书聘任、被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人
陈述报告。
        第十一条    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
 在一个月内解聘董事会秘书：
     （一） 出现本细则第四条所规定情形之一；
     （二） 连续三个月以上不能履行职责；
     （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
     （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他
 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
        第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
    第十四条   公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组
织的董事会秘书后续培训。

                                第五章 附 则

   第十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
   第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
   第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。