山西路桥股份有限公司
           防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度


                           第一章 总则
    第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及关联方占用山西
路桥股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股
股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《关
于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有
法定义务。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和
非经营性资金占用。
    经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股
东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股
股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控
股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用
的资金。
           第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
    第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接
占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供
给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
    (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
    (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；
    (六)法律、法规、规范性文件及公司章程认定的其他方式。
    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行
决策和实施。
    第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的
行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司
董事会审计委员会及其公司审计部门、财务部门应定期检查公司本部
及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控
股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
    第八条 公司应当严格按照公司《公司章程》和《对外担保管理
办法》的规定控制对外担保行为，履行对外担保审批程序。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章     责任和措施
    第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的
行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及所属子（分）公司董
事长、总经理应按照法律法规、规范性文件、公司章程及其他内控制
度的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第
一责任人。
    第十二条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的
领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由
公司纪检部门、财务部门、审计内控部门有关人员组成，该小组为防
范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
    第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东
及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资
金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
    第十四条 公司所属子（分）公司与公司控股股东及关联方开展
采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经
济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细
说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已
预付款退回的依据。
    第十五条 公司于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计
业务的会计师事务所对控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市
公司资金问题出具专项意见。
    第十六条 公司财务部门定期对所属各公司进行检查，上报与控
股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联
方的非经营性占用资金的情况发生。
    第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事
会应及时向证券监管部门报备。
    第十八条 公司董事会发现控股股东或实际控制人侵占公司资产
的应立即申请司法冻结，即“占用即冻结”。
    第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，
依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
                    第四章 责任追究及处罚
    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免；给公司造成损失的，
公司有权依法要求其承担赔偿责任。
    第二十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司
全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十二条 公司或所属各子（分）公司与控股股东及关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责
任人给予行政处分及赔偿经济损失。
    第二十三条 公司或所属各子（分）公司违反本制度而发生的控
股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及追究其赔偿责任，还
应追究相关责任人的法律责任。
                         第五章 附则
    第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事

会负责解释。